核心财务表现 - 营业总收入20.39亿元同比下降3.51% 归母净利润1.23亿元同比上升13.01% [1] - 第二季度营收11.99亿元同比上升2.99% 归母净利润8818.35万元同比大幅上升43.27% [1] - 毛利率32.3%同比增幅3.07个百分点 净利率5.57%同比增幅32.77% [1] 盈利能力指标 - 每股收益0.15元同比增12.79% 每股净资产3.66元同比增7.54% [1] - 扣非净利润1.06亿元同比下降9.81% 与归母净利润走势出现分化 [1] - 三费总额3.19亿元占营收比15.64% 同比上升13.93% [1] 资产负债结构 - 货币资金10.37亿元同比增26.54% 但投资活动支出增加使货币资金变动幅度为-14.38% [1][4] - 应收账款10.59亿元同比下降6.46% 应收账款/利润比达369.58% [1][11] - 有息负债9.47亿元同比大幅上升40.48% 主要因新增借款及基建借款 [1][2] 现金流状况 - 每股经营性现金流0.11元同比暴增6224.73% 主因购买商品支付现金减少 [1][4] - 投资活动现金流净额大幅下降410.28% 因支付苏州三期及华南产业园建设款项增加 [4] - 筹资活动现金流净额上升413.82% 因新增借款增加及偿还票据贴现款减少 [4] 重大变动项目 - 在建工程增长96.63% 因苏州三期、华南产业基地工程项目投入增加 [2] - 短期借款增长102.58% 长期借款增长50.12% 均因新增借款 [2] - 财务费用激增2035.48% 主因美元汇率变动影响 [4] 特殊收益与损失 - 投资收益增长110.4% 因权益法核算的长期股权投资收益增加 [4] - 公允价值变动收益增长146.46% 因远期外汇公允价值变动 [5] - 营业外收入增长55.51% 因收到搬迁补偿款及其他杂项增加 [7] 历史业绩表现 - 公司去年ROIC为6.82% 近10年中位数ROIC为7.74% 投资回报表现一般 [9] - 历史上最差年份2019年ROIC为-18.76% 上市15年来出现1次亏损年份 [9] - 商业模式主要依靠研发及营销驱动 需关注驱动力背后的实际状况 [10]

财务表现 - 上半年营业收入20.39亿元，同比下降3.51% [1] - 归属于上市公司股东净利润1.23亿元，同比增长13.01% [1] - 基本每股收益0.1526元 [1]

公司业务构成 - 公司主要业务包括用电信息采集系统、智能用电云服务、电力柜三大业务板块 [2] - 公司目前暂无机器人方面的产品 [2]

控股股东及实际控制人减持计划 - 控股股东科锐北方持有公司1.47亿股股份 占总股本比例27.11% [1] - 控股股东计划通过集中竞价或大宗交易方式减持不超过1146.79万股 占总股本比例2.11% [1] - 实际控制人兼董事长付小东持有1553.68万股股份 占总股本比例2.86% [1] - 实际控制人计划同期减持不超过388.42万股 占总股本比例0.72% [1] - 减持计划实施期间为2025年9月10日至2025年12月9日 [1]

财务表现 - 2025年中报营业总收入3.77亿元，同比上升9.93%，归母净利润1.88亿元，同比上升555.38% [1] - 第二季度营业总收入2.0亿元，同比上升8.52%，归母净利润8070.64万元，同比上升428.33% [1] - 毛利率37.04%，同比增5.27%，净利率49.93%，同比增505.16% [1] - 销售费用、管理费用、财务费用总计2890.11万元，三费占营收比7.67%，同比减3.17% [1] - 每股净资产4.08元，同比增12.94%，每股经营性现金流0.04元，同比减58.21%，每股收益0.23元，同比增555.35% [1] 投资回报 - 2024年ROIC为8.01%，资本回报率一般，净利率34.55%，产品或服务附加值极高 [2] - 近10年中位数ROIC为5.01%，投资回报较弱，最差年份2022年ROIC为0.26% [2] - 公司现金资产非常健康 [2] 基金持仓 - 长城量化小盘股票A持有15.84万股，新进十大，基金规模0.81亿元，最新净值1.3776，近一年上涨30.43% [3] - 汇添富中证2000ETF持有3.56万股，新进十大 [3] - 宝盈祥和9个月定开混合A持有0.74万股，新进十大 [3]

财务表现 - 公司上半年实现营收3.77亿元，同比增长9.93% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为1.88亿元，上年同期亏损4128.41万元，同比扭亏为盈 [1] - 净利润大增主要原因是非经常性损益较上年同期大幅增加 [1]

核心观点 - 深圳市科陆电子科技股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障公司治理连续性和稳定性 维护公司及股东权益 [1][2] 离职情形与生效条件 - 董事可在任期届满前辞任 提交书面辞职报告后辞任生效 公司需在2个交易日内披露情况 [2] - 若董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会成员低于法定人数/欠缺会计专业人士 或独立董事比例不符规定 原董事需继续履职直至新董事就任 [2] - 董事任期届满未获连任则自动离职 股东会可决议解任董事 无正当理由解任需赔偿 [3] - 高级管理人员辞职需向董事会提交书面报告 生效时间以董事会收到报告为准 具体程序按劳动合同规定 [3] - 存在无民事行为能力 被判处特定刑罚 对破产企业负有个人责任 被列为失信被执行人 被监管机构采取禁入措施等情形者不得担任董事或高级管理人员 [3] - 任职期间出现不符合任职条件的情形 需立即停止履职或30日内解除职务 [4][5] 移交手续与未结事项处理 - 离职生效后5个工作日内 需移交全部公司文件 印章 数据资产及未了结事务清单 并与公司签署确认书 [5] - 涉及重大投资 关联交易或财务决策的离职人员 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [5] - 离职前存在未履行完毕的公开承诺者 需制定书面履行方案 否则需赔偿全部损失 [5] 离职后的责任及义务 - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害公司及股东利益 忠实义务在合理期限内仍有效 [5] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供文件及说明 [6] - 任期内及任期届满后6个月内 每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持股份 [6] - 履职期间违反规定给公司造成损失的 需承担赔偿责任 且不因离职免除 [6] 责任追究机制 - 若发现未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务等情形 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [6] - 对追责决定有异议者可向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [7] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规 部门规章及公司章程执行 冲突时以法律法规及章程为准 [7] - 本制度由董事会解释 自董事会审议通过之日起生效 [7]

总则 - 公司董事会秘书工作规范依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定 旨在规范董事会秘书选任及履职 完善公司治理结构 [1] - 董事会秘书为公司高级管理人员 是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人 公司设立证券部作为信息披露事务管理部门 [1] - 董事会秘书需遵守法律法规及《公司章程》 承担忠实义务和勤勉义务 维护公司利益 [1] 任职资格 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识 取得深交所董事会秘书培训合格证书 [1] - 存在六类禁止任职情形：包括《公司法》第178条规定情形、被证监会采取市场禁入措施未届满、被证券交易场所公开认定不适合任职未届满、最近36个月受证监会行政处罚、最近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评、深交所认定不适合情形 [2] - 董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书 但会计师事务所注册会计师及律师事务所律师不得兼任 [2] 聘任与解聘程序 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 [2] - 聘任前需向深交所提交董事会推荐书、个人简历与学历证明、董事会秘书资格证书等文件 深交所5个交易日内无异议方可聘任 [2] - 解聘需具备充分理由 不可无故解聘 解聘或辞职时需向深交所报告并公告 [4] - 出现任职资格不符、连续3个月以上不能履职、重大工作失误造成损失、违反法规造成损失等情形时 公司需在1个月内解聘 [4] 证券事务代表设置 - 公司需同时聘任证券事务代表协助董事会秘书工作 在董事会秘书不能履职时代行职责 [3] - 证券事务代表任职条件参照董事会秘书标准执行 [3] - 聘任后需及时公告并向深交所提交聘任文件、个人简历、学历证明及通讯方式等资料 [3][4] 职责与权限 - 董事会秘书核心职责包括：负责信息披露事务及制度制定、协调投资者关系管理、组织筹备董事会与股东会会议并记录、信息保密管理、求证市场传闻并督促问询回复、组织董监高合规培训、督促承诺履行、管理股票及衍生品变动等 [5][6] - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事、财务负责人及其他高级管理人员应予以支持配合 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 参加信息披露相关会议 查阅文件并要求相关部门提供资料 不受干预 [7] 离职与空缺处理 - 董事会秘书离职后未完成报告公告或离任手续前 仍承担相应责任 [4] - 公司原则上需在3个月内聘任新董事会秘书 [4] - 空缺期间董事会需指定董事或高级管理人员代职并公告 空缺超3个月时由董事长代职并在6个月内完成聘任 [4] 附则 - 本工作规范由董事会解释修订 自董事会审议通过日起生效 与法律法规或《公司章程》冲突时以后者为准 [8]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会承接原监事会职权，相关监事会制度将废止 [1] - 公司章程修订后，法定代表人可由代表公司执行事务的董事或总裁担任，辞任程序及责任追究机制明确 [2][3] - 股东会职权范围调整，删除监事会相关条款，新增审计委员会职能描述 [4][5][14][15][16] 公司章程条款修订 - 经营范围扩充至光伏储能发电设备、微电网系统、新能源充放电解决方案等新兴领域 [6][9] - 财务资助条款新增限制：累计总额不得超过已发行股本总额10%，且需经三分之二以上董事通过 [10] - 股份回购情形细化，明确经股东会授权后董事会可决议回购，且持有股份需在3年内转让或注销 [12][13] 股东权利与义务更新 - 股东查阅权扩展至会计账簿和会计凭证，并需提供持股类别及数量证明文件 [14][32] - 新增股东会决议不成立情形，包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数不足等 [14] - 股东诉讼权调整：原监事会相关请求转向审计委员会，并新增全资子公司相关条款 [14][15][16] 会议及表决机制优化 - 临时提案股东持股比例门槛从3%降至1%，且召集人需在2日内发出补充通知 [24] - 累积投票制适用情形明确：单一股东持股超30%或选举两名以上独立董事时必须采用 [30][31] - 关联交易表决程序细化，包括回避机制、披露要求及通过标准（普通决议过半数、特别决议三分之二） [28][29] 董事义务与任职条件 - 董事任职禁止情形新增"被宣告缓刑"及"被列为失信被执行人"等条款 [32][33] - 忠实义务条款强化：要求董事避免利益冲突，近亲属关联交易需经股东会批准 [34][35] - 勤勉义务明确需"为公司最大利益尽合理注意"，并配合审计委员会工作 [36]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以规范信息管理流程 确保及时准确完整披露可能对股票及衍生品交易价格产生较大影响的信息 [1][2] 信息报告义务人范围 - 包括公司董事高级管理人员各部门负责人 下属分公司或分支机构负责人 派驻子公司及参股子公司的董事监事和高级管理人员 控股股东和实际控制人 持有5%以上股份的其他股东 其他可能接触重大信息的相关人员 [1] 重大信息范围 - 涵盖子公司会议及决议情况 拟提交董事会审计委员会审议事项 重大交易事项（如资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元等标准） [2] - 包括关联交易（如与同一关联人连续十二个月累计交易需报告） 诉讼仲裁事项（如基于案件特殊性可能影响股价需及时报告） 重大风险事项（如公司放弃债权或财产超上年末净资产10% 或主要资产被查封冻结等） [3][4] - 涉及重大变更事项（如公司名称章程注册资本注册地址等变更 董事长三分之一以上董事或总经理发生变动 经营情况发生较大变化等） 及其他可能影响股价的重大事件 [4][5] 报告流程与责任划分 - 报告义务人需在知悉重大信息后第一时间以面谈电话微信等方式向董事会秘书报告 同时提供相关文件资料 [7] - 重大信息内部报告由董事会统一领导管理 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为直接责任人 证券部负责日常信息汇集和披露工作 [6] - 各部门分公司子公司负责人为履行内部信息报告的第一责任人 需指定联络人负责信息收集整理及与证券部联络 [6] - 报告义务人需持续关注所报告信息进展 在信息出现重大变更批准情况逾期付款或交付过户延迟等情形时第一时间履行报告义务 [8] 保密义务与责任追究 - 董事会秘书报告义务人及其他接触信息的工作人员在信息未公开前需严格保密 不得泄露或进行内幕交易 [10] - 对未履行信息报告义务的行为（如不报告未及时报告提供虚假信息拒绝答复问询等） 公司将追究责任人责任 包括通报批评调离岗位扣除绩效降职降薪解除合同等 造成损失可要求赔偿 构成犯罪的移送司法机关 [11]