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嵘泰股份: 嵘泰股份会计师事务所选聘制度
证券之星· 2025-07-17 00:27
会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘行为,维护股东利益并提高审计及财务信息质量 [1] - 选聘范围包括财务会计报告审计、内部控制报告及参照执行的其他审计业务 [1] - 会计师事务所聘用或解聘需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议,最终由股东会决定 [1] - 控股股东及实际控制人不得干预会计师事务所选聘过程 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 候选机构需具备证券期货相关业务资格、固定场所、健全内控制度及熟悉财务法规 [2] - 需拥有合格注册会计师团队,近三年无重大违法处罚记录且社会声誉良好 [2] - 签字注册会计师需满足近三年未受监管行政处罚的条件 [2] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会、过半数独立董事或1/10以上表决权股东可提议选聘议案 [2] - 审计委员会负责制定选聘政策、监督流程及最终机构提名 [2] - 审计部与财务部协助选聘管理,证券部负责信息披露 [3][4] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标及单一选聘 [4] 选聘评价标准 - 质量管理水平权重≥40%,审计费用报价权重≤15% [5] - 费用得分计算采用基准价差值公式,原则上不设最高限价 [5][6] - 需评估机构资质、执业记录、资源配备及信息安全等要素 [5] 续聘与改聘规定 - 符合要求的会计师事务所可简化续聘流程 [7][13] - 改聘条件包括执业质量缺陷、审计延误、资质丧失或主动终止合作 [8] - 年报审计期间非必要不得改聘,临时改聘需提交股东会追认 [9][10] 监督与处罚机制 - 年度需披露会计师事务所履职评估及审计委员会监督报告 [11] - 违规选聘将追究责任人责任,情节严重者可解聘会计师事务所 [11][12] - 禁止审计分包/转包、虚假应聘及出具不实报告等行为 [12] 其他关键条款 - 审计资料保存期限≥10年,审计人员轮换周期为5年 [14] - 需在选聘合同中明确信息安全责任,加强涉密数据管控 [15] - 制度解释权归属董事会,自股东会审议后生效 [15]
嵘泰股份: 嵘泰股份公司章程(2025年7月修订)
证券之星· 2025-07-17 00:27
公司基本情况 - 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司,以发起方式设立,在扬州市市场监督管理局注册登记,统一社会信用代码为913210007205614473 [2] - 公司于2020年12月22日经中国证监会核准首次公开发行4,000万股普通股,2021年2月24日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册名称为江苏嵘泰工业股份有限公司,英文名称为Jiangsu Rongtai Industry Co., Ltd.,注册地址为扬州市江都区仙城工业园乐和路8号 [2] - 公司注册资本为282,806,592元,为永久存续的股份有限公司 [2][7] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人,其职权包括主持股东会和董事会会议、签署重要文件等 [8][47] - 董事会由7名董事组成,其中独立董事3人,职工代表董事1人,设董事长1人 [43] - 公司设立审计委员会行使监事会职权,成员3名,其中独立董事2名,由会计专业人士担任召集人 [57] - 公司还设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会,提名和薪酬委员会中独立董事过半数并担任召集人 [58][59] 股份与股东权利 - 公司股份总数为282,806,592股普通股,股份在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管 [5][19] - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利,可查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件 [9] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼 [12][13] - 控股股东、实际控制人需遵守不得占用资金、不得违规担保等规定 [15] 股东会运作机制 - 股东会分为年度会议和临时会议,年度会议应在会计年度结束后6个月内召开 [17] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [18][23] - 股东会普通决议需过半数表决权通过,特别决议需三分之二以上表决权通过 [31][32] - 选举董事实行累积投票制,股东可集中或分散使用表决权 [35] 业务与经营范围 - 公司经营宗旨为"以人为本,铸造一流产品;精益求精,让客户更满意" [4] - 经营范围包括汽车、摩托车用精铸精锻毛坯件制造,吸能式转向系统关键部件制造等 [4] 董事会运作规则 - 董事会每年至少召开两次会议,临时会议需提前3日通知 [48][49] - 董事会决议需全体董事过半数通过,关联董事需回避表决 [50] - 董事会对外投资、资产处置等事项的审批权限按交易金额占净资产比例划分 [44][46] - 独立董事具有聘请中介机构、征集股东权利等特别职权 [53] 风险控制措施 - 公司不得为他人取得股份提供财务资助,累计金额不得超过股本总额10% [6] - 公司回购股份的情形包括减资、股权激励等,回购后持有股份不得超过10% [7] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持股份25%,离职后半年内不得转让 [8]
嵘泰股份: 嵘泰股份独立董事专门会议工作制度
证券之星· 2025-07-17 00:27
独立董事专门会议工作制度总则 - 公司为完善法人治理结构制定独立董事专门会议制度 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [1] - 制度旨在发挥独立董事在公司治理中的作用 规范独立董事专门会议的运作流程 [1] 独立董事专门会议议事规则 - 会议需定期或不定期召开 通知须提前3日通过专人/电子方式送达 经全体同意可豁免时限 [1][2] - 会议有效性要求三分之二以上独立董事出席或委托出席 非独立董事可列席但无表决权 [1] - 董事会秘书协助组织会议 召集人由过半数独立董事推举 不足三名时协商确定 [2] - 表决实行一人一票制 可采用现场/视频/通讯等多种形式 签字即视为出席通讯会议 [2][6] - 独立董事应亲自参会 特殊情况可委托其他独立董事 需提交含授权范围的书面委托书 [2][6] 独立董事职权与审议事项 - 独立董事行使特别职权需经专门会议讨论 包括聘请中介机构/提议召开股东会或董事会 需全体过半数同意 [3] - 关联交易/承诺变更/收购应对措施等重大事项须经专门会议审议且过半数同意后方可提交董事会 [3][4] - 专门会议可研究讨论公司其他事项 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认 [4][6] 会议组织与档案管理 - 会议通知需包含时间/地点/议程/联系人等信息 由董事会秘书安排并制作会议记录 [4][6] - 会议记录需详细记载决议表决结果及独立董事意见 分歧时需记录各方观点 [4][6] - 会议档案保存10年 含通知/材料/委托书/表决票/决议等 由董事会秘书负责保管 [4] 公司支持与保密义务 - 公司需提供会议必要条件及费用支持 包括专业机构聘请费用 [4][5] - 参会独立董事负有保密义务 不得擅自披露信息 年度述职报告需包含专门会议工作情况 [5] 附则 - 制度自董事会审议通过生效 解释权归董事会 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [5]
嵘泰股份: 嵘泰股份内部审计制度
证券之星· 2025-07-17 00:27
内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在完善治理结构、保障合规经营及防范经营风险,依据《中华人民共和国审计法》《内部审计准则》等法律法规[1] - 制度适用范围涵盖公司所有内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司[1] - 内部审计职能包括评估内部控制有效性、审计财务数据合法性及真实性、监督舞弊行为及整改落实情况[1] 内部审计领导机制 - 内部审计部门直接向董事会负责,董事会需审议审计制度、计划及重要报告[1] - 审计委员会监督指导内部审计工作,重大问题需直接向审计委员会报告[1] - 内部审计部门职责明确涵盖内部控制评估、财务审计、舞弊检查及整改追踪[1] 内部审计机构及人员 - 公司需依法设立独立内部审计部门并配备专业人员,负责人需具备管理及专业能力[2] - 审计人员需遵守职业道德规范,保持独立性,禁止参与被审计单位决策执行[2] - 审计人员享有法律保护,任何单位或个人不得阻挠或打击报复[2] 内部审计权限 - 审计部门有权无限制访问被审计单位文件、信息系统及人员,并调取证明材料[2] - 可临时封存相关资料,要求被审计单位限期整改并提交进度报告[3] - 经批准可聘请外部机构参与审计工作[3] 内部审计工作程序 - 审计项目分准备、实施、报告及后续审计四阶段,需编制年度计划报董事会审批[3] - 实施阶段需两人以上审计组开展,采用多种方法获取证据并与被审计单位交换意见[3] - 审计档案需按公司制度归档管理[4] 审计结果运用 - 被审计单位需建立整改长效机制,主要负责人为第一责任人[5] - 审计结果纳入年度考核及任免参考,违规线索移送责任追究部门[5] - 典型问题需专题汇报,整改情况在一定范围内通报[5] 责任追究 - 被审计单位拒不配合或提供虚假资料将面临通报、约谈或追责[7] - 审计人员失职或隐瞒问题造成严重后果的将依法追责[7] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准,解释权及修订权归董事会[8]
*ST花王: 中德证券有限责任公司关于花王生态工程股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告(修订稿)
证券之星· 2025-07-17 00:23
交易方案概述 - 上市公司拟以支付现金方式购买尼威动力55.50%股权,包括协议转让50.11%和公开挂牌转让5.39%两部分 [6][11] - 交易对价中非国资部分为60,136.55万元,国资部分预计6,463.45万元,合计66,600万元 [11][12] - 支付方式分六期完成,首期5%存入共管账户,第二期50%部分存入共管账户,后续根据业绩完成情况支付 [37] 标的公司情况 - 尼威动力主营新能源混合动力汽车高压燃油箱系统研发生产,拥有完整业务体系 [11] - 2024年标的公司营业收入70,659.24万元,资产总额51,137.21万元,资产净额14,445.78万元 [11][12] - 采用收益法评估增值率665.84%,100%股权评估值122,315万元 [11][12] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司总资产从117,263.88万元增至231,030.52万元,营业收入从9,164.08万元增至79,823.32万元 [14][15] - 预计新增商誉62,629.44万元,占备考净资产101.49%,存在未来减值风险 [21][22] - 业务结构将形成"生态景观+新能源汽车零部件"双主业格局 [34] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年,合计承诺净利润17,760万元 [38][39] - 未达承诺时按差额比例现金补偿,超额完成时可发放不超过交易对价20%的奖励 [39][40] - 奖励对象为标的公司管理层及核心人员,与上市公司控股股东无关联 [40]
东利机械: 第四届监事会第十二次会议决议公告
证券之星· 2025-07-17 00:10
监事会会议召开情况 - 公司于2025年7月11日以现场方式召开第四届监事会第十二次会议,会议通知于2025年7月8日通过邮件送达,应出席监事3人,实际出席3人,会议由监事会主席邵建主持 [1] 公司章程修订 - 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,修订依据包括《公司法》《证券法》等法律法规,旨在提升规范运作和完善治理结构,需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1][2] 超募资金使用计划 - 审议通过《关于使用剩余超募资金对全资子公司增资暨投资建设新项目的议案》,拟向全资子公司河北阿诺达汽车减振器制造有限公司增资5,000万元,用于投建汽车悬架减振器智能制造项目,总投资预计17,000万元,其中超募资金(含利息等)约1,415.31万元,其余以自有资金补足 [2] 限制性股票激励计划调整 - 审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》,调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [3] - 审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》,确认归属条件已成就,激励对象资格合法有效 [4] - 审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,作废部分未归属限制性股票符合相关规定 [5] 表决结果 - 所有议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权,需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3][4][5]
东利机械: 关于使用剩余超募资金对全资子公司增资暨投资建设新项目的公告
证券之星· 2025-07-17 00:10
募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票募集资金净额为39,547.17万元,扣除发行费用后实际到账金额为39,547.17万元 [2] - 截至2025年6月30日,募集资金已投入30,730.52万元用于承诺投资项目,超募资金使用8,400万元 [4][5] - 剩余超募资金(含利息及理财收益)合计1,415.31万元,将用于新项目建设 [5] 新项目投资规划 - 河北阿诺达汽车悬架减振器智能制造项目总投资17,000万元,建设周期18个月 [1][2] - 项目拟使用剩余超募资金1,415.31万元,剩余资金通过自有或自筹方式补足 [1][7] - 投资内容包括150余台机械加工设备、8条自动组装线、4条前处理生产线及配套检测设施 [5][6] 市场与行业背景 - 2024年全球减振器市场规模达130.9亿美元,中国市场规模610.87亿元,2021-2023年CAGR为7.87% [7] - 高端减振器在硬派越野领域渗透率达28%,改装率超18% [7] - 国际品牌主导高端市场,但本土品牌通过轻量化材料和技术突破逐步抢占中端份额 [8] 项目可行性分析 - 公司已研发笛式变阻尼减振器并获得28项专利,产品覆盖赛用版、沙漠定制版等四大场景 [9] - 自制零件占比超60%,具备20年汽车零部件技术积累和成熟供应链体系 [10] - 项目达产后预计年营收40,000万元,净利润4,000万元 [10] 公司技术优势 - 减振器技术壁垒集中在高压密封工艺(耐压1MPa以上)和热管理 [8] - 公司产品已应用于坦克300Hi4T、捷途纵横G700等赛事车型,实现零故障 [8] - 通过规模化采购和专业化产线建设可优化供应链成本 [9] 项目实施计划 - 第一阶段(2025年7-12月)投资10,500万元,占比61.76% [7] - 第二阶段(2026年1-12月)投资6,500万元,占比38.24% [7] - 将通过租赁厂房快速落地产能以应对订单增长 [9] 审批程序进展 - 董事会、监事会已审议通过增资及新项目议案,尚需股东大会批准 [13][14] - 保荐机构华泰联合证券出具无异议核查意见 [14] - 河北阿诺达将新设募集资金专户并签署四方监管协议 [12]
新铝时代(301613) - 投资者关系管理信息20250716
2025-07-16 20:04
公司基本情况 - 公司从事新能源汽车电池系统铝合金零部件研产销,有完整业务体系,主要产品为电池盒箱体及相关零部件 [1] 公司优势 技术优势 - 是国家高新技术企业,为比亚迪电池盒箱体第一大供应商,有完整业务体系,能参与下游开发 [2] - 研发中心按国家级实验室标准建立,获省级企业技术中心认定,设备完善 [2] - 截至2024年12月31日,有专利权142项,含23项发明专利,正申请发明专利11项 [2] 产品优势 - 专注核心产品研发,技术研发能力强,多方面处于行业领先,能与客户同步开发产品 [3] - 产品可满足不同技术,量产多种先进电池盒箱体,未因质量问题召回,获客户认可 [3][4] 客户优势 - 产品定制化高,客户更换供应商成本高,电池集成化增强了供应商与客户绑定 [5] - 公司获良好行业认知度,积累广泛客户资源,与比亚迪等建立长期稳定合作 [6] - 长期合作使公司在多方面形成竞争力,核心客户资源为发展奠定基础 [8] 规模优势 - 2024年生产电池盒箱体约86.68万套,销量81.26万套,市场占有率约6.32%,位于行业前列 [9] - 大规模生产确保交付,降低成本,增强盈利能力和竞争力,已供应超162款车型,累计销量超280万套 [9] 团队优势 - 创始人深耕铝合金行业近四十年,能制定公司战略规划,推动行业进程 [10] - 核心团队经验丰富,掌握专利技术和工艺,能保持技术创新,把握行业趋势 [10][11] 收购情况 - 收购宏联电子按计划推进,正进行尽职调查等工作,完成后将形成“材料 + 精密制造”优势和协同效应 [12] 客户及订单情况 - 新客户开发及量产良好,与宁德时代等签订长期供货协议,取得定点项目 [13] - 新客户订单增长,大客户依赖问题改善,主要客户量产订单持续稳定 [13] 议价能力 - 产品非标准、定制化,价格通过竞争性磋商或招投标确定,公司将加大研发投入保证利润 [14][15]
德昌电机控股(00179) - 2026 Q1 - 电话会议演示
2025-07-16 20:00
业绩总结 - 2025年6月季度,整体销售额下降了2%[7] - APG(汽车产品组)销售因中国市场不利的客户组合和竞争性定价压力而下降[7] - IPG(工业产品组)销售在区域市场和客户动态中略有改善[7] - APG销售受到非国内汽车品牌需求减少的负面影响,但国内汽车品牌的销售加速部分抵消了这一影响[11] - 全球轻型汽车生产量自2023/24财年以来略有下降[12] - IPG在亚太地区销售下降,EMEA地区因新产品推出而增长,然而美洲地区面临需求疲软[19][22] 用户数据与市场动态 - 2025年6月季度,美元对欧元的平均汇率为1.133,较2024年同期上升5.2%[33] - 预计短期内客户行为谨慎将对销售造成拖累,但新产品推出和业务发展将支持下半年的增长[32] 新产品与市场扩张 - 公司在中国与上海机械电气工业有限公司(SMEIC)签署了合资协议,计划进入类人机器人市场[27] - 公司在APG中逐步淘汰某些项目以应对市场变化[32]
登云股份: 第六届董事会第十六次会议决议公告
证券之星· 2025-07-16 19:12
董事会会议决议 - 公司第六届董事会第十六次会议于2025年7月召开,应参会董事7名,实际参会7名(其中独立董事申士富、杨海飞以通讯方式参与表决),符合法定人数要求 [1] - 会议审议通过《关于补选第六届董事会相关专门委员会委员的议案》,表决结果为赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票 [1] - 因董事长杨海坤工作原因无法主持,会议由董事张福如主持,监事会成员及高管列席会议 [1] 独立董事补选事项 - 罗乐先生补选为独立董事的议案已通过第六届董事会第十五次会议及2025年第二次临时股东大会审议 [2] - 根据公司治理规定,补选罗乐担任审计委员会委员兼召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员 [2] - 新任委员任期与第六届董事会任期保持一致 [2]