要约收购核心条款 - 收购人中国种子集团有限公司向除自身外的荃银高科全体股东发出主动部分要约，预定收购股份数量为189,466,350股，约占公司已发行股份总数的20.00%，要约收购价格为11.85元/股 [2] - 若要约收购期限届满后预受要约股份数量超过预定收购数量，收购人将按同等比例收购，计算公式为：每个股东被收购的股份数量 = 该股东预受要约的股份数 × (189,466,350股 ÷ 要约期间所有股东预受要约的股份总数) [2][7] - 本次要约收购所需最高资金总额预计不超过2,245,176,247.50元，收购人将在公告后两个交易日内将449,035,249.50元（相当于最高资金总额的20%）存入指定账户作为履约保证金 [4][12] 收购目的与股权变动 - 本次要约收购主要基于对上市公司未来发展的坚定信心及内在价值的认可，旨在进一步增强对上市公司的控制权，并非以终止上市公司上市地位为目的 [6][24] - 本次要约收购完成后，收购人最多合计持有荃银高科383,760,376股股份，约占公司总股本的40.51%，收购完成后公司股权分布仍符合深交所上市条件 [3][38] - 收购人承诺，本次交易完成后所持有的上市公司股份在18个月内不进行转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受此限制 [4] 关键安排与协议 - 中种集团于2025年11月19日与贾桂兰、王玉林签署《表决权委托及一致行动协议终止协议》，并于2025年11月20日签署《预受要约协议》 [3][9] - 贾桂兰、王玉林不可撤销地承诺将其合计持有的74,352,520股公司股票（占公司股份总数的7.85%）用于预受要约，并自协议签署之日起放弃行使其所持全部股份的表决权 [9][45] - 上述股东承诺在要约收购完成过户登记前不得转让、质押或委托行使表决权等，且未经中种集团书面同意不得主动撤回预受要约 [9][45] 收购人背景与资金安排 - 收购人中种集团是国务院批准成立的中国第一家种子企业，为中国中化下属先正达集团中国种子业务的管理主体，经营规模连续三年位列行业第一 [20] - 中种集团的控股股东为先正达集团，实际控制人为国务院国资委 [18][19] - 本次要约收购所需资金来源于中种集团控股股东先正达集团提供的借款，资金来源合法合规，收购人承诺具备履约能力 [12] 收购程序与时间安排 - 本次要约收购事项已于2025年10月21日通过中种集团内部审批，并于2025年11月18日取得中国中化的批准 [4][25][26] - 要约收购期限拟自要约收购报告书公告之日起不少于30日且不超过60日，具体起止日期参见后续公告 [13] - 在要约收购期限内，投资者可在深圳证券交易所网站上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量 [13]

要约收购方案 - 中种集团发出部分要约，预定收购1.89亿股，约占公司已发行股份总数的20.00% [1] - 要约收购价格为11.85元/股，较公告前一日收盘价10.16元/股溢价约16.63% [1] - 要约收购所需资金总额预计不超过22.45亿元，收购完成后中种集团最多持股3.84亿股，占总股本40.51% [1] - 要约收购类型为主动要约，不以终止上市公司上市地位为目的 [1] 收购方背景 - 中种集团为世界500强企业中国中化集团公司全资子公司，是国家八部委联合认定的农业产业化龙头企业 [1] - 中种集团主要从事农作物种子研发、生产、加工与营销业务，覆盖水稻、玉米、小麦、蔬菜等主要作物品类 [1] 同业竞争背景 - 中种集团于2021年成为公司控股股东，当时披露双方在境内水稻种子和小麦种子领域存在一定程度同业竞争 [2] - 中种集团承诺自前次权益变动发生之日起五年内解决同业竞争问题，目前距离承诺到期已近4年 [2] - 近期有投资者通过互动平台咨询同业竞争问题，公司回复表示中种集团将采取适当方式解决，承诺仍在履行期内 [2] 公司业务与财务表现 - 公司主要从事优良水稻、玉米、小麦等农作物种子的研发、繁育、推广、服务，以及订单农业业务 [2] - 公司今年前三季度实现营业收入19.34亿元，同比下滑5.90%，归母净利润亏损1.80亿元，亏损同比扩大113.45% [3] - 第三季度实现营收4.98亿元，同比下降22.78%，归母净利润亏损1.39亿元，亏损同比扩大123.34% [3] 未来业绩目标 - 公司制定2025年目标为实现营业收入50亿元，归属于上市公司股东净利润3亿元 [3] - 若要实现此目标，公司在第四季度需实现营收30.66亿元，归母净利润4.8亿元 [3] - 公司历史第四季度最高营收为26.54亿元，最高归母净利润为2.63亿元，均低于2025年目标所需水平 [3]

董事会决议概况 - 公司第七届董事会第五十四次会议于2025年11月20日召开，应出席董事6名，实际参与表决董事6名，所有议案均获全票通过 [2] 审计机构聘任 - 公司拟续聘北京大地泰华会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用总计79万元，与上年度持平 [2][61] - 北京大地泰华会计师事务所2024年度经审计收入总额为35,019.19万元，证券业务收入为151万元 [56] 关联交易调整 - 控股子公司河南农化预计2025年度向关联方北京颖泰及其下属公司增加关联销售额度1.28亿元 [3][67] - 北京颖泰截至2025年9月30日总资产为114.96亿元，净资产为50.61亿元，营业收入为44.34亿元 [70] - 控股子公司河南地神种业公司拟向关联方黄泛区实业集团采购2025-2026年度生产的小麦种，繁种面积约7.9万亩 [29][36] - 黄泛区实业集团注册资本35亿元，截至2025年9月30日总资产为196,103.81万元，净资产为36,087.10万元 [33] 财务与资本管理 - 公司及子公司计划使用不超过7亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的银行结构性存款等产品，期限为2026年1月1日至2026年12月31日 [4][75][77] - 公司拟使用母公司盈余公积金15,631,846.68元和资本公积金132,249,224.78元，合计147,881,071.46元弥补累计亏损 [45] - 弥补亏损方案实施后，母公司盈余公积金减少至0元，资本公积金减少至261,801,834.68元，未分配利润为0元 [45][48] 股东会安排 - 公司将于2025年12月9日召开2025年第三次临时股东会，审议续聘会计师事务所、增加关联交易额度、使用公积金弥补亏损等议案 [9][10][13] - 股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [10][11]

要约收购核心条款 - 中种集团拟以部分要约方式收购荃银高科1.89亿股股份，约占公司总股本的20.00% [2] - 要约收购价格为每股11.85元，较公告日收盘价10.16元溢价约16.63% [5][7] - 本次要约收购所需资金总额预计不超过22.45亿元 [7] - 收购完成后，中种集团最多将持有荃银高科3.84亿股股份，约占公司总股本的40.51% [2][7] 收购背景与股东权益变动 - 本次要约收购为主动要约，不以终止上市公司上市地位为目的 [7] - 中种集团与原先的一致行动人贾桂兰、王玉林解除一致行动关系，权益变动后，中种集团直接持股20.51%不变，但不再合并计算表决权（原合计控制28.36%表决权） [7] - 贾桂兰、王玉林承诺以其所持股份有效申报预受要约，并自协议签署之日起放弃所持股份的表决权 [7] 同业竞争问题 - 中种集团在2021年成为荃银高科控股股东时承诺，自权益变动发生之日起五年内解决公司与中种集团及其关联方的同业竞争问题 [10] - 目前距离承诺发布已过去约4年，承诺履行期限将至 [10] 公司基本面与业绩表现 - 荃银高科是首批获证的“育繁推一体化”农作物种子企业，国家高新技术企业 [9] - 公司2024年前三季度营收约19.34亿元，同比减少5.9%，归属于上市公司股东的净利润亏损约1.80亿元 [11] - 第三季度单季主营收入4.98亿元，同比下降22.78%，单季度归母净利润亏损1.39亿元，同比下降123.34% [11] - 业绩下滑主要受品种同质化、市场竞争加剧导致毛利率下降，以及研发和市场推广投入增加影响 [11] - 公司2025年目标为实现营业收入50亿元，净利润3亿元，这意味着第四季度需实现营收30.66亿元，净利润4.80亿元 [11] - 公司上市以来第四季度最高营收为26.54亿元，最高归母净利润为2.63亿元 [12]

公司行动 - 公司于2025年11月20日召开第七届董事会第五十四次会议 [2] - 董事会审议通过《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》 [2] - 该议案尚需提交公司股东会审议 [2] 行动目的 - 使用公积金弥补亏损旨在推动公司符合法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件 [2] - 行动为深入贯彻落实国务院和中国证监会关于推动资本市场高质量发展的意见 [2] - 目的是提升对投资者回报能力和水平并保护投资者特别是中小投资者的合法权益 [2]

行业与区域经济发展 - 长沙芙蓉区的长沙隆平产业开发区现代种业及食品产业链在“十四五”期间集聚企业689家，产值突破百亿元，规模居全国种业园区前列，并成功获批国家现代农业产业园 [1] - 芙蓉区地区生产总值在“十四五”期间年均增长5.4%，城镇居民人均可支配收入年均增长4.4%，其单位面积地区生产总值、人均地区生产总值、三产增加值均居湖南省首位，人均地区生产总值居中部六省省会中心城区第二 [2] 种业科技创新与成果 - 岳麓山实验室投入实体化运行，杂交水稻“一带一路”联合实验室、国家中药材种质资源库获批建设 [1] - 成功选育镉低积累水稻新品种，耐盐碱水稻全国首个万亩示范片亩产、第三代杂交水稻单季亩产刷新全国最高纪录，全球首台水稻种子活力无损检测分选仪完成研发 [1] - 隆平高科跻身全球种企前七强并获中国质量奖 [1] 产业体系与招商引资 - 芙蓉区新引进金融机构及配套服务机构50家，金融业增加值达261.9亿元，规模居全省第一 [2] - 吸引17家全国总部、区域总部或功能性总部企业成功落户，新引进华中首店75家、“三类500强”项目26个，投资额2亿元以上项目64个、10亿元以上项目12个 [2] 创新驱动与对外开放 - 芙蓉区各类研发平台从149个增至315个，有效高新技术企业净增200家，培育了专精特新中小企业61家、“小巨人”企业6家 [1] - 率先全省出台支持湘江卓越工程师学院高质量发展十条政策，落地大学生创新创业项目23个 [1] - 面积仅1.86平方公里的芙蓉自贸区重点聚焦种业出海、标准创新、中非合作、国际商事服务区建设，在制度创新方面共形成12项省级、2项国家级成果或典型案例 [2] - 服务首个非洲国家在湘设立的领事机构马拉维总领馆顺利开馆，推动5个离岸创新交流中心以及肯尼亚、老挝等多国设立的工商联代表处授牌运营 [2]

公司股权结构变动 - 公司控股股东中国种子集团有限公司与其一致行动人贾桂兰、王玉林协商一致，签署了《表决权委托及一致行动协议终止协议》[1] - 贾桂兰与王玉林退出与控股股东中种集团的一致行动关系，不再是中国种子集团有限公司的一致行动人[1] - 本次一致行动关系解除后，公司控股股东中国种子集团有限公司合计控制公司20.51%股份对应的表决权[1]

公司股权变动 - 控股股东中国种子集团有限公司与其一致行动人贾桂兰、王玉林签署《表决权委托及一致行动协议终止协议》[1] - 贾桂兰与王玉林退出与公司控股股东中种集团的一致行动关系[1] - 一致行动关系解除后，中种集团合计控制公司20.51%股份对应的表决权[1]

复牌 - 海峡创新完成股票交易停牌核查，将于2025年11月21日复牌 [1] 并购 - 荃银高科获中种集团要约收购20%股份，要约价格为11.85元/股 [2] - 东方雨虹全资子公司拟以1.44亿元收购巴西Novakem公司60%股权，旨在拓展拉美市场 [3] 回购与增持 - 艾迪精密拟以1亿元-2亿元回购股份，回购价格上限为27元/股 [4] - 航材股份拟以5000万元-1亿元回购股份，回购价格不高于80元/股 [5] - 飞沃科技实控人控制的企业拟以4000万元-7000万元增持公司股份 [6] 对外投资与日常经营 - 亿纬锂能与思摩尔国际签订2026-2028年电芯采购框架协议 [7] - 南风股份中标中广核工程两个项目，中标金额分别为4570万元和4717万元 [8] - 复星医药控股子公司药品纳入突破性治疗药物程序，该药品为全球范围内尚未获批用于胃癌新辅助/辅助治疗的靶向PD-1单克隆抗体 [8] - 隆华新材年产33万吨聚醚多元醇扩建项目已建成投产 [8] - 莱克电气拟以2.35亿元转让全资子公司精密机械90%股权 [9] - 英博尔正式成为VOLOCOPTER公司供应商，将为XPro飞机电推进系统提供开发服务 [10] - 山东钢铁控股子公司拟申请破产清算，预计增加利润1588万元 [11] - 洲明科技设立控股子公司智显机器人 [12] - 华康洁净预中标柯桥未来医学中心净化系统项目，中标价为1.76亿元 [13] - 中国核建截至10月累计实现新签合同额1238.4亿元 [13]

要约收购核心信息 - 收购人为中国种子集团有限公司 [1] - 预定要约收购股份数量为1.89亿股 [1] - 要约收购股份数量约占公司已发行股份总数的20.00% [1] - 要约收购价格为11.85元/股 [1] 收购程序进展 - 公司于2025年11月20日收到收购人出具的《要约收购报告书摘要》 [1]