交易方案核心信息 - 佳华科技拟通过发行股份及支付现金方式购买数盾科技90%股份，并募集配套资金，预计构成重大资产重组 [2] - 公司股票自11月24日起停牌，将于12月8日复牌，停牌前（11月21日）股价报48元/股，总市值约37亿元，今年以来股价涨幅超过130% [2] - 本次发行股份购买资产的定价为31.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80% [4] - 交易完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，预计不会导致控制权变更 [4] 交易标的与协同效应 - 标的公司数盾科技专注于国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息安全整体解决方案服务，是国内以密码技术为核心的网络和数据安全整体解决方案提供商 [5] - 数盾科技是国家级专精特新重点小巨人企业、工信部认定的商用密码硬科技潜力企业，牵头或参与了多项商用密码领域的国家及行业标准规范制订 [5] - 交易完成后，上市公司与标的公司能够在业务、技术、客户等方面产生良好的协同效应，有助于丰富公司的产品矩阵和下游应用场景，提升在数据安全需求方面的响应能力和综合服务能力 [5] 上市公司业务概况 - 佳华科技是国内物联网大数据领域的领军企业，构建了覆盖感知层、平台层、应用层的全产业链解决方案 [4] - 公司聚焦物联网大数据技术的研发与应用，融合人工智能、区块链、云计算、大数据、物联网等核心技术，凭借自主研发的大模型算法，向政企客户提供基于物联网大数据的软硬件产品、一体化解决方案和数据运营服务 [4] 公司近期财务与股东情况 - 今年前三季度，佳华科技实现营业收入1.66亿元，同比下降30.72% [8] - 前三季度归属于上市公司股东的净利润亏损6723.79万元，主要因收入减少、部分项目收入核减、毛利率同比下降、客户回款不及预期导致信用减值损失增加 [8] - 截至2025年11月21日，公司前十大股东包括上海百昱信息技术有限公司、李玮、共青城华云投资管理合伙企业（有限合伙）等机构与个人 [8]

交易方案概览 - 佳华科技拟通过发行股份及支付现金方式向朱云等49名交易对方购买其持有的数盾科技90%股份，并募集配套资金 [1][5] - 本次交易预计构成上市公司重大资产重组，交易完成后数盾科技将成为上市公司的控股子公司 [1][5] - 公司股票将于12月8日开市起复牌 [1][5] 收购方：佳华科技业务概况 - 佳华科技是国内物联网大数据领域的领军企业，构建了覆盖感知层、平台层、应用层的全产业链解决方案 [3][7] - 公司聚焦物联网大数据技术研发与应用，融合人工智能、区块链、云计算、大数据、物联网等核心技术，凭借自主研发的大模型算法挖掘数据价值 [3][7] - 公司向政企客户提供基于物联网大数据的软硬件产品、一体化解决方案和数据运营服务 [3][7] 标的公司：数盾科技业务概况 - 数盾科技专注于国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息安全整体解决方案服务，是以密码技术为核心的网络和数据安全整体解决方案提供商 [3][7] - 公司已形成商用密码、信息安全服务等产品服务体系，是国家级专精特新重点“小巨人”企业、工信部认定的商用密码硬科技潜力企业 [3][7] - 公司获得国家密码科技进步三等奖、北京市科学技术进步奖一等奖，牵头或参与了多项商用密码领域的国家及行业标准规范制订 [3][7] 交易战略意义与预期影响 - 本次交易是佳华科技完善物联网大数据产业布局的重要战略举措 [4][8] - 通过资源整合与密码技术同物联网大数据平台的深度协同，旨在实现数据采集、传输、存储、分析、应用的全链条安全防护，构建以数据安全为核心的全产业链物联网大数据平台 [4][8] - 交易完成后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等将进一步增长，持续经营能力将进一步增强 [4][8] - 相关审计、评估工作尚未最终完成，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对盈利能力的具体影响 [4][8]

交易方案与进展 - 佳华科技拟通过发行股份及支付现金的方式，购买朱云等49名交易对方持有的数盾科技90%股份，并募集配套资金 [2] - 本次交易预计构成上市公司重大资产重组，交易完成后数盾科技将成为上市公司的控股子公司 [2] - 公司股票将于12月8日（下周一）开市起复牌 [2] 收购方：佳华科技业务概况 - 佳华科技是国内物联网大数据领域的领军企业，构建了覆盖感知层、平台层、应用层的全产业链解决方案 [4] - 公司聚焦物联网大数据技术研发与应用，以数据为核心，融合人工智能、区块链、云计算、大数据、物联网等核心技术 [4] - 公司凭借自主研发的行业领先大模型算法，向政企客户提供基于物联网大数据的软硬件产品、一体化解决方案和数据运营服务 [4] 标的公司：数盾科技业务概况 - 数盾科技专注于国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息安全整体解决方案服务 [4] - 公司是国内以密码技术为核心的网络和数据安全整体解决方案提供商，已形成商用密码、信息安全服务等产品服务体系 [4] - 公司是国家级专精特新重点“小巨人”企业、工信部认定的商用密码硬科技潜力企业，牵头或参与了多项商用密码领域的国家及行业标准规范制订 [4] 交易战略意义与协同效应 - 本次交易是佳华科技完善物联网大数据产业布局的重要战略举措 [5] - 交易旨在通过密码技术与物联网大数据平台的深度协同，实现数据采集、传输、存储、分析、应用的全链条安全防护 [5] - 目标在于构建以数据安全为核心的全产业链物联网大数据平台，为下游客户提供可信赖的物联网综合解决方案 [5] 交易对上市公司的影响 - 本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等将进一步增长，持续经营能力将进一步增强 [5] - 与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析 [5] - 公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露 [5]

文章核心观点 - 多家A股上市公司于12月5日集中公告筹划重大资产重组，显示并购重组市场活跃度提升 [1][17] - 中国证监会同日发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在规范并购重组行为，稳定市场预期 [2][18] 中能电气 (300062) 重大资产重组 - 公司正筹划以支付现金方式收购山东达驰电气有限公司、山东达驰高压开关有限公司、水发驰翔电气（山东）有限公司各65%的股权及相应债权 [3][19] - 收购涉及的具体债权金额分别为：山东达驰电气9631.69万元、山东达驰高压开关1.14亿元、水发驰翔电气8168.71万元 [3][19] - 交易完成后，三家公司将成为中能电气的控股子公司 [3][19] - 本次交易可能构成重大资产重组，不涉及发行股份、不构成关联交易、不会导致公司控制权变更 [6][22] - 交易采用公开竞价方式，需缴纳保证金1亿元，但成功摘牌及后续审批存在不确定性 [6][22] - 标的公司2025年1-10月财务数据显示亏损：山东达驰电气净亏损3083.15万元，山东达驰高压开关净亏损1413.75万元 [7][23] - 标的公司主营高压变压器和高压开关，主要客户包括国家电网，与中能电气同属电力行业 [7][23] - 收购旨在进行同产业链整合，填补公司在高压产品领域的空白，提升市场占有率与综合竞争力 [7][23] - 公司股票在筹划期间不停牌，12月5日收盘股价大涨12.76%至9.28元/股，总市值55.47亿元 [8][23] 佳华科技 (688051) 重大资产重组 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式，向朱云等49名交易对方购买数盾信息科技股份有限公司90%的股份，并募集配套资金 [11][24] - 交易预计构成重大资产重组，公司股票将于2025年12月8日开市起复牌 [11][12][24][25] - 佳华科技是物联网大数据领域的领军企业，提供覆盖感知层、平台层、应用层的全产业链解决方案 [13][25] - 标的公司数盾科技是专注于国产密码技术的网络和数据安全解决方案提供商，是国家级专精特新重点“小巨人”企业 [13][26] - 数盾科技拥有商用密码、信息安全服务等产品体系，牵头或参与多项国家及行业标准制定，并获得多项奖项 [13][26] - 交易旨在实现业务协同，丰富公司产品矩阵与应用场景，提升在数据安全领域的综合服务能力与市场竞争力 [14][26] - 停牌前，佳华科技股价报48元/股，总市值37.12亿元 [15][27] 渤海化学 (600800) 重大资产重组 - 公司正在筹划购买安徽泰达新材料股份有限公司的控制权，预计构成重大资产重组 [1][17] 行业监管动态 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，重点规范并购重组行为 [2][18] - 《监管条例》提出三方面规范：一是细化上市公司收购的定义、资格与披露标准；二是明确重大资产重组的定义、要求与程序；三是规定财务顾问的聘请、职责与独立性要求 [2][18]

文章核心观点 - 近期多家A股上市公司宣布筹划重大资产重组，显示并购重组市场活跃 [1] - 中国证监会同期发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在规范上市公司并购重组行为，稳定市场预期 [2] 上市公司重大资产重组案例 中能电气 (300062) - 公司正筹划以支付现金方式收购三家电力行业公司各65%的股权及相应债权，交易完成后三家公司将成为其控股子公司 [1][4] - 具体收购标的及债权金额为：山东达驰电气有限公司65%股权及9631.69万元债权、山东达驰高压开关有限公司65%股权及1.14亿元债权、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及8168.71万元债权 [4] - 本次交易可能构成重大资产重组，不涉及发行股份、不构成关联交易且不会导致公司控制权变更 [7] - 交易采用公开竞价方式，需缴纳保证金1亿元，存在摘牌失败或审批未通过导致损失保证金的风险 [7] - 标的公司2025年1-10月财务数据显示亏损：山东达驰电气净利润亏损3083.15万元，山东达驰高压开关净利润亏损1413.75万元 [8] - 收购属于同产业链并购，旨在丰富公司产品品类、填补高压领域空白、提升市场占有率与综合竞争力 [8] - 根据相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌 [9] 渤海化学 (600800) - 公司正在筹划购买安徽泰达新材料股份有限公司的控制权，预计构成重大资产重组 [1] 佳华科技 (688051) - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向49名交易对方购买数盾信息科技股份有限公司90%股份，并募集配套资金，预计构成重大资产重组 [1][12] - 公司股票将于2025年12月8日开市起复牌，停牌终止日为2025年12月5日 [12][13] - 停牌前，公司股价报48元/股，总市值37.12亿元 [16] - 公司是国内物联网大数据领域的领军企业，提供全产业链解决方案 [14] - 标的公司数盾科技专注于国产密码技术与网络数据安全，是国家级专精特新重点“小巨人”企业 [15] - 交易旨在实现业务、技术、客户协同，丰富产品矩阵与应用场景，提升数据安全服务能力与市场竞争力 [15] 监管政策动态 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，提出规范并购重组行为 [2] - 监管重点包括：规范上市公司收购行为，明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准等；规范重大资产重组行为，明确其定义、要求、程序及监管机制，并规范分拆上市；规范财务顾问业务，规定其聘请、职责和独立性要求，以发挥其在并购重组中的“把关”作用 [2]

公司重大交易 - 公司于2025年10月27日召开董事会审议通过公开挂牌转让所持控股子公司INFOLOGIC PTE LTD 60%股权的议案 [1] - 海南太昊数据科技有限公司被确认为此次股权转让的唯一意向受让方 [1] - 因公司董事向受让方提供财务资助并可施加重大影响本次交易构成关联交易 [1] 公司财务与业务构成 - 公司2025年上半年营业收入构成为数字化系统及底座占比59.45%数据运营服务占比40.55% [1] - 截至新闻发稿公司市值为147亿元 [1]

公司财务与运营 - 公司于2025年10月27日召开第六届第十六次董事会会议，审议了包括《2025年第三季度报告》议案在内的文件 [1] - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：数字化系统及底座业务占比59.45%，数据运营服务业务占比40.55% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为147亿元 [1]

财务表现 - 营业总收入2.49亿元 同比下降14.27% 其中第二季度收入1.16亿元 同比下降15.93% [1] - 归母净利润886.98万元 同比下降36.47% 其中第二季度净利润235.85万元 同比下降66.76% [1] - 扣非净利润673.16万元 同比下降40.33% [1] - 毛利率45.22% 同比提升9.77个百分点 净利率4.33% 同比下降21.7% [1] - 每股收益0.02元 同比下降36.81% 每股净资产2.57元 同比下降2.74% [1] 资产负债结构 - 货币资金3.02亿元 同比增长17.93% [1] - 应收账款5.59亿元 同比下降6.2% 但应收账款占最新年报归母净利润比例达2742.14% [1][3] - 有息负债2291.64万元 同比增长191.66% [1] - 每股经营性现金流-0.35元 同比下降23.15% [1] 成本费用 - 销售费用、管理费用、财务费用总计6532.7万元 三费占营收比26.29% 同比上升17.14% [1] 投资回报指标 - 去年ROIC为2.25% 资本回报率不强 净利率4.15% 产品附加值不高 [3] - 上市以来ROIC中位数11.29% 2024年为历史最低水平 [3] 业务发展 - 公司深耕民生数据服务领域 具备身份价值和卡位优势 [3] - 作为数据交易所认证的数据经纪人 协助政府开发数据价值并推动数据变现 [3] - 积极对接RWA数字化领域 帮助企业盘活资产并协助地方产业实践 [3] - 已获得政府支持及行业资质 正加快数据业务与技术基础设施融合 [3]

公司业务定位与战略转型 - 公司专注社保民生服务20余年，以"服务民生促消费"为核心，运用AI技术优化就业、就医、政务等核心场景服务 [1] - 业务从社保卡制卡扩展到运营服务商，通过社保卡连接个人，沉淀政府与民生业务形成商业模式 [1] - 围绕社保卡服务商定位突破下沉市场，建立基层服务网络，为叠加就业、医疗等业务奠定渠道基础 [1] 核心业务场景与覆盖范围 - 核心场景包括就业、医疗、政务，搭建平台促进消费，业务触及约200个地市 [1] - 就业服务落地约10所高校，就医服务覆盖超5个地市 [1] - 构建"社保卡+就业+政务"基层服务网络，商务模式初步跑通 [2] 数据运营业务发展 - 通过"AI+大数据"搭建政务与民生数字桥梁，联合B端构建智能生态推动民生服务与消费升级 [2] - 与地方政府深度配合，以区县为单位联合当地国企推进数据资产运营，在农产品等领域试点数据变现 [2] - 已形成可运营的数字资产，例如2024年帮助北京供暖公司通过数据融资增加2000万元授信并成功融资1000万元 [2] 数据资产认证与交易成果 - 2024年底获得全球首张"ISO55013数据资产管理体系认证"，具备为全球数据企业认证的资格 [3] - 2024年中标广州数据交易所(天河)服务专区代运营项目，累计成交金额突破10亿元，占广州市数据交易总额50%以上 [3] RDA(真实数据资产)布局 - 深耕民生数据服务领域，具备身份价值和卡位优势，作为数据经纪人/数商协助政府开发数据价值 [3] - 积极对接潜力产业及有牌照的合作伙伴，加快数据业务与技术、基础设施的融合落地 [3]

投资者关系活动概况 - 活动类型包括特定对象调研、路演活动、现场参观 [2] - 参与单位有华美投资、润盈达投资等多家机构 [2] - 活动时间为2025年7月17日、18日、22日的多个时段 [2] - 地点在公司会议室、深圳 [2] - 接待人员有副总经理兼董事会秘书、财务总监陈曲女士等 [2] 数据运营服务优势与合作 - 具备身份价值和卡位优势，是数交所认证的数据经纪人/数商，获政府支持及行业资质 [3] - 合作方式为联合政府、企业、产业等多方，以区县为单位联合当地国企推进数据资产运营 [3] - 已签约广州数据交易所（天河）服务专区运营服务项目，是广西数据资产全过程管理服务联合体成员 [3] 业务布局顺应时代发展 - 数字人民币应用方面，助力完成首张加载数字人民币硬件钱包的北京民生卡样卡，参与全国待遇补贴及养老金发放工作 [4][5] - 民生数据应用方面，获全球首张《ISO 55013数据资产管理体系认证证书》，参与起草国内跨境数据相关团体标准 [5] 数据服务生态构建 - 以社保卡服务为切入点，拓展至人社业务，沉淀大量民生服务数据 [5] - 与多家数交所合作数据服务专区，联合各行业伙伴探索数据应用场景 [5] AI政务领域应用 - 构建垂直类政务大模型，积累100多个城市的服务语料，打造“数字公务员”服务模式 [5] - 在广东、河南、四川等省市构建AI Agent政务服务网络，助力东莞社保升级，政务问题解答准确率提升至97%以上 [5] - 算力采用轻资产模式，与专业算力公司合作 [6] 团队人员赋能业务转型 - 采用“内外双轮驱动”策略，内部优化重组组织架构，外部与有运营能力的B端伙伴合作 [6]