公司治理与制度修订 - 公司董事会于2025年8月29日召开第五届第七次会议 全体7名董事出席并审议通过多项议案 包括半年度报告及公司章程修订等 [5][6][9] - 公司同步召开第五届监事会第七次会议 全体3名监事出席并审议通过相同议案 [25][26][29] - 公司计划于2025年9月16日召开2025年第一次临时股东会 审议需股东批准的重大事项 [18][19] 公司章程与注册资本变更 - 因可转换债券"泰瑞转债"于2025年1月18日至6月30日期间转股 累计转股数量146,753股 公司注册资本由293,221,200元增加至293,367,953元 [33] - 根据新《公司法》要求 公司不再设立监事会 原监事会职能由董事会下设审计委员会承接 公司章程删除"监事"及"监事会"相关条款 [34] 内部管理制度全面修订 - 公司系统性修订28项内部管理制度 涵盖公司治理、信息披露、风险控制及专项委员会运作细则 包括《股东会议事规则》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》等 [13][14][15] - 新制定《董事和高级管理人员离职管理制度》 进一步规范高管离职程序 [14][28] - 部分制度修订需提交2025年第一次临时股东会审议批准 [11][16] 半年度报告与募集资金管理 - 董事会及监事会确认2025年半年度报告编制符合监管要求 内容真实准确反映公司经营状况 [6][26] - 2025年半年度募集资金存放与使用情况符合监管规定 未发现资金用途变更或损害股东利益的情形 [20][27][28]

监事会会议召开情况 - 公司第五届监事会第七次会议召开符合公司法及公司章程规定且合法有效 [1] - 会议由监事会主席祝新辉主持且董事会秘书列席 [1] 半年度报告审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告全文及摘要 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 半年度报告编制程序符合法律法规且内容真实准确完整反映公司上半年经营状况 [1] 公司章程修订 - 监事会全票通过变更注册资本暨修订公司章程议案 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2] - 该议案将提交2025年第一次临时股东会审议 [2] 募集资金管理 - 监事会全票通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2][3] - 募集资金存放与使用符合证监会和上交所监管要求且未发生资金用途变更或损害股东利益情形 [2]

可转债转股情况 - 截至2025年6月30日累计1218万元泰瑞转债转股形成146753股占转股前总股本005% [1][4] - 本季度45000元泰瑞转债转股形成5441股 [1][4] - 未转股泰瑞转债金额336582万元占发行总量9964% [1][4] 可转债发行与上市 - 2024年7月2日公开发行6年期可转债总额3378亿元 [2] - 2024年7月24日起在上海证券交易所挂牌交易债券简称泰瑞转债代码113686 [2] 转股条款调整 - 初始转股价829元/股2025年1月17日因限制性股票回购注销调整为830元/股 [3] - 2025年6月5日因权益分派转股价从830元/股调整为815元/股 [3] - 转股期为2025年1月8日至2030年7月1日 [3] 股本结构变动 - 2025年第二季度无限售流通股增加5441股总股本增至293367953股 [4] - 有限售流通股数量未发生变动 [4]

本次债券概况 - 泰瑞机器于2024年7月2日向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币33,780万元，扣除发行费用后实际募集资金净额33,552.93万元 [1] - 债券简称"泰瑞转债"，代码113686，期限6年（2024年7月2日至2030年7月1日），票面利率逐年递增从0.30%至2.50% [2] - 初始转股价格为8.29元/股，后因权益分派调整为8.15元/股，转股期自2025年1月8日起 [4][6] 发行人经营与财务情况 - 2024年实现营业收入11.48亿元（同比+14.59%），归母净利润8,220.86万元（同比-4.23%），经营活动现金流净额1.81亿元（同比+72.68%） [13] - 截至2024年末总资产29.60亿元（同比+26.54%），净资产14.29亿元（同比+2.41%），加权平均净资产收益率5.84% [13] 募集资金使用 - 募集资金净额33,552.93万元，截至2024年底已投入24,084.93万元（进度71.86%），主要用于"泰瑞大型一体化智能制造基地项目" [14] - 项目计划年产29台压铸机和5,000台注塑高端装备，投资总额89,759.88万元，拟使用募集资金28,000万元 [11] - 闲置募集资金5,000万元用于现金管理，专户余额4,534.84万元 [14] 债券条款要点 - 赎回条款：连续30个交易日中15日收盘价≥转股价130%时，公司有权按面值加利息赎回 [9] - 回售条款：最后两年若连续30日收盘价<转股价70%，持有人可回售 [10] - 转股价格不得向上修正，向下修正需满足连续30日中有15日收盘价<转股价85%的条件 [6] 信用与担保 - 主体及债券信用评级均为AA-，展望稳定，未提供担保 [12][16] - 受托管理人财通证券持续监督募集资金使用及偿债保障措施 [13]

本期债券基本情况 - 债券发行日为2024年7月2日，期限为6年，到期日为2030年7月1日（遇节假日顺延）[1] - 票面利率采用阶梯式结构：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%[2] - 信用评级为AA-级[3] 本次付息方案 - 计息期间为2024年7月2日至2025年7月1日，票面利率0.30%（含税）[3] - 每张面值100元可转债兑息金额为0.30元人民币（含税）[3] - 实际派发利息为0.24元（税后）[4] 付息时间安排 - 债权登记日：2025年7月1日[1] - 除息日与兑息日均为2025年7月2日[1] - 利息支付将在付息日后5个交易日内完成[2] 付息对象及方式 - 付息对象为2025年7月1日收盘后中登上海分公司登记在册的全体持有人[3] - 兑付资金将划付至中登上海分公司指定账户，由兑付机构代发利息[4] - 未转股债券本息将在到期日一次性兑付[2] 税务处理细则 - 个人投资者按20%税率代扣利息税，实际税后收益0.24元/张[4] - 居民企业需自行缴纳债券利息所得税[5] - QFII/RQFII等非居民企业2021-2025年期间免征企业所得税[5]

本次可转债核准情况 - 公司于2024年7月2日向不特定对象发行3,378,000张可转换公司债券，募集资金总额为人民币33,780.00万元，扣除发行费后实际募集资金净额为人民币33,552.93万元 [1] - 天健会计师事务所出具验资报告确认募集资金到位情况 [1] 本次可转债基本情况 - 债券简称：泰瑞转债，债券代码：113686，发行日期为2024年7月2日 [2] - 发行规模为3,378,000张，每张面值100.00元，募集资金总额33,780.00万元 [2] - 债券期限为6年，自2024年7月2日至2030年7月1日 [2] - 票面利率逐年递增：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50% [2] - 采用每年付息一次的方式，到期归还本金和支付最后一年利息 [2] - 初始转股价格为8.29元/股，当前转股价格为8.15元/股 [4] - 转股期自2025年1月8日起至2030年7月1日止 [5] - 本次可转债不提供担保，主体信用评级和债券评级均为AA-，评级展望为"稳定" [5] 转股价格调整情况 - 初始转股价格为8.29元/股，因限制性股票回购注销于2025年1月17日调整为8.30元/股 [5] - 因2024年度权益分派（每股派发现金红利0.15元），转股价格于2025年6月5日由8.30元/股调整为8.15元/股 [6][7][8] - 转股价格调整公式为P1=P0-D，其中P0=8.30元/股，D=0.15元/股 [7][8] - 泰瑞转债自2025年5月28日起停止转股，于2025年6月5日起恢复转股 [8] 其他信息 - 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司负责债券的登记、托管和派息兑付 [5] - 本次转股价格调整符合募集说明书约定，未对公司日常经营及偿债能力构成重大不利影响 [8]

股价表现 - 泰瑞机器5月30日收盘价9 27元 较上周9 11元上涨1 76% [1] - 本周最高价9 59元(5月29日) 最低价9 08元(5月26日) [1] - 当前总市值27 2亿元 专用设备板块排名135/177 A股总排名4356/5146 [1] 权益分派 - 每股派发现金红利0 15元 总派发金额44 005 009 05元(以总股本293 366 727股为基数) [1] - 股权登记日2025年6月4日 除权除息及现金红利发放日为6月5日 [1] - 无限售A股股东每股获0 15元(含税) 限售自然人/QFII/港股投资者每股税后0 135元 其他机构税前0 15元 [3] 可转债调整 - "泰瑞转债"转股价格从8 30元/股下调至8 15元/股 6月5日生效 [1] - 转债6月4日停牌 6月5日复牌并恢复转股 [1]

证券停复牌情况 - 因实施权益分派 公司相关证券停牌 停牌起始日为2025年5月28日 停牌终止日为2025年6月4日 复牌日为2025年6月5日 [2] - 可转债转股在2025年5月28日至2025年6月4日期间停止 2025年6月5日起恢复转股 [6] 转股价格调整 - 调整前转股价格为8.30元/股 调整后转股价格为8.15元/股 [2] - 转股价格调整实施日期为2025年6月5日 [2] - 调整依据为公司向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税） [3] - 调整公式为P1=P0-D 其中P0=8.30元/股 D=0.15元/股 计算结果P1=8.15元/股 [5] 可转债发行情况 - 公司于2024年7月2日公开发行可转换公司债券 发行期限6年 [2] - 可转债总额为33,780.00万元 债券简称"泰瑞转债" 债券代码"113686" [3] - 可转债于2024年7月24日起在上海证券交易所挂牌交易 [3] - 转股期限自2025年1月8日至2030年7月1日止 初始转股价格为8.29元/股 [3] 转股价格历次调整 - 初始转股价格为8.29元/股 [4] - 因限制性股票回购注销 转股价格于2025年1月17日调整为8.30元/股 [4]

权益分派方案 - 每股现金红利0.15元，以总股本293,366,727股为基数，共计派发现金红利44,005,009.05元 [1][2] - 差异化分红送转不适用 [1] - 分配方案经2024年年度股东大会审议通过，实施日期为2025年6月5日（除权除息日） [1][5] 分红实施安排 - 股权登记日为2025年6月4日，现金红利发放日未明确 [1] - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算保管 [1][2] - 杭州泰德瑞克投资管理有限公司、郑建国、TEDERIC TECHNOLOGY LIMITED的现金红利由公司直接发放 [2] 税务处理细则 - 个人股东及证券投资基金暂不扣缴个人所得税，实际派发0.15元/股，转让时按持股期限差异化计税（1个月内20%，1-12个月10%，超过1年免税） [2] - 限售股自然人股东按10%税率代扣代缴，税后0.135元/股 [3] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，税后0.135元/股 [4] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税，税后0.135元/股 [4] - 其他机构投资者自行申报纳税，税前0.15元/股 [4] 可转债转股价格调整 - 泰瑞转债转股价格由8.30元/股调整为8.15元/股，2025年6月5日生效 [5]

权益分派方案 - 公司2024年度权益分派方案为每10股派发1.50元（含税）现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本 [3] - 权益分派方案已获2024年年度股东大会审议通过，并于2025年5月17日披露 [3] - 权益分派实施后将根据募集说明书对可转债转股价格进行调整 [3] 停止转股安排 - 自2025年5月28日至股权登记日期间，"泰瑞转债"将停止转股 [4] - 股权登记日后的第一个交易日恢复转股 [4] - 欲享受权益分派的可转债持有人需在2025年5月27日（含）前完成转股 [4] 信息披露 - 公司将于2025年5月29日披露权益分派实施公告和转股价格调整公告 [4] - 股东大会决议公告已在上海证券交易所网站及《上海证券报》披露 [3]