持续督导工作情况 - 中信证券作为保荐机构负责经纬恒润上市后的持续督导工作，并出具2025年半年度持续督导跟踪报告 [1] - 保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作制度，与公司签订持续督导协议并报备交易所 [2] - 报告期内公司未发生违法违规或违背承诺等事项，保荐机构通过日常沟通和定期回访开展督导工作 [2] - 保荐机构督导公司严格执行公司治理制度和内控制度，内控制度符合法规要求并有效执行 [2] - 保荐机构审阅公司信息披露文件，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 公司控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况，公共传媒报道经核查无异常 [2] - 报告期内公司不存在需要专项现场检查的情形 [3] 财务表现 - 2025年上半年营业收入29.08亿元，同比增长43.48% [9] - 归属于上市公司股东的净利润为-8696.44万元，较去年同期减亏2.46亿元 [4][9] - 经营活动产生的现金流量净额为-2.99亿元，较去年同期改善 [9] - 研发投入总额5.39亿元，同比下降15.03%，研发投入占营业收入比例18.52%，减少12.75个百分点 [9][15] - 研发投入资本化比重18.38%，增加3.14个百分点 [15] - 存货账面价值17.61亿元，占总资产比例18.61%，其中合同履约成本8.97亿元占存货比例50.95% [6] - 应收账款净额17.51亿元，占营业收入比例较高 [6] 风险因素 - 公司面临业绩大幅下滑或亏损风险，尽管实现减亏和二季度单季度扭亏，但上半年整体仍处于亏损状态 [4] - 行业技术快速迭代和市场竞争加剧对公司技术研发提出更高要求 [4] - 核心技术人员流失可能对公司经营产生不利影响 [5] - 前五大客户营业收入占比超50%，客户集中度较高 [5] - 主营业务毛利率受多重因素影响，可能面临下降风险 [6] - 存货规模较大且合同履约成本占比高，存在跌价风险 [6] - 应收账款余额较大，存在坏账风险 [6] - 公司及部分子公司享受15%企业所得税优惠税率和研发费用加计扣除，税收政策调整可能影响业绩 [7] - 海外业务存在汇率波动风险，可能产生汇兑损失 [8] - 下游汽车消费市场需求收缩可能对公司生产经营带来不利影响 [8] - 宏观环境方面，地缘政治冲突和贸易保护主义抬头增加全球经济不确定性 [8] 核心竞争力 - 公司业务由电子产品、研发服务及解决方案、大总成及特种载具、智能运输解决方案组成，采用多业务协同战略 [10] - 研发及技术人员占比达75%，硕士及以上学历员工占比近55% [11] - 具备汽车电子产品全栈开发能力，覆盖电子、光学、机械等领域 [12] - 构建全自主嵌入式软件平台，布局国产芯片生态，自主研发十余款汽车电子软件产品 [13] - 拥有国际领先的质量管理体系，获得IATF16949、ISO14001等认证 [14] - 在江苏南通、天津、江西南昌和马来西亚建设4座现代化工厂，拥有高度自动化产线 [14] - 报告期内核心竞争力未发生不利变化 [15] 研发进展 - 主要研发项目包括乘用车车身控制器、L2+高级ADAS、智能驾驶域控制器、远程通讯控制器、新能源BMS等 [16][17][18] - 智能驾驶域控制器项目支持11个摄像头、5个毫米波雷达等传感器接入，已实现高速自主变道等功能 [17] - 5G通信产品获得多个主流车厂定点，轻量化5G通信模组完成AECQ104认证 [17] - 新能源BMS产品获得ASIL-D功能安全认证，配套于欧洲主流及国内新能源主机厂 [18] - AR-HUD产品在体积、视场角等关键性能指标达到行业先进水平 [19] - 封闭场景高级别自动驾驶解决方案已在商业项目中部署运营 [20] 募集资金使用 - 首次公开发行募集资金总额36.3亿元，扣除发行费用后实际收到34.78亿元 [20] - 截至2025年6月30日，募集资金累计使用29.18亿元，账户余额7.05亿元 [20][21] - 其中6.8亿元进行现金管理尚未到期 [21] - 募集资金存放与使用符合监管规定，不存在违规使用情形 [22] 股东及管理层持股 - 报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持股未发生变动 [22] - 截至2025年6月30日，上述人员持有的公司股权均不存在质押、冻结及减持情形 [22] 保荐机构意见 - 保荐机构提示公司加强经营管理，改善经营成果以提升盈利水平 [23] - 本报告不构成任何投资建议，投资者应阅读公司半年度报告等信息披露文件 [23]

全球股市反弹 - 欧美股市出现明显止跌反弹迹象 带动全球金融市场走强 [1] - A股市场表现强势 中概股大幅上涨 显示独立行情且受海外资金青睐 [1] - 美联储政策转向 鲍威尔将重心从防通胀转向稳就业 9月降息成为政策选择 [6] A股市场表现 - 上证指数周一高开高走 盘中涨逾1% 大盘股和金融股集体拉升出现抢筹迹象 [6] - 创业板指数连续2个交易日涨逾3% 周一盘中一度涨近4% [6] - 两市涨跌分布显示2815家上涨 2440家下跌 涨停70家 跌停7家 [9] - 市场成交额可能维持在2.2万亿至2.8万亿元之间 目前反弹仍显缩量 [1] 稀土行业政策 - 工信部等三部门发布《稀土开采和稀土冶炼分离总量调控管理暂行办法》 对稀土开采和冶炼分离实行总量调控管理 [1][3] - 进口矿被纳入总量调控管理 稀土生产企业需在获得的总量控制指标范围内从事生产活动 [1][3] - 稀土永磁概念股震荡拉升 金力永磁冲击20CM涨停 三川智慧 中钢天源等多股涨超5% [3] 板块表现 - 稀土永磁 算力硬件 白酒 房地产等板块领涨 [12] - 稀有金属 稀土永磁 光伏设备等板块表现较强 [3][4] - 算力概念股继续活跃 中科曙光 科德教育等多股涨停 云天励飞 德科立等多股涨超10% [4] - 光伏概念走强 大全能源涨近20% 森特股份 捷佳伟创等跟涨 [4] - 美容护理 汽车整车 纺织服装 体育等板块逆势下跌 [12] 行业动态 - 中国算力平台加快建设 已有10个省区市的算力分平台正式接入 预计2025年智能算力规模增长将超过40% [4] - 中国光伏行业协会发布倡议 坚决抵制低于成本价的恶性竞争 呼吁下游电站企业优化招投标规则 提高技术评标权重 [4]

核心观点 - 子公司海光信息吸收合并母公司中科曙光 体现持续创新与资本市场"强者为王"逻辑 [1] - 子公司通过抓住产业风口实现超越 反向并购成为业务成功与市场优胜劣汰的体现 [1][2] 交易案例细节 - 海光信息与中科曙光筹划重大资产重组 海光信息作为子公司拟吸收合并控股股东中科曙光 [1] - 中科曙光2014年联合设立海光信息并持股32.10% 为初始控股股东 [1] - 截至5月23日收盘 海光信息市值达3164.12亿元 中科曙光市值为905.72亿元 [1] - 新浪微博上市两年后市值突破百亿美元 最终持续收购母公司新浪网资产 [2] - 万华化学2018年以522.12亿元吸收合并控股股东万华化工 [2] - 其他A股吸收合并案例包括双汇发展合并双汇集团 江南嘉捷合并江南集团 东软股份合并东软集团 [2] 业务协同关系 - 海光信息处于产业链上游 其CPU与DCU芯片为中科曙光服务器与算力平台的核心底层支撑 [1] - 两家公司存在互补关系与较多关联业务 [1] - 中科曙光沿产业链向上游延伸 抓住产业转移风口 [1] 战略发展模式 - 企业需牢守主业但保持变革 沿主业寻找新机会培育第二曲线 [1] - 大公司通过培育新芽业务实现长青 新业务可能成长为参天大树 [2] - 反向并购是创业成功组成部分 资本市场通过此类并购保持创新活力与优胜劣汰机制 [2]

交易方案 - 海光信息拟以0.5525：1的换股比例吸收合并中科曙光，即每1股中科曙光股票可换0.5525股海光信息股票 [1][7] - 海光信息换股价格为143.46元/股，中科曙光换股价格为79.26元/股 [7] - 交易金额达1159.67亿元，为国产算力产业最大体量合并案 [6][7] - 交易完成后中科曙光将终止上市，海光信息承继其全部资产及业务 [7] 市场反应 - 中科曙光复牌后一字涨停，涨停板封单超50万手，最新股东户数36.49万户 [2] - 中科曙光当日收盘价68.09元（+10%），成交额3.99亿，市值996.30亿 [3] - 海光信息当日高开8%收盘涨4.3%，成交额87.3亿，市值3300.10亿 [3][4] 公司背景与整合意义 - 两家公司均属中科院系，海光信息专注CPU/DCU芯片设计，中科曙光深耕服务器及云计算 [11] - 中科曙光为海光信息第一大股东，持股27.96% [11][12] - 合并形成从芯片到系统的全产业链布局，推动国产算力体系化突围 [15] - 首单《上市公司重大资产重组管理办法》修订后的上市公司吸并案例 [9] 财务表现 - 中科曙光2024年营收131.48亿元（-8.4%），净利润19.11亿元（+4.1%），终结连续十年增长 [17][18] - 海光信息2024年营收91.62亿元（+52.4%），净利润19.31亿元（+52.87%） [18] - 2025年Q1海光信息净利润5.06亿元（+75.33%），中科曙光净利润1.86亿元（+30.79%） [17][18] 股权结构 - 海光信息无控股股东，前六大股东合计持股36.51% [9][12] - 中科曙光控股股东为中科算源（持股14.68%），实控人为中科院计算所 [13][14]

核心观点 - 子公司海光信息反向收购母公司中科曙光 体现持续创新和资本市场"强者为王"逻辑 [1] - 子公司吸收合并母公司案例在A股市场并不罕见 如万华化学、双汇发展等 多数为实现业务整体上市 [2] - 大公司积极培育新业务可能形成第二增长曲线 新业务反向并购是创业成功的一部分 有助于资本市场保持创新活力 [2] 公司发展情况 - 中科曙光成立于2006年 2014年上市 同年联合多方设立海光信息并持股32 10% [1] - 海光信息市值达3164 12亿元(5月23日) 远超中科曙光的905 72亿元 [1] - 海光信息为中科曙光上游 其CPU DCU芯片是中科曙光服务器 算力平台的核心底层支撑 [1] 业务协同与战略 - 中科曙光沿产业链向上游延伸 抓住产业转移风口 [1] - 企业发展需牢守主业但需跟随主业寻找新机会 新业务可能成为第二增长曲线 [1] - 新浪微博案例显示 子公司可能超越母公司成为现象级产品(2009年上线 两年后市值破百亿美元) [2] 行业并购案例 - 万华化学2018年作价522 12亿元吸收合并烟台万华化工 [2] - A股其他案例包括双汇发展吸收双汇集团 江南嘉捷吸收江南集团 东软股份吸收东软集团 [2]

基础设施建设 - 山西省计划推动信息基础设施从千兆向万兆网络升级 2025年底前实现热点场景5G-A网络覆盖[1] - 开展双万兆"晋"领行动 推进"双万兆"网络试点部署 重点在景区(云冈石窟 晋祠天龙山)和高校(山西大学 太原理工大学)进行5G-A升级[1] - 推动住宅小区和工厂开展50G-PON接入技术试点部署[1] 算力发展 - 优化中国算力平台(山西) 完善算力基础设施监测系统 开展算力态势感知监测试点[1] - 推进算力中心"单点提质" 组织算力强基"揭榜"工作 促进产业"串珠成链"[1] - 加快高速宽带网络建设 推动"连算成网" 支持企业参加"华彩杯"算力创新应用大赛[1] 融合应用 - 培育20个5G典型应用场景 打造10个三晋品牌5G工厂 推动"5G+工业互联网"深入园区[2] - 探索万兆光网在工业制造 智慧城市 智慧医疗等领域的创新应用[2] - 推动移动物联网从"万物互联"向"万物智联"发展 丰富IPv6应用场景[2] 绿色发展 - 深化电信基础设施共建共享 加快基站 数据中心节能改造[2] - 推广液冷等新技术 探索"算力+电力"协同发展模式[2] - 提升算力中心绿色低碳水平[2]