担保事项概述 - 公司全资子公司香港金莱与中信银行签订《资产押记》，提供74.90万美元定期存单作为担保品，为控股子公司意大利EEI的授信贷款提供连带责任保证 [3] - 本次担保前，公司及子公司实际为意大利EEI提供的担保余额为98万欧元 [1][4] - 本次担保后，公司及子公司为意大利EEI提供的担保合同总金额为194.90万美元定期存单及面值100万美元债券，意大利EEI可在此额度内循环申请贷款 [3] 被担保人基本情况 - 被担保人意大利EEI主要从事驱动器、逆变器等工业自动化高端解决方案以及新能源方案（如光伏、风电、制氢、核聚变）的研发 [6] - 意大利EEI的股权结构为：公司通过台湾弘讯及TECH EURO S.à.r.l.间接持有51%股份，关联方RED FACTOR (HK) LIMITED持有49%股份 [6] - 截至2025年第三季度末，意大利EEI的资产负债率为116.94%（未经审计） [2] 担保安排与风险控制 - 本次担保事项已通过公司董事会及2024年年度股东大会审议，在批准的担保额度范围内 [5] - 持有意大利EEI 49%股份的关联方RED FACTOR (HK) LIMITED，承诺就其持股比例提供无条件、不可撤销的连带责任反担保 [1][7] - 公司认为意大利EEI生产经营稳定，无重大逾期债务，本次担保风险可控 [7] 公司整体担保情况 - 截至公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为7,054.80万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的5.16% [7] - 公司对控股子公司提供的担保总额为5,000.00万元人民币，占最近一期经审计净资产的3.66% [7] - 所有被担保人均为公司合并报表范围内公司，公司无对控股股东及其关联人提供的担保，且无逾期担保 [7]

股东会基本情况 - 深圳佰维存储科技股份有限公司于2026年2月11日召开了2026年第一次临时股东会 [2] - 会议地点位于广东省深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区2号楼3楼西丽湖人才服务中心T2会务空间 [2] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行 会议由董事长孙成思先生现场主持 [2] 会议出席与合规情况 - 公司在任9名董事均以现场结合通讯方式列席会议 [3] - 董事会秘书黄炎烽出席会议 证券事务代表和其他高级管理人员以现场结合通讯方式列席 [3] - 会议的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定 [2] - 本次股东会由上海市锦天城（深圳）律师事务所冯贤杰、高世昊律师见证 律师认为会议表决结果合法有效 [5] 议案审议与表决结果 - 会议审议并通过了《关于补选公司独立董事的议案》 该议案为普通决议议案 [4] - 议案获得出席会议的股东或股东代理人所持有效表决权数量的1/2以上通过 [5] - 本次审议议案对中小投资者进行了单独计票 不涉及关联股东回避表决及优先股股东参与表决 [5] - 本次会议没有议案被否决 [2]

核心观点 - 公司2025年营业总收入同比下降，但营业利润、净利润等核心盈利指标实现同比增长，呈现“增收不增利”但“提质增效”的态势 [1] - 公司总资产与净资产规模稳步增长，财务状况保持稳健 [2] - 行业宏观因素导致公司业绩阶段性承压，但公司通过聚焦核心优势、加强研发和精益化管理来应对外部挑战 [2] 主要财务数据与指标 - 2025年营业总收入为238,599.95万元，较上年同期下降7.92% [1] - 2025年营业利润为54,111.83万元，较上年同期增长5.25% [1] - 2025年利润总额为54,073.76万元，较上年同期增长5.17% [1] - 2025年归属于母公司所有者的净利润为50,752.63万元，较上年同期增长4.72% [1] - 2025年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为49,328.66万元，较上年同期增长3.50% [1] - 2025年基本每股收益为0.85元，较上年同期增长4.94% [1] - 报告期末总资产为855,804.12万元，较期初增长7.04% [2] - 报告期末归属于母公司的所有者权益为646,551.75万元，较期初增长4.52% [2] - 报告期末归属于母公司所有者的每股净资产为10.85元，较期初增长4.53% [2] 经营业绩与财务状况说明 - 报告期内公司业绩受行业宏观因素影响而阶段性承压 [2] - 公司应对外部环境变化的主要措施包括：聚焦核心优势、夯实技术研发、推进精益化管理、提升运营质效 [2] - 财务数据表中无项目增减变动幅度达30%以上的情况 [2]

董事会会议与决议 - 公司于2026年2月11日以通讯表决方式召开第六届董事会第七次会议，应到董事9名，实到9名，会议召集、召开与表决程序合法有效 [2] - 会议审议并通过了五项议案，所有议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票 [3][4][5][7][9][11] 高级管理人员变动 - 公司副总经理刘洋因工作调整辞去职务，辞职后将在控股子公司江苏国能石油天然气有限公司担任党委书记，其辞职不会对公司的日常经营产生不利影响 [14] - 刘洋持有公司股份105,900股，辞职后将继续按规定管理其股份 [14] - 经董事长提名及董事会提名委员会资格审查，公司聘任刘鹤春为总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止 [3][15] 新任总经理背景 - 新任总经理刘鹤春，1972年6月出生，工商管理硕士，现任公司党委副书记 [17] - 刘鹤春拥有长期在江苏省盐业系统及关联政府、企业的工作经历，自1992年7月起历任淮阴市房地产管理处办事员、淮安市房产管理局多个处长职务、淮安市政府办公室调研处处长、淮安市应急管理办公室主任等职 [18] - 2017年3月起进入盐业系统，历任苏盐连锁南京公司党委委员、副书记、副总经理，江苏省盐业集团公司党委办公室、总经理办公室主任，江苏省盐业集团有限责任公司董事会秘书、总法律顾问、首席合规官等职务，2026年1月起任现职 [18][19] 公司治理与战略举措 - 公司董事会审议通过了《关于公司内设机构调整的议案》 [5] - 公司董事会审议通过了《关于处置并核销低效或无效资产的议案》，该议案已事先经董事会审计与风控委员会2026年第一次会议审议通过 [6] - 公司董事会审议通过了《2026年投资计划》，该议案已事先经董事会战略与ESG委员会2026年第一次会议审议通过，且尚需提交公司股东会审议通过 [8][9][10] - 公司董事会审议通过了《关于修订〈工程建设项目投资管理办法〉的议案》 [11]

减持主体基本情况 - 减持主体为公司职工董事徐文女士 [2] - 减持计划实施前，其直接持有公司股份13,000股 [2] - 所持股份占公司总股本比例为0.0155% [2] - 股份来源为股权激励取得，均为无限售条件流通股 [2] 减持计划内容 - 公司于2025年10月22日披露了《董事股份减持计划公告》 [3] - 计划通过集中竞价交易方式减持所持股份不超过3,250股 [3] - 计划减持股份占公司总股本比例不超过0.0039% [3] 减持计划实施结果 - 截至2026年2月11日，减持计划实施时间已届满 [3] - 在减持计划期间内，徐文女士未减持其所持有的公司股份 [3] - 减持计划未设置最低减持数量和比例 [6] - 未实施减持的原因为基于自身资金需求的变化及市场环境等原因 [5] 合规性与一致性 - 本次减持遵守了相关法律法规及业务规则的规定 [5] - 本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺一致 [5] - 不存在违反减持计划或其他承诺的情况 [7] - 未提前终止减持计划 [7]

公司公告核心内容 - 昱能科技公告开立募集资金现金管理专用结算账户 以执行此前董事会批准的现金管理计划 [1] 募集资金现金管理授权 - 公司于2025年6月16日通过董事会及监事会决议 获准使用最高不超过人民币12亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理 [1] - 该授权使用期限为12个月 自2025年7月22日起至2026年7月21日止 资金在期限内可循环滚动使用 [1] 专用账户开立与用途 - 公司已开立募集资金现金管理专用结算账户 [2] - 该账户为专用结算账户 仅用于闲置募集资金的现金管理 不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] 现金管理投资策略与风险控制 - 公司将使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品 包括结构性存款、定期存款、大额存单等 [3] - 公司建立了审批与执行相分离的现金管理程序 并承诺严格遵守相关法律法规及内部管理制度 [3] - 财务部门将跟踪产品投向与进展 独立董事及董事会审计委员会有权进行监督与检查 [3] 现金管理对公司经营的影响 - 公司认为在确保募投项目正常实施和资金安全的前提下进行现金管理 能获得一定投资收益 [4] - 此举有利于提升公司整体业绩水平 为公司和股东谋取较好的投资回报 [4]

核心观点 - 北京福元医药股份有限公司在国家组织集采药品协议期满品种接续采购中，其部分药品拟中选，其中收入规模排名前五的五个主要品种以及另外八个药品均拟中选，采购周期预计将持续至2028年12月31日 [1] - 尽管拟中选药品销售价格预计将下降，但公司认为此次中选有助于稳固现有市场份额，并有望凭借品牌和供应能力进一步提高市场占有率，从而对未来经营业绩产生积极影响 [2] 主要拟中选药品情况 - 公司公布了五个主要拟中选药品，这些是公司参与本次接续采购中收入规模排名前五的品种 [1] - 除上述五个主要品种外，公司另有盐酸文拉法辛缓释胶囊等8个药品参与本次接续采购并拟中选 [1] - 根据采购规则，公司暂无法计算拟供应数量 [1] - 本次拟中选药品的采购周期为自中选结果执行之日起至2028年12月31日 [1] 拟中选对公司经营的影响 - 公司披露了主要拟中选产品在2024年及2025年前三季度的营业收入情况，其中2025年前三季度收入未经审计 [2] - 本次接续采购的中选结果预计于2026年3月底落地实施，届时各省医疗机构将开始按中选结果与厂家签署采购合同，并按滚动年进行采购 [2] - 公司认为，尽管药品销售价格有所下降，但此次中选可以最大程度稳固现有市场份额 [2] - 公司有望凭借品牌影响力及可靠的供应保障能力，进一步提高市场占有率 [2] - 公司预计本次接续采购拟中选将对公司未来的经营业绩产生积极的影响 [2]

审计机构人员变更 - 公司于2026年1月8日的临时股东会审议通过，将2025年度审计机构变更为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）[1] - 2026年2月11日，公司收到审计机构函件，将原项目合伙人冯建江变更为侯胜利，原独立复核人马玉婧变更为董孟渊，签字注册会计师杜丽保持不变[1] - 此次人员变更系审计机构内部工作调整，相关工作已有序交接，预计不会对公司2025年度财务报告及内部控制审计工作产生不利影响[5] 新任人员资质信息 - 新任项目合伙人侯胜利先生于2004年12月成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2025年12月加入中审亚太，近三年签署或复核了5家上市公司[2] - 新任质量控制复核人董孟渊先生于2004年6月成为注册会计师，2020年11月加入中审亚太，自2012年开始从事上市公司审计业务，2020年起从事质控复核工作，近三年复核了6家上市公司及38家新三板挂牌公司的审计报告[2] - 上述两位人员近三年执业记录良好，未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施或自律监管措施[3] - 上述两位人员不存在违反注册会计师独立性要求的情形[4]

公司业务与交易目的 - 公司及控股子公司因开展与贸易业务相关的进出口业务而产生外币用汇需求，存在外汇风险敞口，为防范汇率波动对经营的不利影响，有必要开展货币类衍生品套期保值业务[4] - 公司主要从事金属及矿产类大宗商品贸易和矿业投资业务，经营品种包括铌、铜、铝、镍等有色金属、铁矿石、钢材、特种矿产等黑色金属，为降低大宗商品价格波动风险，拟继续开展商品套期保值业务[44] - 公司明确所有套期保值业务均以现货交易为基础，目的是规避业务过程中的汇率或价格波动风险，严禁进行投机交易[4][55] 交易规模与资金安排 - 货币类衍生品套期保值业务预计任一交易日持有的最高合约价值不超过20亿美元或等值外币，与业务进出口币种风险敞口规模相匹配[4] - 货币类衍生品业务预计动用的保证金及权利金最高不超过公司2024年度经审计的合并净利润的50%[4] - 商品套期保值业务任意时点持仓保证金金额最高不超过公司2024年度经审计的归属于母公司所有者权益的30%[44] - 商品套期保值业务任一交易日持有的最高合约价值不超过公司2024年度经审计的营业收入的30%[44] - 两项套期保值业务均将使用公司自有资金或金融机构授信额度，不涉及募集资金[4][45] 交易方式与品种 - 货币类衍生品套期保值业务包括场内和场外交易，交易品种包括外汇远期、掉期、期权、人民币期货等衍生产品[5] - 商品套期保值交易品种包括铜、镍、锌、金、银、铁矿石、钢材、运费、铁合金、化工等及其他与主营业务相关的品种[46] - 商品套期保值交易场所涵盖新加坡证券交易所(SGX)、伦敦金属交易所(LME)、伦敦金银市场协会（LBMA）、纽约商品交易所（COMEX）、上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所等国内外主流场内交易场所及银行等合格交易对手[46] - 公司因开展境外贸易业务，存在在境外金融机构开展外汇及商品衍生品交易进行套期保值的必要性[6][46] 交易授权与期限 - 两项套期保值业务授权规模的使用期限均为自公司股东会审议通过之日起12个月内[7][46] - 在额度范围和期限内，董事会授权董事长或其授权人负责具体实施套期保值业务相关事宜并签署文件[7][46] - 两项业务议案均已通过公司第三届董事会第十四次会议和第三届审计委员会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准[2][8][43][48] 风险分析与应对措施 - 公司识别了套期保值业务可能面临的市场风险、资金风险、信用/交易对手风险、内部控制/操作风险及政策法律风险[9][10][11][12][13][49][50][51][52][53][54] - 为管理市场风险，公司将监控被套保对象和衍生品的合并估值变化，确保交易以真实业务为基础，并优先选择与现货联动性强、流动性好的合约进行交易[15][55] - 为管理资金风险，公司确保交易金额与经营活动收付汇金额相匹配，并建立保证金备付机制及压力测试[16][56] - 为管理信用风险，公司优先选择信誉良好、实力雄厚的境内外金融机构或交易对手开展业务[17][57] - 为管理内控与操作风险，公司建立了完整的汇率风险及衍生品业务管理制度和内控流程，严格执行前中后台岗位分离原则，并建设了相应的计算机系统[18][57] - 为管理政策风险，公司密切关注外汇及商品市场动态和政策变化，及时调整策略[19][57] 交易影响与会计处理 - 公司开展的套期保值业务与日常经营紧密联系，旨在对冲汇率或商品价格波动风险，提高盈利能力及应对风险的能力，不会对日常资金周转及主营业务造成不利影响[20][57] - 货币类衍生品业务的会计处理将依据《企业会计准则第22号》和《企业会计准则第37号》进行[20] - 商品套期保值业务的会计处理将依据《企业会计准则第22号》、《企业会计准则第24号》和《企业会计准则第37号》进行[58] 股东会议程 - 公司将于2026年3月10日14点30分在北京市朝阳区京城大厦召开2026年第一次临时股东会，审议包括两项套期保值业务在内的议案[31] - 股东会采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式，网络投票时间为2026年3月10日9:15至15:00[28][31] - 对中小投资者单独计票的议案包括《关于开展2026年度货币类衍生品套期保值业务的议案》和《关于开展2026年度商品套期保值业务的议案》[32]

董事会决议与公司治理 - 公司第九届董事会第六次会议于2026年2月11日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议合法有效 [2] - 会议审议通过了四项议案，所有议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票 [4][7][11][14] - 通过的议案包括：增加经营范围并修订公司章程、制定董事及高级管理人员薪酬管理制度、2026年对外担保预计、提请召开2026年第一次临时股东会 [3][6][9][13] 业务拓展与战略调整 - 为丰富锅炉供货种类并推动氢能等新能源业务拓展，公司拟增加经营范围，新增内容包括特种设备制造与销售、气体液体分离设备制造与销售、化工产品生产与销售、站用加氢及储氢设施销售等 [16] - 此次增加经营范围旨在抓住能源产业发展机遇，健全产品结构，提升在能源装备领域的核心竞争力 [16] - 经营范围的变更需同步修订《公司章程》，并提交股东会审议通过后方可生效 [17][18] 对外担保与财务支持 - 公司2026年度计划为控股子公司及其下属子公司、参股公司提供总额预计不超过人民币18.5亿元的担保额度，以支持其经营发展与资金需求 [9][36][38] - 该担保额度自股东会审议通过之日起12个月内有效，在总额度内办理每笔担保事宜无需再单独召开董事会 [38][39] - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为109,544.02万元，占最近一期经审计净资产的12.42%，其中对控股子公司、参股公司的担保占比为7.39%，公司称无逾期对外担保情形 [49] 股东会安排 - 公司定于2026年2月27日召开2026年第一次临时股东会，股权登记日为2026年2月24日 [13][20] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [20][21] - 会议将审议增加经营范围并修订公司章程、制定董事及高级管理人员薪酬管理制度、2026年对外担保预计等需提交股东会批准的议案 [5][8][12]