海优转债赎回条款触发预警 - 公司股票自2026年1月22日至2026年2月11日已有10个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（即60.84元/股）[2] - 若未来15个交易日内，公司股票有5个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%，将触发有条件赎回条款[2] - 触发条件后，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的海优转债[2] 海优转债发行与转股价格调整历史 - 公司于2022年6月23日向不特定对象发行可转换公司债券，总额为人民币69,400万元（6.94亿元），发行数量694万张[3] - 可转债初始转股价格为217.42元/股，后因权益分派及多次主动下修，转股价格已调整为46.80元/股[3][4][5][6] - 转股价格调整历程：2023年6月6日调整为217.30元/股；2024年7月15日下修为109.82元/股；2024年11月5日调整为109.70元/股；2024年12月12日下修为69.98元/股；2025年4月23日下修为46.80元/股[3][4][5][6] 可转债赎回条款具体内容 - 有条件赎回条款：在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%，或可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权赎回[8] - 到期赎回条款：在可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债[7] - 赎回价格计算：按照债券面值加当期应计利息，应计利息计算公式为 IA=B×i×t/365[9] 第二期员工持股计划完成出售并终止 - 公司第二期员工持股计划于2022年3月15日完成股票购买，购买数量为46,500股，占当时公司总股本的0.0553%[14] - 截至2026年2月12日公告披露日，第二期员工持股计划所持有的公司股票已全部出售完毕[15] - 随着股票出售完毕，第二期员工持股计划实施完毕并终止，后续将进行相关资产的清算和分配工作[15]

2026年第一次临时股东大会基本信息 - 公司将于2026年3月2日14点00分召开2026年第一次临时股东大会 [1] - 会议召开地点为成都市双流区慧谷东一路8号天府国际生物城C2栋公司二楼大会议室 [1] - 股权登记日为会议召开前一个交易日，登记在册的股东有权出席 [8] 会议审议事项 - 本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过 [4] - 相关议案公告已于2026年2月11日在上交所网站及指定报刊披露 [4] - 议案1涉及关联股东回避表决，关联股东为拉萨经济技术开发区华博医疗器械有限公司、安吉东方佳钰企业管理合伙企业（有限合伙） [5] 会议投票方式 - 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [2] - 网络投票时间为2026年3月2日，通过交易系统投票平台的时间为当日9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00，通过互联网投票平台的时间为9:15-15:00 [2] - 同一表决权重复表决的，以第一次投票结果为准 [6] 会议出席与登记 - 拟现场出席会议的股东需在2026年2月27日17时前通过邮箱investors@hitgen.com进行出席回复 [12] - 现场登记时间为2026年2月27日上午10:00-12:00，下午14:00-17:00 [14] - 现场登记地点为四川省成都市双流区慧谷东一路8号天府国际生物城C2栋3楼董事会办公室 [14] - 股东可通过到公司或信函方式办理登记，信函登记以收到邮戳为准 [13] 其他事项 - 本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理 [15] - 会议联系人为耿世伟、朱蕾，联系电话028-85197385，联系邮箱investors@hitgen.com [15]

募集资金管理情况 - 公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司于2025年10月30日获准使用不超过125,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月 [1] - 在上述授权下，公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金共计125,000.00万元 [1] - 根据资金安排，公司已于2026年2月11日提前归还15,000.00万元至募集资金专用账户，剩余资金将在到期前足额归还 [2] 实际控制人股份协议转让 - 2025年12月15日，公司实际控制人北京电子控股有限责任公司与国新投资有限公司签署协议，拟以非公开协议转让方式向国新投资转让14,481,773股无限售流通普通股，占公司总股本的2.00% [4] - 本次协议转让的每股价格为人民币426.39元，股份转让总价款为6,174,883,189.47元 [4] - 受让方国新投资是国务院国资委监管的中国国新控股有限责任公司旗下专业化、市场化股权运作平台 [4] - 本次转让旨在加强双方战略合作，构建“资本合作带动产业赋能”模式，服务国家集成电路产业发展，且不会导致公司实际控制人变更 [4] - 国新投资承诺在股份过户完成之日起12个月内不转让所受让的股份 [4] 股份过户完成及股权结构变动 - 本次协议转让的股份已于2026年2月10日完成过户登记，过户数量为14,481,773股 [5] - 过户完成后，北京电控直接持有公司52,954,564股股份，持股比例为7.31%，并通过其全资子公司北京七星华电科技集团有限责任公司持有240,537,223股，持股比例为33.19% [5] - 北京电控合计持有公司293,491,787股股份，合计持股比例为40.49%，仍为公司实际控制人，本次转让未导致控制权变更 [5] - 自2022年2月23日至2026年2月10日期间，因公司实施股权激励计划导致总股本增加，北京电控合计持股比例被动稀释0.90%，加上本次协议转让主动减持2.00%，其合计持股比例从43.39%下降至40.49%，股份变动比例触及1%整数倍 [6] - 期间，因实施2024年度权益分派，北京电控及其子公司七星集团的持股数量均有所增加 [6]

公司治理与股东会决议 - 公司于2026年2月11日以现场结合网络投票方式召开了2026年第一次临时股东会，会议由董事长陈银河主持，会议召集、召开及表决方式符合相关法律法规及《公司章程》规定 [2] - 本次股东会审议并通过了五项非累积投票议案，其中《关于变更注册资本、经营范围及修改〈公司章程〉的议案》和《关于终止实施2024年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权的议案》为特别决议案，均获得出席股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过 [5][6] - 股东会由国浩律师（上海）事务所见证，律师认为本次会议的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序均合法有效，表决结果合法有效 [6] 董事会及管理层出席情况 - 公司在任5名董事中有4人列席会议，副董事长潘锐因工作原因未出席 [3] - 公司董事会秘书兼副总经理缪蕾敏出席会议，财务总监杨波列席会议 [4] 审议通过的具体议案 - 议案一：通过《关于增补独立董事的议案》 [5] - 议案二：通过《关于变更注册资本、经营范围及修改〈公司章程〉的议案》 [5] - 议案三：通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》 [5] - 议案四：通过《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》 [6] - 议案五：通过《关于终止实施2024年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权的议案》 [6]

项目投资概述 - 公司间接全资控股子公司如家酒店连锁（中国）有限公司计划在江苏省苏州市吴江区汾湖高新区投资新建酒店物业项目[1][7] - 项目总投资估算为28,051万元人民币，资金来源为如家（中国）自有资金[3][10] - 项目规划总建筑面积约2.6万平方米，将新建两栋酒店物业及进行相关装修和配套工程建设[8][9] - 项目建设周期估算为1年2个月[11] - 公司董事会已于2026年2月11日审议通过该投资议案，无需提交股东大会审议[4][12] 项目具体信息与定位 - 项目位于苏州吴江汾湖高新区，该区域为省级高新区，地处江苏、浙江、上海交汇腹地，定位为“苏州桥头堡、虹桥副中心”，属于上海半小时经济圈[17] - 项目市场定位于中高端品牌酒店消费细分市场，旨在满足商务与休闲客群的“刚需+改善”双重需求[17] - 项目建成后将运营“建国璞隐”和“如家精选”两个中高端酒店品牌，形成南楼与北楼分别运营的格局，通过品牌差异化实现错位经营[13][19] - 项目实施的部分原因是为了加强原有宗地（土地使用权期限至2051年）上已建物业的地基沉降受力均衡，确保整体结构安全[13][18] 投资主体财务状况 - 投资主体如家（中国）为公司间接全资控股子公司，注册资本18,000万美元[20][21] - 截至2024年12月31日（经审计），如家（中国）资产总额为150,938.05万元，归属于母公司所有者权益为142,225.05万元，2024年营业收入为10,295.19万元，净利润为5,407.8万元[22] - 截至2025年12月31日（未经审计），如家（中国）资产总额为149,527.47万元，归属于母公司所有者权益为116,690.79万元，2025年营业收入为5,270.63万元，净利润为1,065.74万元[22] 关联交易项目（湾里·汀云小镇） - 公司同一间接全资控股子公司如家（中国）计划租赁控股股东关联企业北京环汇置业有限公司的物业，项目位于北京通州区张家湾，是北京城市副中心重点工程组成部分[52][53][69] - 租赁期10年，租金及物业费含税总金额为32,274.541611万元，另需支付租赁保证金506.74572万元[54][77] - 后续拟追加投资10,818.6万元用于装修和运营，打造“建国铂萃”、“建国璞隐”、“建国扉缦”三大核心品牌酒店，项目预计总金额为43,599.887331万元[54][60] - 该项目规划建筑面积合计28,152.54平方米，预计建设期9-10个月，经初步测算内部收益率约12%，投资回收期约5年[60] - 本次关联交易已获董事会审议通过（关联董事回避表决），尚需提交股东大会审议[56][63][81] 项目战略意义与影响 - 新建酒店项目符合公司发展战略，有助于把握长三角经济区发展机遇，加快品牌在华东地区的布局，为主营业务稳定发展奠定基础[22] - 关联租赁项目有助于公司利用北京城市副中心发展先机，承接环球影城外溢效应，加快品牌资产和业务布局[80] - 两个项目均旨在加强公司中高端酒店品牌矩阵，提升市场竞争力、业务规模和盈利能力[23][80] - 公告明确指出，两项投资对公司整体收入利润均不产生重要影响[24][80] 交易定价依据（关联交易） - 关联交易标的租金定价以第三方评估机构出具的《房地产估价报告》为基础，评估价值时点为2025年7月4日[73][75] - 评估采用比较法，确定部分组团租金水平为2.4元/平方米·天，另一组团为2.3元/平方米·天[75] - 经双方协商确定的项目平均租金水平为2.91元/平方米·天，公告认为该价格落在周边同类物业（租金范围约2.50-5.50元/平方米·天）的合理中枢区间，定价公允[74][76]

会议基本信息 - 公司将于2026年2月25日召开2026年第一次临时股东会，会议召集人为董事会[2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，现场会议于2026年2月25日14点30分在四川省成都市锦江区三色路427号公司办公楼会议室召开[2] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，投票时间为2026年2月25日当日，其中交易系统投票平台时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，互联网投票平台时间为9:15-15:00[3] 会议审议事项 - 本次股东会审议的议案已经公司于2026年2月5日召开的第八届董事会第五次临时会议审议通过[2] - 议案相关内容已于2026年2月6日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站公告[6] - 议案1涉及对中小投资者单独计票[9] 股东投票与参会安排 - 股东可通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台进行网络投票，首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证[6] - 公司委托上证所信息网络有限公司提供股东会提醒服务，通过智能短信等形式向股权登记日股东名册中的股东推送参会邀请和议案信息[7] - 同一表决权以第一次投票结果为准，持有多个股东账户的股东，其可行使的表决权数量是名下全部账户所持同类股份的总和[7][8] 会议出席与登记 - 股权登记日下午收市时登记在册的公司股东有权出席股东会[9] - 会议出席对象包括公司股东、公司董事和高级管理人员、公司聘请的律师[9][10] - 会议登记时间为2026年2月12日9:00-17:30，登记地址为四川省成都市锦江区三色路427号公司董秘办[11][12]

文章核心观点 - 公司针对上海证券交易所关于2025年业绩预告的问询函进行了详细回复 核心在于解释2025年营业收入大幅增长、第四季度收入集中确认的合理性 并说明净利润由盈转亏的原因 同时论证了收入确认的合规性、关联交易的商业实质以及应收账款减值计提的充分性 [1][22][39] 营业收入与增长原因 - 公司2025年预计营业收入为32,000万元至36,000万元 较去年同期增长20,532万元至24,532万元 预计实现营业收入35,083.05万元 [1][2] - 营业收入大幅增长主要源于三大业务板块：生态建设业务因控制权变更后整合控股股东资源承接企业客户项目而显著增长 文旅运营业务因新拓展的本地生活与活动运营业务而快速增长 宠物服务及销售业务作为新拓展业务处于快速扩张期 [8][9] - 第四季度收入集中确认具备合理性：生态建设业务部分项目因客户调整规划、开工时间晚等原因主要在四季度施工和确认收入 宠物业务因线下门店增加、暑期及国庆假期销售增长 以及线上电商平台“双十一”、“双十二”促销导致收入确认滞后至四季度 [10][11] 业务板块与收入构成 - 公司主营业务由生态建设、文旅运营、宠物服务及销售三大板块构成 其中宠物业务为2025年新增主营业务 [4] - 2025年预计营业收入扣除其他业务收入238.21万元后为34,844.84万元 公司认为不存在应扣除未扣除的与主营业务无关或不具备商业实质的收入 [2] - 分业务板块收入确认政策：生态建设业务按投入法（完工百分比法）确认收入 文旅运营业务根据具体服务类型（如运营养护、使用者付费、政府补贴、平台佣金、活动结算）在不同时点确认收入 宠物业务线上销售在客户确认收货且平台划转货款时确认收入 线下销售在商品交付并收款时确认收入 [5][6][7] 关联交易情况 - 报告期内关联交易对象为南京步步高置业有限公司 交易内容为园区配套及装饰工程 与公司主营业务一致 [3] - 公司与该关联方签订合同总额6,093.16万元 确认收入金额3,359.74万元 相关交易已履行董事会、股东大会审议程序 [3] - 该关联交易集中在第四季度实施 主要因工程工序滞后及甲方方案调整所致 公司认为交易背景真实、合理 具备商业实质 [4] 宠物业务详细情况 - 宠物服务及销售业务是公司为推动业务转型新拓展的核心业务 截至报告期末已铺设线上线下门店合计63家 员工532人 [2][9] - 报告期内宠物业务收入呈快速增长趋势 线上销售自7月逐步开设 10月后因电商大促活动快速增长 线下销售增长得益于门店数量增加及假期客流 [13] - 公司拥有对所售商品的法定所有权和控制权 自主决定采购、定价和销售 承担存货风险 收入按总额法确认 符合企业会计准则关于“主要责任人”的规定 不存在虚增收入的情况 [14][15] 期间费用大幅增长 - 2025年销售费用较上年同期增长2805% 主要因宠物业务拓展导致职工薪酬、渠道及推广费、折旧及摊销（主要来自门店租赁与装修）大幅增加 [23] - 管理费用较上年同期增长55.85% 主要因新业务拓展导致职工薪酬、办公费及咨询中介费用增加 [24] - 研发费用较上年同期增长1156.36% 主要因拓展宠物及智能产品业务 导致研发人员薪酬、材料费及委外研发费用大幅增加 [24] - 公司销售、管理、研发三项费用率显著高于同行业2024年平均水平 主要因公司处于业务转型期 在新业务拓展前期投入较大 [25][26] 应收账款与资产减值 - 截至2025年9月末 公司应收账款与合同资产合计5.7亿元 占流动资产的49.31% [22] - 2025年末应收账款坏账准备计提大幅增加 主要因工程款回收放缓 两年以上账龄应收账款占比从2024年末的34.06%提升至2025年末的61.95% 当期计提减值准备5,016.28万元 [30] - 部分生态建设项目回款存在逾期情形 例如东平县林业保护发展中心相关项目逾期金额合计约1.17亿元 公司正在积极催收并配合争取化债资金 [33] - 合同资产主要为政府项目 客户信用度高 公司按0.05%（政府项目）或0.1%（非政府项目）计提减值 报告期末合同资产余额已明显下降 [30][35] - 公司认为应收账款及合同资产的减值准备计提充分、谨慎 符合企业会计准则规定 [31] 净利润变动原因 - 公司2025年度净利润预计较上年同期减少12,913万元至14,913万元 由盈转亏 [22] - 亏损主要原因包括：新拓展的宠物业务在品牌建设、市场推广及研发等方面前期投入较大 以及工程业务回款较上年同期下降导致坏账准备计提金额大幅增加 [22]

公司股份冻结情况 - 公司控股股东、实际控制人张云升先生所持有的6,000,000股公司股份被司法冻结，原因为其作为融资租赁合同纠纷一案的担保方被诉要求承担担保义务 [1] 股份冻结解除 - 公司于近日接到通知，获悉张云升先生所持有的部分股份已解除司法冻结 [1] - 本次解除冻结的股份原冻结情况已于2025年10月10日通过公告披露 [1] 对公司的影响 - 控股股东所持公司股票解除司法冻结的情况不会对公司日常经营管理造成影响 [3]

董事会决议与减值计提审议 - 公司第九届董事会第二十二次会议于2026年2月10日以通讯方式召开，全体10名董事参与表决 [1] - 会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》 [1] - 该议案在提交董事会审议前，已获得公司董事会审计委员会全票审议通过 [2][7] 2025年度资产减值准备计提详情 - 基于谨慎性原则，公司对截至2025年12月31日的资产进行减值测试，拟计提各类资产减值损失合计11,136.71万元 [4] - 信用减值损失方面，对应收账款等项目进行测试，2025年度拟计提信用减值损失11,380.26万元 [5] - 资产减值损失方面，对存货、合同资产、固定资产等进行测试，2025年度拟计提资产减值损失-243.55万元 [6] - 本次计提资产减值准备将减少公司2025年度合并报表利润总额11,136.71万元 [8] 2025年度主要经营业绩 - 报告期内，公司实现营业总收入1,062,782.05万元，较上年同期增长1.99% [12] - 公司实现营业利润81,313.47万元，较上年同期下降11.00% [12] - 公司实现利润总额80,204.75万元，较上年同期下降9.50%，主要系计提信用减值损失所致 [12] - 归属于上市公司股东的净利润为67,820.02万元，较上年同期下降16.91%，主要系信用减值损失和所得税费用增加所致 [12] 2025年末财务状况 - 报告期末，公司资产总额为1,419,565.00万元，较年初下降14.72%，主要系应收款项收回及支付亿力科技股权收购款所致 [12] - 报告期末，归属于上市公司股东的所有者权益为649,864.11万元，较年初下降18.23%，主要系本期发生同一控制下的企业合并调整资本公积所致 [12] - 公司于2025年6月30日完成对国网信通亿力科技有限责任公司（亿力科技）股权的资产交割，上年同期及本报告期初数据已包含亿力科技及其子公司 [10]

股东会基本情况 - 山西科新发展股份有限公司于2026年2月11日召开了2026年第一次临时股东会 [2] - 会议地点位于深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋A座15层公司会议室 [2] - 会议以现场结合视频的方式举行，表决方式为现场投票与网络投票相结合 [2] 会议出席与召集情况 - 会议由公司董事会召集，董事长连宗盛先生主持 [2] - 公司在任董事7人全部列席会议，其中董事连远锐及三位独立董事以视频方式参会 [3] - 董事会秘书出席会议，包括总经理连远锐在内的其他高管列席会议 [3] - 会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定 [2] 议案审议与表决结果 - 会议审议并通过了一项非累积投票议案，即《关于为控股子公司提供担保的议案》 [4] - 该议案为普通议案，经参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上赞成票通过 [4] - 本次会议没有否决议案 [2] 法律见证情况 - 本次股东会由国浩律师（深圳）事务所的何俊辉、叶婷律师见证 [5] - 律师认为会议的召集、召开程序、出席人员资格、表决程序及结果等均符合相关法律法规及《公司章程》规定，决议合法有效 [5]