股票交易异动 - 公司股票于2026年2月6日、2月9日和2月10日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20% [1] - 2026年2月11日，公司股票再次涨停，自2026年2月9日起已连续3个交易日涨停 [1] - 公司股价剔除大盘和板块整体影响后的实际波动幅度较大 [1] 估值水平 - 截至2026年2月10日，公司所属行业“信息传输、软件和信息技术服务业”的滚动市盈率为46.90倍，市净率为3.83倍 [2] - 公司最新滚动市盈率为388.95倍，最新市净率为23.90倍，显著高于同行业水平 [2] 主营业务与经营状况 - 公司目前生产经营正常，主营业务未发生重大变化 [3] - 主营业务主要为通过出租标准化机房，提供带宽租用、机柜租用、IP地址租用等服务 [3] - 截至2025年9月30日，公司前三季度营业收入为31,310.29万元 [3] - 其中机柜租赁服务收入24,640.34万元，带宽及IP地址业务收入2,956.57万元 [3] - 截至2025年三季度末，公司资产负债率为76.41%，同比增长10.52个百分点 [3] 新业务与项目情况 - 公司自2024年起通过自采和租赁服务器及芯片，向十余名客户提供租赁服务 [3] - 2025年前三季度，该业务收入为1,123.20万元，占营业收入的比例为3.59% [3] - 其中自采占比52.46%，租赁占比47.54% [3] - 公司张北数据中心项目首期于2025年10月份完工并交付，2025年收入贡献较小 [3] - 该项目主要为客户提供定制化标准机房环境、可用机架和区域以及配套设备设施等资源，与现有主营业务模式相同，不涉及算力租赁业务 [3] 财务业绩预告 - 公司预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为-2,500万元至-1,250万元 [3] - 预计2025年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-13,000万元至-8,000万元 [3] - 公司主营业务净利润扣非后仍然亏损 [3] 重大事项核查 - 公司董事会确认，截至公告披露日，没有任何应披露而未披露的重大事项或相关信息 [4] - 公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处 [4]

担保事项概述 - 公司控股子公司安徽德合典当有限公司为公司向光大银行合肥分行申请的授信提供最高额抵押担保 担保的主债权本金最高限额为人民币2,300万元 [2] - 担保方式为最高额抵押担保 抵押担保金额合计为人民币2,300万元 [6] - 担保范围包括主债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权的各项费用 [7] 决策程序与协议签署 - 本次担保事项无需提交公司董事会、股东会审议 控股子公司已履行内部审议程序 [3] - 具体担保协议的签署及担保形式等的确认 由协议签署方管理层负责实施 [4] 被担保人及累计担保情况 - 被担保人（公司）不属于失信被执行人 [4] - 本次新增担保后 公司及控股子公司对外担保总额增至94,270.04万元 占公司最近一期经审计净资产的88.89% [8] - 其中控股子公司为其下属公司对外担保总额为9,811.53万元 [8] - 公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保 [8] 担保背景与风险状况 - 本次担保主要为满足公司日常经营和业务发展需要 符合公司整体利益和发展规划 [8] - 公司经营状况稳定 资信状况良好 具备偿债能力 担保风险整体可控 [8] - 截至目前 公司及子公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失金额的情形 [8]

公司治理变更 - 公司独立董事王源因工作调整辞去所有职务，包括第二届董事会独立董事及战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务 [1] - 王源离任导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，其辞职报告将在股东会选举产生新任独立董事后生效，在此之前将继续履行职责 [2] - 公司董事会提名张万里为第二届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止 [2] - 公司董事会决定补选张万里担任战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员，并选举其为薪酬与考核委员会主任委员 [3] - 上述董事会专门委员会的调整将在股东会审议通过张万里为独立董事后正式生效，任期与第二届董事会一致 [3] 董事会会议决议 - 公司第二届董事会第八次会议于2026年2月10日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议审议通过了多项议案 [8] - 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于补选独立董事的议案》，该议案尚需提交股东会审议 [9][10][11] - 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于〈2025年度企业风险管理与内控体系工作报告〉的议案》 [12][13] - 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2026年度内部审计计划的议案》 [14][15] - 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》 [16] 新任独立董事候选人背景 - 独立董事候选人张万里出生于1966年1月，中国国籍，无境外永久居留权，拥有研究生学历和工学博士学位 [6] - 张万里现任电子科技大学教授、博士生导师、集成电路科学与工程学院（示范性微电子学院）院长，电子薄膜与集成器件全国重点实验室常务副主任 [6] - 张万里曾担任电子科技大学微电子与固体电子学院副院长、电子科学与工程学院常务副院长 [6] - 张万里是国务院政府特殊津贴获得者、全国教育系统先进工作者、中国电子元件行业协会科技委副主任委员、四川省学术技术带头人 [6] - 张万里入选国家百千万人才工程并被授予“有突出贡献中青年专家”荣誉称号，同时入选天府青城计划“杰出科学家” [6] - 截至目前，张万里未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系 [6] 临时股东会安排 - 公司定于2026年3月2日14点30分召开2026年第一次临时股东会，会议地点位于四川省成都市双流区双江路二段688号7栋214室的公司会议室 [19] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [21] - 网络投票起止时间为2026年3月2日全天，通过交易系统投票平台投票时间为当日的交易时间段（9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00），通过互联网投票平台投票时间为9:15-15:00 [20] - 本次股东会审议的议案为《关于补选独立董事的议案》，该议案将对中小投资者单独计票 [23][24] - 股权登记日为2026年2月28日下午收市时，登记在册的股东有权出席，登记时间为2026年2月28日上午9:00-11:30及下午14:00-17:30 [28][29] - 股东可通过现场、信函或邮件方式登记，信函或邮件需在2026年2月28日16:00前送达指定邮箱或地址 [29]

发行基本情况 - 公司已完成2026年度第二期科技创新债券和第二期绿色科技创新债券（乡村振兴）的发行，两期债券发行额均为人民币10亿元，合计20亿元 [1] - 科技创新债券发行利率为1.58%，期限95天；绿色科技创新债券（乡村振兴）发行利率为1.61%，期限177天，单位面值均为100元人民币 [1] - 本次发行后，公司短期融资券（含超短期融资券）余额为人民币76亿元，中期票据（含永续中票）余额为人民币160亿元 [1] - 科技创新债券由中国银行牵头、农业银行联席主承销；绿色科技创新债券（乡村振兴）由中国建设银行牵头、中国银行联席主承销，通过簿记建档、集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行 [1] - 本次债券募集资金将用于偿还带息负债 [1] 审批与额度情况 - 公司发行债务融资工具的授权源于2024年年度股东大会审议通过的议案，授权有效期至2026年6月13日24时 [2] - 在授权有效期内，公司可一次或分次发行本金余额合计不超过人民币340亿元的债务融资工具 [2] - 其中，短期融资券（含超短期融资券）单项余额限额不超过人民币140亿元，中期票据（含永续中票）单项余额限额不超过人民币200亿元 [2] - 每年年末（12月31日）债券本金总余额不得超过人民币230亿元，其中短期类不超过70亿元，中期类不超过160亿元 [2]

公司董事会决议与募投项目调整 - 公司于2026年02月11日召开第四届董事会第十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》[1][4][14] - 本次调整涉及首次公开发行股票的募投项目“研发中心及信息化建设项目”，增加全资子公司东莞骏鼎达和苏州骏鼎达为共同实施主体，并增加位于东莞和苏州的相关地点为共同实施地点[1][10] - 调整旨在进一步提高募集资金使用效率，保障募投项目稳步推进，符合公司实际经营情况及发展规划[1][10] 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,000万股，发行价为每股人民币55.82元，共计募集资金55,820.00万元[8] - 扣除承销保荐费等发行费用后，募集资金净额为48,406.68万元，该资金已于2024年3月15日汇入公司募集资金监管账户[8] 募投项目调整具体内容 - “研发中心及信息化建设项目”原实施主体为全资子公司江门骏鼎达，实施地点位于江门市江海区[9] - 此前于2024年08月，公司已增加自身为共同实施主体，并增加深圳的相关地点为共同实施地点[9] - 本次新增东莞骏鼎达和苏州骏鼎达为共同实施主体，并新增东莞桥头镇和江苏苏州的相关地点为共同实施地点[10] - 为规范管理，公司将授权为新增实施主体开立募集资金专户，并与保荐机构、银行签订监管协议[11] 募投项目内部投资结构调整 - 公司对“研发中心及信息化建设项目”的内部投资结构进行了调整，主要基于优化资源配置和提升资金使用效益[12] - 调整原因包括：通过与供应商协商谈判优化方案，降低了装修工程费用；通过比价采购降低了研发设备、信息系统购置及实施费用和设备安装费，相应调减了预备费用；为强化研发核心能力，加大了研发投入，相应增加了研发费用[12] - 此次内部投资结构调整未改变募集资金投资总额及核心用途，是基于项目实际进展和市场询价结果作出的[12] 调整的影响与合规性 - 公司认为，本次调整有利于提升募集资金使用效率、优化项目实施效果，契合公司未来发展战略，不会对募投项目实施及公司经营造成重大不利影响[12] - 保荐机构中信建投证券经核查后对该调整事项无异议，认为其履行了必要的决策审批程序，符合相关法律法规，不存在损害公司及股东利益的情形[15][17]

公司融资活动 - 公司于2024年4月25日经董事会审议通过，并于2024年5月21日经股东大会批准，计划向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过60亿元的超短期融资券 [1] - 交易商协会于2024年8月30日核准接受公司超短期融资券注册，注册金额为60亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，公司可在注册有效期内分期发行 [1] - 公司于2026年2月9日在全国银行间市场成功发行了2026年度第一期科技创新债券，本期发行总额为5亿元，募集资金已于2026年2月10日全额到账 [2]

公司公告核心内容 - 公司发布关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理赎回的公告 [1] 现金管理授权与执行情况 - 公司于2025年10月24日召开董事会及监事会，审议通过使用不超过人民币2亿元闲置募集资金进行现金管理的议案 [2] - 授权资金用途为购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、满足保本要求的银行存款类产品 [2] - 该事项无需提交股东会审议，且保荐机构国信证券出具了无异议的核查意见 [2] 具体赎回与资金余额 - 公司于2025年11月07日购买的通知存款已赎回并归还至募集资金专户 [2] - 截至本公告披露日（2026年2月11日），公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币5400万元 [2] - 公司现金管理的单日最高余额及使用期限均未超过董事会授权范围 [2]

公司融资计划核心信息 - 公司计划于2026年度向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过人民币557,000.00万元（约55.7亿元）[44][61] - 本次发行股票数量不超过43,000万股（即不超过本次发行前公司总股本的15.04%），发行后总股本预计为329,007.9874万股[2][3][59] - 发行对象为不超过35名符合规定的特定投资者，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[53][56] - 募集资金净额将用于三个项目：收购新华三6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款[2][61] 发行方案与审批进展 - 公司于2026年2月11日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行的全部相关议案，董事会表决均为9票赞成、0票反对、0票弃权[40][44][47] - 本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月，尚需提交股东会审议、深交所审核及中国证监会注册后方可实施[68][71][97] - 公司决定终止筹划发行H股股票并在香港联交所主板上市的计划，以专注于本次A股定向增发[41][94] 募集资金具体用途 - **收购新华三6.98%股权**：拟使用募集资金收购新华三6.98%股权，收购价格合计为49,879.51万美元，按协议日汇率折算约合人民币353,092.09万元[61] - **研发设备购置**：募集资金将用于采购下一代信息技术基础设施研发相关设备[17] - **偿还银行贷款**：募集资金将用于偿还公司为收购新华三30%股权而产生的并购贷款，截至2025年12月31日，该贷款剩余本金余额为人民币874,753.44万元[20] 收购新华三股权的必要性与合理性 - 收购新华三6.98%股权后，上市公司通过紫光国际对新华三的持股比例将从81%提升至87.98%，有助于提升上市公司归母净利润规模，增厚盈利水平[8][15] - 收购旨在抓住数字经济增长给ICT行业带来的发展机遇，根据国家数据，2025年我国数字经济增加值有望达到49万亿元，占GDP比重约35%[9] - 新华三在ICT市场竞争力强，截至2025年第三季度末，在整体ICT市场、CT市场、IT市场均排名第二；在以太网交换机和WLAN市场排名第一[13] - 新华三财务表现强劲，2025年1-9月营业收入达到596.23亿元，净利润达到25.29亿元[13] 研发设备购置的必要性 - 项目旨在顺应全球数字经济发展趋势，促进数字化技术与行业应用场景的深度融合，根据工信部数据，截至2025年底我国数字产业收入实现约38.3万亿元，相比“十三五”末期累计增长约39.5%[17] - 项目将增强公司研发实力，提升公司核心竞争力，以应对人工智能、云计算、大数据等新一代数字技术融合趋势带来的机遇[17] 偿还银行贷款的必要性 - 偿还银行贷款将缓解公司因2024年收购新华三30%股权而产生的资金压力，该笔并购贷款金额共计897,234.30万元[20] - 此举有利于降低公司资产负债率，优化融资结构，降低财务费用，从而提高公司盈利水平和偿债能力[20][21] 公司及募投项目相关储备 - **人员储备**：新华三在技术研发、供应链、销售等方面建立了成熟团队，核心骨干有多年ICT行业经验，研发队伍稳定[23] - **技术储备**：新华三在ICT领域技术储备充分，专利申请总量超过16,000件，其中90%以上为发明专利，并拥有多项平台与核心底层软件技术[13][24] - **市场储备**：新华三拥有完善的ICT产品布局，服务于运营商、政府、金融、能源等多行业，国内覆盖90%的金融机构及能源企业，拥有超过26,000家合作伙伴[26] 行业背景与市场机遇 - 数字化转型是推动经济结构优化、发展新质生产力的关键引擎，ICT行业是数字化转型的重要基石[9] - 中国ICT基础设施产品市场规模增长迅速，IDC数据显示截至2025年第三季度末市场规模为5,011.9亿元，同比增长47.2%，人工智能及算力部署是核心增长引擎[10] - 全球ICT市场持续扩大，IDC预测2025年全球ICT市场总投资规模接近5.9万亿美元，并有望在2029年增至7.6万亿美元，五年复合增长率约7.0%[10] - 国家政策大力支持，如《“十五五”规划建议》、《“数据要素×”三年行动计划》等为行业健康发展提供了指引和支撑[18] 公司治理与合规情况 - 公司最近五年内不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况[36] - 公司承诺不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形[38] - 公司已建立规范的募集资金管理制度，并将设立专项存储账户，确保募集资金合法合规使用[22][28][85]

董事会决议与募投项目调整 - 公司第十届董事会第十一次会议于2026年2月11日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际表决董事9人，所有议案均获全票通过 [2] - 董事会审议通过了关于调整向特定对象发行股票募投项目经济效益测算的议案，将“猪场生物安全防控及数智化升级项目”的投资回收期从5.82年调整为7.06年，总投资收益率从17.46%调整为10.14% [3][11][12] - 董事会审议通过了向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告、发行预案、募集资金使用可行性分析报告以及摊薄即期回报的风险及填补措施等多项议案的第三次修订稿 [4][5][6][7][8] 向特定对象发行股票进展 - 公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关决议仍在有效期内，且已获得股东大会授权董事会全权办理，相关修订议案无需再次提交股东大会审议 [3][4][6][7][8] - 公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并更新了填补回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员为此作出了相关承诺 [8] - 本次向特定对象发行股票事项尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施 [12] 控股股东持股变动 - 公司控股股东新希望集团有限公司于2026年2月10日办理完成了其2023年非公开发行可交换公司债券的部分标的股票解除担保及信托登记，将190,000,000股公司股票（占总股本的4.22%）划出担保及信托财产专户 [14] - 本次解除担保及信托登记后，新希望集团直接持有公司股份664,766,175股，持股比例为14.76%；通过子公司南方希望实业有限公司间接持股1,328,957,185股，持股比例为29.51%；担保及信托专户持股降至465,113,517股，持股比例为10.33% [15] - 上述变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成要约收购 [15]

2026年第一次临时股东会 - 会议于2026年2月11日在广州南新制药有限公司会议室召开，采用现场与网络投票相结合的表决方式，召集、召开及表决程序符合相关法律法规 [2] - 会议审议并通过了《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》，并对中小投资者进行了单独计票 [4][5] - 本次会议由北京大成（广州）律师事务所律师见证，律师认为会议程序及结果合法有效 [6] 高级管理人员变更 - 公司董事长张世喜因工作调整辞去总经理职务，辞职后仍担任公司董事、董事长及董事会战略委员会召集人职务 [9][10] - 公司董事会于2026年2月11日审议通过议案，聘任陈健旭为新任总经理，任期至第二届董事会任期届满 [9][12] - 新任总经理陈健旭先生，1984年出生，拥有市场营销本科学历及高级经济师职称，具备超过15年医药行业从业经验，曾任职于中美天津史克制药有限公司、津药达仁堂集团股份有限公司等企业，目前未持有公司股份，与公司控股股东等不存在关联关系 [13][14] 拟公开挂牌转让部分应收账款 - 公司拟通过湖南省联合产权交易所有限公司公开挂牌转让子公司持有的部分应收账款，以优化资产结构、降低管理成本、提高资产流动性和资金安全 [16][17] - 截至评估基准日2025年9月30日，拟转让应收账款账面余额合计48，978.40万元，已计提坏账准备45，979.45万元，账面价值为2，998.95万元 [17][20] - 本次交易定价以广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告为主要依据，挂牌价以评估值为参考，最终交易价格以实际成交价为准 [16][24][25] - 该事项已经公司董事会及董事会战略委员会审议通过，在董事会权限内，无需提交股东会审议，目前尚未确定交易对手方及签署协议，交易结果存在不确定性 [16][17][18][26]