董事会及监事会会议情况 - 董事会会议于2025年7月22日以现场和通讯结合方式召开，应到董事9人（含3名独立董事），实到9人，由董事长陈融洁主持，审议通过限制性股票激励计划首次授予议案[2] - 监事会会议同日以现场方式召开，应到监事3人，实到3人，由监事会主席胡宝萍主持，一致通过限制性股票授予议案[8][9] 限制性股票激励计划核心条款 - 首次授予170万股第二类限制性股票，占公司总股本22,974.3622万股的0.74%，授予价格7.64元/股，涉及5名激励对象[15][17][32] - 股票来源为定向发行A股普通股，激励对象为控股子公司深圳英博达的核心管理人员及技术骨干，不含董监高及大股东关联方[16][17][33] - 计划有效期最长48个月，首次授予股票分两期归属，激励对象需满足12个月以上任职期限及公司/个人层面绩效考核要求[18][20][21] 公司层面业绩考核指标 - 首次授予部分考核2025-2026年深圳英博达扣非净利润：2025年目标不低于3,500万元，2026年不低于4,500万元[20] - 预留部分若在2025年10月31日后授予，则考核2026年扣非净利润不低于4,500万元[20] - 未达业绩目标则当期计划归属股票全部作废失效[21] 财务影响测算 - 采用B-S模型测算股份支付成本，参数包括标的股价13.64元（2025年7月22日收盘价）、1-2年有效期、深证综指波动率28.97%-25.12%、无风险利率1.50%-2.10%[35] - 首次授予170万股预计总成本1,038.10万元，2025-2027年分别摊销389.29万元、519.05万元、129.76万元[35] 审批程序履行情况 - 2025年6月27日股东大会批准激励计划草案，明确授予总量200万股（含预留30万股），占总股本0.87%[15][23] - 2025年7月22日董事会确定首次授予日，监事会核查激励对象资格及授予条件合规性[24][37][38] - 法律顾问及独立财务顾问确认程序符合《上市公司股权激励管理办法》及创业板监管要求[39][40]

担保基本情况 - 公司为参股子公司安徽九洲方圆提供连带责任保证担保，担保本金最高金额为人民币2 00亿元，保证期限为12个月 [1] - 担保方为中国农业银行亳州谯城支行，担保方式为连带责任保证，本次担保存在反担保 [1] 内部决策程序 - 公司于2025年6月15日召开第五届董事会第二十四次会议，审议并通过担保议案，全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过 [1] - 公司于2025年6月25日召开2024年年度股东大会，审议并通过担保议案，同意对参股子公司提供2 00亿元担保 [1] 反担保基本情况 - 公司与安徽九洲方圆其他股东怀红伟、郭东签署反担保协议，二人以自身全部资产作为反担保 [2] - 反担保范围包括公司代安徽九洲方圆归还的贷款本金及利息、承兑汇票票面金额及手续费、违约金、赔偿金、诉讼费等实现担保权利的一切费用 [2] 担保的必要性和合理性 - 担保为满足安徽九洲方圆的经营需要，保障业务持续、稳健发展 [3] - 被担保对象运营状况稳健，资信记录良好，具备偿债能力，担保风险可控 [3]

利润分配方案 - 2024年年度利润分配方案经2024年年度股东大会审议通过，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）[1] - 以股权登记日总股本462,338,461股扣除回购专户股份3,994,300股后458,344,161股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发137,503,248.30元（含税）[2] - 差异化分红方案维持每股派现金额不变，若总股本或回购股份变动则调整分配总额[1] 除权除息计算 - 除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.2974）元/股，流通股份变动比例为0[2] - 每股现金红利=（参与分配股本458,344,161股×0.30元）÷总股本462,338,461股≈0.2974元[2] 分配实施细节 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，未办理指定交易的股东红利暂由其保管[3] - 上海中曼投资控股有限公司的现金红利由公司自行发放[3] - 回购专用证券账户股份不参与利润分配[3] 扣税安排 - 自然人股东及证券投资基金持股超1年免税，1个月内税负20%，1个月至1年税负10%，公司暂不扣缴[4] - QFII股东按10%税率代扣所得税，税后每股派发0.27元[5] - 沪股通香港投资者按10%税率代扣所得税，税后每股派发0.27元[5] - 居民企业股东及其他非居民企业股东自行缴纳所得税，税前每股派发0.30元[5]

限制性股票激励计划首次授予情况 - 公司于2025年6月20日通过董事会和监事会决议，批准向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票 [1] - 首次授予实际完成情况：原计划授予393人12,053,690股，因10名激励对象部分或全部放弃，调整为387人11,968,524股 [2] - 授予价格为每股20.01元，共收到股款239,490,165.24元，安永会计师事务所出具验资报告确认 [2] 股本结构变动 - 本次授予的11,968,524股中，750,524股为二级市场回购的A股普通股，将从无限售条件流通股转为有限售条件流通股 [2] - 公司处于可转债转股期，变动前股本数以2025年7月22日结构为准，最终数据以中国结算上海分公司登记为准 [3] 后续安排 - 公司已向中国结算上海分公司申请办理限制性股票登记手续 [2] - 将根据规定及时完成登记并履行信息披露义务 [3]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股股票4100万股，发行价格为47.27元/股，募集资金总额为193,807万元，扣除发行费用后募集资金净额为174,776.61万元 [1] - 募集资金已通过容诚会计师事务所验资报告确认，验资报告编号为容诚验字〔2025〕518Z0066号 [1] 募集资金专户存储 - 公司在兴业银行深圳宝安支行新增开立募集资金专项账户，用于超募资金的存储、使用和管理 [2] - 公司与中信证券、兴业银行深圳宝安支行签订三方监管协议，规范募集资金管理和使用 [2] - 募集资金专项账户账号为337060100107098866，截至2025年7月14日专户余额为0.00万元 [3] 三方监管协议主要内容 - 专户仅用于首次公开发行股票超募资金的存放和使用，不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] - 公司可将闲置募集资金以符合规定的现金管理产品形式存放，但不得影响募集资金投资计划 [3] - 保荐机构中信证券有权对募集资金存放、管理和使用情况进行持续督导，包括现场调查和查询账户资料 [5] - 银行需按月向公司和保荐机构提供账户对账单，邮箱地址为project_insta360@citics.com [5] - 专户单次或12个月内累计支取金额超过5000万元且达到募集资金净额20%时，需在5个工作日内通知保荐机构 [6] - 若银行三次未及时提供对账单或未配合调查，公司可单方面终止协议并注销专户 [7] - 协议自三方签署盖章之日起生效，至资金全部支出完毕且督导期结束后失效 [7] 其他条款 - 协议一式八份，公司、银行、保荐机构各持一份，并向上海证券交易所、中国证监会深圳监管局报备 [8] - 争议解决方式为协商不成时提交北京仲裁委员会仲裁，仲裁裁决为终局裁决 [7]

公司可转债发行进展 - 公司于2025年3月15日披露《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）（修订稿）》[1] - 2025年5月9日通过董事会及监事会决议，修订发行方案并豁免股东大会审议程序[2] - 2025年5月13日更新披露修订后的预案及配套文件（公告编号2025-035）[2] 监管审批流程 - 发行需通过上交所审核及中国证监会注册程序，目前尚未取得最终批复[3] - 公司将根据进展履行持续信息披露义务[3] 文件更新情况 - 公司会同中介机构对募集说明书进行补充更新，修订稿已同步提交交易所[2]

股票交易异常波动情况 - 公司股票于2025年7月21日、2025年7月22日、2025年7月23日连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达20%，属于股票交易异常波动情况 [2][3] 公司生产经营情况 - 公司目前生产经营正常，基本面未发生重大变化 [4] - 公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处 [4] 重大事项核查情况 - 经公司自查并书面问询控股股东、实际控制人，确认不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项 [5] - 不存在应披露而未披露的重大信息，包括重大资产重组、股份发行、收购、债务重组等 [5] 媒体报道与市场传闻 - 公司没有需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻 [6] 其他股价敏感信息 - 公司未出现其他可能对股价产生较大影响的重大事件 [7] - 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在股票异常波动期间未买卖公司股票 [7] 董事会声明 - 公司董事会确认不存在应披露而未披露的事项或相关筹划、商谈等 [9] - 公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处 [9]

股东持股基本情况 - 股东美平咨询持有公司股份3,510,000股，占公司总股本的2.60% [1] - 股东郝新新持有公司股份3,000,000股，占公司总股本的2.22% [1] - 前述股份全部来源于公司首次公开发行前已持有的股份 [1] 减持计划公告内容 - 美平咨询拟减持不超过1,248,821股，占公司总股本的0.92% [1] - 郝新新拟减持不超过1,067,368股，占公司总股本的0.79% [1] - 减持方式为集中竞价交易或大宗交易 [1] - 减持计划公告发布之日起15个交易日后的3个月内实施 [1] 减持计划实施结果 - 美平咨询实际减持1,248,700股，占公司股份总数的0.92% [2] - 郝新新实际减持1,067,200股，占公司股份总数的0.79% [2] - 两位股东均提前终止减持计划 [2] - 减持时间区间原定为2025年6月26日至2025年9月25日，提前终止于2025年7月23日 [2] - 实际减持情况与此前披露的减持计划一致 [2] - 减持时间区间届满且已实施减持 [2] - 实际减持达到减持计划最低减持数量（比例） [2]

董事会换届 - 鞍钢股份有限公司第九届董事会已届满，公司于2025年7月16日召开职工代表大会选举赵忠民为第十届董事会职工董事 [1] - 赵忠民将与2025年第二次临时股东大会选举产生的非职工董事共同组成第十届董事会，任期三年 [1] - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数的二分之一 [1] 新任董事背景 - 赵忠民现任鞍钢股份党委副书记、工会主席、机关党委书记，同时兼任鞍山钢铁集团党委副书记、工会主席、职工董事 [1] - 曾任鞍钢集团本钢集团董事、党委副书记，鞍钢集团矿业公司党委副书记、工会主席等职务 [1] - 1967年1月出生，中国国籍，高级经济师，硕士学位，无境外永久居留权 [1] 董事合规性声明 - 赵忠民未持有公司股份，与持股5%以上股东、实控人及其他董事高管无关联关系 [2] - 不存在《公司法》规定的董事任职禁止情形及证监会、交易所规定的负面记录 [2] - 最近36个月未受行政处罚、公开谴责或立案调查 [2]

控股股东股份冻结情况 - 江苏吴中医药发展股份有限公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司持有公司122,795,762股无限售流通股，占总股本的17.24% [2] - 截至公告披露日，控股股东所持全部股份（122,795,762股）已处于质押/司法标记/司法冻结/轮候冻结状态 [2] - 公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司系统查询确认了控股股东股份被司法冻结及司法标记的具体情况 [2] 风险应对措施 - 控股股东高度重视并将积极稳妥化解上市公司股票质押、冻结风险 [3] - 公司将进一步向控股股东核实相关事项，并持续关注股票被司法冻结、标记及债务风险化解情况 [3] - 公司将及时履行信息披露义务，提示投资者理性投资 [3]