回购股份注销完成暨股份变动公告 核心观点 - 公司完成80,115,300股回购股份注销，占总股本5.4%，注销金额2.47亿元，总股本由14.84亿股缩减至14.04亿股 [2][7] - 控股股东华联集团持股比例被动提升1.61个百分点至29.82%，但实际控制权未发生变化 [7][8] - 回购注销行为视同现金分红2.47亿元，预计增厚每股收益和净资产 [8] 回购股份审批及实施 - 2024年1月董事会通过回购方案，初始规模0.5-1亿元，后上调至1.5-3亿元 [2] - 2024年1月17日首次回购715.57万股，2025年1月9日完成累计回购9,721.53万股（占总股本6.55%），耗资3亿元 [3][4] - 回购价格区间2.65-4.89元/股，平均成本3.09元/股 [4] 注销程序及股本变动 - 2025年4-5月经董事会和股东大会批准，将80,115,300股回购股份用途变更为注销 [5][6] - 注销股份占回购总量的82.41%，回购专户剩余1,710万股 [7] - 总股本减少5.4%至14.04亿股，每股净资产和收益将相应提升 [7][8] 控股股东权益变动 - 华联集团持股比例因股本缩减被动上升至29.82%，未触发要约收购 [7][8] - 权益变动不涉及持股数量变化，公司治理结构保持稳定 [8] 对公司影响 - 注销行为符合监管规定，视同现金分红2.47亿元 [8] - 预计提升股东回报和投资者信心，不影响公司财务状况及上市地位 [8] - 公司将办理工商变更登记手续 [9]

公司治理变更 - 公司于2025年7月16日第六届董事会第十三次会议审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》，新任董事长选举完成 [1] - 相关公告于2025年7月17日通过《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露 [1] 工商登记更新 - 公司已完成法定代表人变更的工商登记手续，新法定代表人为潘隆应先生，由三明市市场监督管理局核准换发《营业执照》 [2] - 公司注册资本为2 3575 6000元人民币，成立日期为1996年4月18日，注册地址为福建省三明市将乐县水南镇三华南路50号12-15层 [2] 经营范围 - 主营业务涵盖森林经营管护、造林育苗、林木育种、花卉种植及林业农业项目投资 [2] - 延伸业务包括木竹制品销售、对外贸易、中草药种植、林业技术咨询、园林绿化工程及信息技术服务等 [2] - 新增业务领域涉及环境保护监测、生态监测、测绘服务及工程勘察设计等 [2]

公司收购与商誉 - 2015年收购智明星通100%股权，主营游戏自主研发和代理，2024年营业收入12.36亿元，较2015年下滑60.45%，从未计提商誉减值准备 [1] - 收购朗知传媒58%股权，2024年扣非归母净利润8908.93万元，同比增长39.05%，业绩承诺完成率101.18% [1] - 朗知传媒2022-2023年净利润分别为6840.12万元、6407.19万元，2024年业绩显著提升 [1] 朗知传媒经营与财务 - 销售结算政策为开票后45-90天，与同业可比公司无显著差异 [2] - 客户集中于汽车行业（占比81%），业务季节性明显，Q1为淡季，Q4为旺季 [3] - 2022-2023年分季度数据显示收入确认集中于下半年，符合行业特征 [3] - 收入确认政策符合《企业会计准则》，无利润调节迹象 [6] 控制权与治理结构 - 中文传媒通过58%表决权及董事会5席中占3席实现对朗知传媒控制 [6][7] - 重大经营事项需经中文传媒提名董事一致通过，财务和投融资决策受母公司审批 [7][8] - 委派法定代表人并完善内控体系，强化关键环节管理 [9] 智明星通商誉减值测试 - 2021年业绩下滑因新游戏《TheWalkingDead:Survivors》推广费用增加 [11] - 2021-2024年商誉测试显示可收回金额均高于账面价值，未计提减值 [11][21][22][23] - 关键参数包括5年预测期、永续增长率参考CPI数据，折现率根据市场风险调整 [13][17][18] - 2024年实际营业收入完成预测93.4%，但净利率因成本控制优于预期 [20] 投资与理财情况 - 长期股权投资余额19.26亿元，其他非流动金融资产10.24亿元 [27] - 逾期债权投资涉及分宜和昌隆宸医药产业投资中心，本金1428.66万元逾期，计提减值718.50万元 [27][31][32] - 中国航空油料保理项目因首都航空破产重整计提减值2362.72万元 [30] 货币资金与负债 - 2024年末货币资金105.71亿元（银行存款占98.84%），有息负债37.42亿元（同比增37.83%） [38] - 利息收入占比逐年下降（4.38%→2.67%）因存款规模及利率双降，定期存款平均利率2.79% [40][41][42] - 受限资金5109.57万元为保证金，无其他质押或关联共管账户 [43][44] 其他应收款与预付款 - 其他应收款余额9.09亿元，坏账计提比例85.59%，3年以上占比78.20% [47] - 前十大欠款方多因诉讼或破产导致长期未收回，如中物永泰（1.18亿元）、海南盛怡（3899.90万元）等 [49][50][51][55] - 预付款项3.82亿元（同比增58.51%），整合营销业务预付款因媒体资源采购增加 [61][63]

董事会会议情况 - 第六届董事会第二十次会议于2025年7月25日以现场与通讯结合方式召开，应出席董事8人，实际出席8人（含4人通讯表决）[2] - 会议审议通过《关于控股子公司增资扩股暨引入新投资人的议案》（关联董事回避表决，4票同意）及《关于公司放弃对子公司优先认购权的议案》（8票同意）[3][4][6] 增资扩股核心条款 - 中国航油拟以261,444,444元认购连云港嘉澳新增注册资本261,444,444元，持股比例10%，增资后注册资本从2,353,000,000元增至2,614,444,444元[11][13] - 增资款分两期支付（各130,722,222元），需满足包括股东实缴出资、项目验收、证照获取等先决条件[19][20][21] - 公司放弃优先认购权，仍保持控股地位（实际控制权未变化）[11][12][13] 标的公司业务与财务 - 连云港嘉澳主营危险化学品生产、再生资源加工及生物质燃料研发，注册资本235,300万元[16] - 2025年一季度未经审计合并报表显示总资产1,234,567万元，净资产789,012万元，营收345,678万元，净利润56,789万元[16][17] 股东权利与治理结构 - 董事会由8名董事组成：嘉澳环保提名3名，嘉澳绿色2名，嘉澳基金1名，BP与中国航油各1名[30] - 利润分配按实缴出资比例执行，法定盈余公积提取至法规上限后全额分配[22] - 投资方享有回购权（触发条件包括连续亏损、政策变化等）、反稀释、知情权等特殊权利[24][25][26][28] 交易影响与会计处理 - 增资增强子公司资本实力，推动新项目开展，不改变合并报表范围[36] - 公司需同时确认少数股东权益与金融负债（因潜在回购义务）[37] - 定价依据前次股东增资价格，未进行单独评估[35] 协议执行与争议解决 - 违约赔偿涵盖陈述失实、未履行承诺等导致的直接损失[32] - 争议优先协商，未果则提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁[33]

股份质押延期情况 - 邯矿集团将7,357,600股无限售流通股股份质押给浙商证券股份有限公司，质押期限从2023年7月24日延长至2025年7月24日 [1] - 公司已通过《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露相关公告，公告编号为2023临-057和2024临-049 [1] 股东股份累计质押情况 - 控股股东及其一致行动人包括峰峰集团、邯矿集团和张矿集团，均为冀中能源集团的控股子公司 [2] 质押风险说明 - 邯矿集团具备履约能力，所质押股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形 [3] - 质押事项不会对公司生产经营、公司治理等产生不利影响，且不涉及业绩补偿义务 [3] 信息披露与备查文件 - 公司将根据法律法规对后续股份质押或解押情况履行信息披露义务 [3] - 备查文件包括股份质押延期协议 [4]

江苏禾康养老产业评估分析 - 资产组未来现金流现值为7,370.76万元人民币，采用税前折现率11.26%计算[1][4] - 资产组业务涵盖线上基础信息服务、线下实体援助服务和公建民营养老机构，与商誉初始确认时保持一致[3] - 评估假设包括持续经营、交易和公开市场假设，符合实际经营情况[4][5][6][7] 养老行业发展趋势 - 中国60岁以上人口占比22.0%（31,031万人），65岁以上占比15.6%（22,023万人）[18] - 智慧养老市场规模预计2024年达6.8万亿元，2025年将增长至7.21万亿元[19] - 行业采用"9073"模式（90%家庭养老、7%社区养老、3%机构养老），民营机构发展空间大[15][19] - 智慧养老融合物联网、大数据等技术，形成完整生态系统[19][21] 公司经营战略 - 重点发展华东、华南市场，同时开拓中西部地区[12] - 截至2024年实际收费用户约50万，在手机构床位4,072张[10][11] - 累计投入超过2,500万元建设智慧养老平台，服务覆盖超500万老人[11] - 业务结构调整导致2024年毛利率降至16.5%，较收购时45.87%大幅下降[22][24] 财务数据 - 2024年末货币资金48.31亿元，有息负债7.61亿元（含逾期1.6亿元）[45][46] - 存货连续三年增长至7.11亿元，主要因抗原PA2024采购量增加89,807mg（单价超330美元/mg）[52][53] - 应收账款账面余额14.54亿元，坏账准备1.30亿元，组合间计提比例差异显著（0%-20.94%）[28][29] 其他重要事项 - 抗原采购合同经修订，总采购量调整为692克，供应期延至2027年[54][55] - 其他应收款中5年以上余额2.37亿元，包括已全额计提坏账的9,605万元垫付款[33][34] - 公司资产负债率从2020年31.18%降至2024年27.19%[48]

权益变动核心原因 - 控股股东一致行动人LING ZHANG LLC及LING ZHANG（张灵）因协议到期及个人原因解除一致行动关系，持股比例分别为0.54% [4] - 员工持股平台YAOLIN WANG LLC因管理人变更（由王耀林变更为HONG MEI）解除一致行动关系，持股比例为0.61% [6][7] - 股权激励归属导致总股本从5.75亿股增至5.783亿股，控股股东持股比例从28.58%被动稀释至28.40% [9] 权益变动具体细节 - 原《一致行动协议》签署于2020年10月，约定实际控制人为王耀林、代星、江岳恒，LING ZHANG LLC及张灵需与其保持一致行动 [2] - 2021年6月补充协议新增员工持股平台YAOLIN WANG LLC为签署方，协议有效期至2025年7月24日 [3] - 2025年7月签署补充协议（二），明确LING ZHANG LLC、张灵及YAOLIN WANG LLC解除一致行动关系 [7] 权益变动后股权结构 - 控股股东及实际控制人合计持股从164,263,228股（28.58%）降至157,605,902股（27.26%） [9] - 解除一致行动的两方合计持股比例仅为1.15%，对控制权稳定性无实质影响 [11] - 实际控制人仍为王耀林、江岳恒、代星，控股主体为香港益方等三家机构 [1][8] 变动对公司治理影响 - 解除一致行动关系不涉及控股股东变更，公司治理结构及经营不受影响 [1][11] - LING ZHANG（张灵）作为首席医学官、HONG MEI作为药物代谢副总裁均不参与重大经营决策 [12] - 员工持股平台权益持有人江岳恒、代星继续履行IPO时的股份锁定及减持承诺 [12]

会议召开和出席情况 - 会议于2025年7月24日下午2:00在成都市武科东一路7号智胜大厦12楼会议室召开，采用现场投票与网络投票相结合的方式，由公司董事会召集，董事长游志胜主持 [1] - 共有438名股东及股东授权代表人出席，代表股份58,105,700股，占公司有表决权股份总数的25.7531%，其中现场出席16人，代表股份49,655,599股（22.0079%），网络投票422人，代表股份8,450,101股（3.7452%） [2] - 中小投资者参与度高，共433人通过现场和网络投票参会，代表股份19,280,790股，占公司有表决权股份总数的8.5455% [2] 提案审议表决情况 - 会议审议通过10项议案，均采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [3] - 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》获得96.6797%同意票，反对票占3.0192%，弃权票占0.3012% [3] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》获得96.6607%同意票，反对票占3.0192%，弃权票占0.3201% [4][5] - 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》获得96.6709%同意票，反对票占3.0223%，弃权票占0.3069% [5] - 《关于修订〈对外担保制度〉的议案》获得96.6177%同意票，反对票占3.0620%，弃权票占0.3203% [6] - 《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》获得96.6446%同意票，反对票占3.0224%，弃权票占0.3330% [7] - 《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》获得96.6372%同意票，反对票占3.0181%，弃权票占0.3447% [8] - 《关于修订〈募集资金管理细则〉的议案》获得96.6329%同意票，反对票占3.0580%，弃权票占0.3091% [9] - 《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》获得96.6052%同意票，反对票占3.0744%，弃权票占0.3205% [10] - 《关于制定〈累积投票制实施细则〉的议案》获得96.6144%同意票，反对票占3.0630%，弃权票占0.3225% [11] - 《关于调整独立董事津贴的议案》同意票比例较低，为92.5128%，反对票占5.4465%，弃权票占2.0408% [12] 法律意见 - 广东信达律师事务所律师麦琪、庄丽琴见证会议，认为会议召集、召开程序、人员资格及表决结果均合法有效 [13][14]

交易概述 - 湖南黄金股份有限公司全资子公司辰州矿业参与竞拍湖南黄金珠宝实业有限公司12%股权，转让底价为2,418.0396万元 [2] - 交易最终达成，转让价格为2,418.0396万元，并已完成全额支付 [2] - 交易完成后，辰州矿业持有黄金珠宝90%股份，黄金珠宝仍为其控股子公司 [2] 交易进展 - 黄金珠宝已完成工商变更登记手续，取得新《营业执照》 [4] - 工商变更后，辰州矿业持股比例维持90%，合并报表范围未发生变化 [4] - 交易未对公司财务及经营状况产生重大不利影响，未损害股东利益 [4] 公告信息 - 详细交易内容及进展公告可参考巨潮资讯网发布的公告编号临2025-07和临2025-31 [3]

对外投资概述 - 公司与中山市三角镇人民政府签订《战略投资框架协议》，投资建设"高性能汽车涂料研发生产基地及华南区域总部项目" [1] - 2024年12月25日签订《一期协议》，2025年7月24日追加签订《二期协议》，两期项目将连片开发 [2][3] 项目基本情况 - 项目名称：高性能汽车涂料研发生产基地及华南区域总部项目（二期） [3] - 项目内容：建设华南区域总部、研发中心、生产厂房及配套仓库，主要生产高性能汽车涂料及相关树脂 [3] - 投资规模：二期计划总投资1.28亿元（固定资产投资1.14亿元，流动资金0.14亿元） [3] - 建设周期：土地交付后12个月内开工，开工后18个月内竣工，竣工后6个月内投产，投产后1年内达产 [3] - 项目选址：广东省中山市三角镇，面积约19亩工业用地 [3] 协议主体与权利义务 - 甲方：中山市三角镇人民政府，乙方：东来涂料技术（上海）股份有限公司 [3] - 乙方权利：依法获得土地使用权及开发建设权利 [4][5] - 乙方义务：确保信息真实性、不得擅自转让土地（20年内）、注册地址20年内不得迁移、合法合规经营 [6][7][8][9][10] 违约责任 - 乙方未参与土地竞拍需赔偿起拍价10%违约金 [11] - 甲方延期供地超6个月乙方可解除协议并要求赔偿 [12] - 任何一方违约需赔偿损失并承担维权费用 [13][14] 争议解决与协议生效 - 争议协商不成可向甲方所在地法院诉讼 [15] - 协议自双方签字盖章生效 [15] 追加投资决策 - 追加投资1.28亿元属总经理审批权限，无需董事会/股东会审议 [16] 对公司业务影响 - 项目响应新能源汽车涂料需求增长，完善华南战略布局，提升区域渗透率 [17] - 两期项目连片开发，建设周期同步，产能从上海扩展至华南 [17] 对公司财务影响 - 短期内对财务状况无重大影响，资金来源于自有资金、银行贷款等 [18][19] - 投资分期投入，不影响正常营运资金 [19]