监事会会议情况 - 第二届监事会第十二次会议于2025年7月25日以通讯方式召开，由监事会主席周干主持，应到监事3人全部出席[2] - 会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过5.26亿元闲置募集资金进行现金管理[3] - 表决结果为全票通过（同意3票、反对0票、弃权0票）[4] 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行2500万股A股，发行价40.29元/股，募集资金总额10.07亿元，扣除发行费用后净额9.10亿元[7] - 募集资金已全部存入专项账户，并与保荐机构、银行签订三方监管协议[8] - 截至2024年底部分募集资金处于闲置状态，具体使用情况详见2025年4月披露的专项报告[9] 现金管理方案 - 拟使用最高5.26亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括结构性存款、大额存单等），期限12个月[11][12] - 资金可循环滚动使用，不得用于证券投资或高风险理财产品[12] - 实施方式为董事会授权董事长在额度内决策，财务部门具体操作[14] 资金使用影响 - 该举措不影响募投项目正常实施，可提高资金使用效率，预计增加投资收益[17] - 现金管理收益将优先补足募投项目资金缺口，到期后资金归还专户[16] - 保荐机构南京证券认为该方案符合监管规定，对核查意见无异议[23][24] 审议程序 - 议案已通过董事会第十四次会议及监事会第十二次会议审议[22] - 监事会认为该方案程序合规，未损害股东利益，有利于提升资金回报[22] - 公司承诺将按规定履行信息披露义务，不改变募集资金用途[15][20]

公司决议公告 - 公司2025年第二次临时董事局会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整募集资金投资项目内部投资结构的议案》[1] - 董事局认为调整是根据项目实际情况作出的审慎决定，未改变项目实施主体、投资规模，不影响募集资金投向或股东利益[1] - 2025年第一次临时监事局会议以4票同意、0票反对、0票弃权通过同一议案，认为审议程序合法合规[2][12] 募集资金基本情况 - 公司通过向特定对象发行A股股票募集资金总额132,254,085.60元，发行数量39,361,335股，发行价3.36元/股[4][16] - 扣除发行费用7,347,020.14元后，实际募集资金净额为124,907,065.46元，经希格玛会计师事务所验资确认[4][5][16] - 募集资金专户存放，并与保荐机构、银行签订监管协议[6][16] 募集资金投资项目调整 - 2024年9月曾调整募投项目投入金额，由2024年第七次临时董事局会议和第六次临时监事局会议审议通过[7][17] - 本次调整针对"电石渣资源化综合利用项目（一期）"内部投资结构，不改变实施主体、用途及总规模[9][19] - 调整原因系根据项目实际进展及已发生费用重新评估需求，以优化资金使用效率[11][21] 审议程序及机构意见 - 保荐机构甬兴证券认为调整事项履行了合法程序，无变相改变资金用途情形，对公司和股东利益无损害[13][24] - 保荐机构核查意见提及调整符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法规要求[15][25] - 董事局、监事局及保荐机构均强调调整不会对项目实施或公司经营产生实质性不利影响[11][12][21][22][23]

担保情况概述 - 公司于2025年4月21日召开董事会及5月14日股东大会审议通过为子公司深圳和而泰新材料科技有限公司提供担保 担保范围包括银行授信、贷款、保函等 额度有效期一年且可循环使用 [2] - 子公司新材料近期向中国银行申请500万元授信额度 由深圳高新投提供担保 公司提供连带责任反担保 其他股东按出资比例向公司提供反担保 [3] - 本次担保后公司对新材料的担保余额增至2,000万元 剩余可担保余额为1,000万元 [3] 被担保人基本情况 - 新材料成立于2021年8月 注册资本2,000万元 公司直接持股75% 经营范围涵盖电子元器件制造及汽车零部件研发 [4] - 新材料最近一年财务数据未披露 但确认不属于失信被执行人 [5] - 反担保方深圳高新投成立于2011年 注册资本70亿元 主要股东为深圳市高新投集团(持股46.34%) 同样不属于失信被执行人 [5] 反担保协议主要内容 - 公司向深圳高新投承担无条件连带反担保责任 保证范围覆盖新材料500万元授信额度下的全部债务 [6] - 保证期间自合同生效至债务期满后三年止 [6] - 新材料其他股东按出资比例向公司提供反担保以控制风险 [6] 累计担保情况 - 公司及子公司已审批担保总额为32.2亿元人民币+8,000万美元 实际对外担保余额6.5亿元人民币+256.23万美元 占2024年末净资产的14.27% [7] - 所有担保均为合并报表内子公司提供 无对外担保、逾期或涉诉情况 [7] 备查文件 - 本次交易涉及《流动资金借款合同》《担保协议书》《反担保保证合同》等法律文件 [8]

董事会会议情况 - 公司第九届董事会2025年第三次临时会议于2025年7月25日以通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名 [2] - 会议由董事长兼代理总裁赵寅鹏主持，监事和高级管理人员列席 [3] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [4] 审议通过的议案 - 通过《企业负责人薪酬管理办法》和《企业负责人经营业绩考核管理办法》，旨在建立健全激励约束机制 [5] - 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，议案需提交股东大会审议 [7][8] - 通过变更公司董事议案，提名栗博为新任非独立董事候选人，接替因工作调整离职的黄国兴 [9][15] - 通过召开2025年第一次临时股东大会议案，审议上述事项 [12] 新任董事候选人背景 - 栗博现任中科实业集团党委书记、董事长，曾任职于香港大公报、立思辰科技等机构，具备丰富管理及行业经验 [16] - 栗博未持有公司股份，无违法违规记录，符合董事任职资格 [17] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于8月12日召开，采取现场与网络投票结合方式 [19][21] - 股权登记日为8月5日，股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与 [20][22][28] - 会议地点为北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层 [24] 控股子公司担保进展 - 公司为控股子公司天津三环乐喜提供1亿元借款担保，期限36个月，担保方式为连带责任保证 [35][39][40] - 截至2025年3月，三环乐喜总资产29.56亿元，净资产17.44亿元，一季度净利润74万元 [37] - 本次担保后公司及子公司担保余额7.3亿元，占最近一期归母净资产的11.34% [42]

关于子公司中期票据和超短期融资券获准注册 - 公司控股子公司广州医药股份有限公司获准注册总额度不超过16亿元的中期票据和20亿元的超短期融资券 [1] - 中期票据注册金额为16亿元，有效期2年，由招商银行主承销，可分期发行 [2] - 超短期融资券注册金额为20亿元，有效期2年，由招商银行和兴业银行联席主承销，可分期发行 [3] - 公司将根据资金需求和市场情况择机发行上述票据 [3] 关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易 - 公司拟出资14.985亿元参与设立广州广药基金二期股权投资合伙企业，占基金认缴总额的99.90% [6][8] - 基金总规模为15亿元，公司作为有限合伙人出资14.985亿元，广药资本作为普通合伙人出资150万元 [8] - 基金存续期为13年（投资期10年，退出期3年），可延长2年，主要投向医药、医疗器械、医疗服务等领域 [16][18] - 基金收益分配顺序为：返还实缴出资→分配6%门槛收益→超额收益的20%归管理人，80%按出资比例分配 [21] - 公司实质控制该基金并将其纳入合并范围，投资目的是加快生物医药健康领域布局 [25] - 本次交易构成关联交易，因基金管理人广药资本为公司控股股东广药集团的控股子公司 [10] - 独立董事和董事会已审议通过该议案，认为交易公平合理，符合公司发展战略 [24][25] 历史关联交易情况 - 2025年5月，公司及关联方向合并报表企业白云山生物增资1.5亿元、1.3亿元和2000万元 [27]

公司治理与风险管理 - 公司拟为董事及高级管理人员购买责任保险，责任限额不超过1亿元人民币，保险费总额不超过50万元人民币，保险期限12个月[1][2] - 投保方案需经股东会授权管理层办理，包括选择保险公司、确定保险条款及续保事宜[3] - 因全体董事为被保险对象，议案需回避表决并直接提交股东会审议[4][9] 制度修订与合规更新 - 公司修订独立董事工作制度，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规，修订文件已在巨潮资讯网披露[10] - 同步修订对外投资、关联交易、对外担保、信息披露及募集资金管理等五项制度，均获董事会全票通过[12][14][16][19][21] - 修订内容涉及深交所自律监管指引及公司章程，强化合规性要求[12][14][17] 股东会议程安排 - 2025年第一次临时股东会定于8月11日召开，采用现场与网络投票结合方式，股权登记日为8月5日[28][30][33] - 审议事项包括董事责任保险及五项制度修订议案，中小投资者表决将单独计票[36][37] - 网络投票通过深交所系统进行，代码362726，简称"龙大投票"，操作流程包含交易端及互联网投票[45][46][48] 会议组织细节 - 现场会议地点为成都双流区蓝润置地广场，登记需提供股东身份证明及授权文件，异地股东可传真登记[35][37][38] - 会议联系人及联系方式已公布，参会费用自理[42]

回购股份注销完成暨股份变动公告 核心观点 - 公司完成80,115,300股回购股份注销，占总股本5.4%，注销金额2.47亿元，总股本由14.84亿股缩减至14.04亿股 [2][7] - 控股股东华联集团持股比例被动提升1.61个百分点至29.82%，但实际控制权未发生变化 [7][8] - 回购注销行为视同现金分红2.47亿元，预计增厚每股收益和净资产 [8] 回购股份审批及实施 - 2024年1月董事会通过回购方案，初始规模0.5-1亿元，后上调至1.5-3亿元 [2] - 2024年1月17日首次回购715.57万股，2025年1月9日完成累计回购9,721.53万股（占总股本6.55%），耗资3亿元 [3][4] - 回购价格区间2.65-4.89元/股，平均成本3.09元/股 [4] 注销程序及股本变动 - 2025年4-5月经董事会和股东大会批准，将80,115,300股回购股份用途变更为注销 [5][6] - 注销股份占回购总量的82.41%，回购专户剩余1,710万股 [7] - 总股本减少5.4%至14.04亿股，每股净资产和收益将相应提升 [7][8] 控股股东权益变动 - 华联集团持股比例因股本缩减被动上升至29.82%，未触发要约收购 [7][8] - 权益变动不涉及持股数量变化，公司治理结构保持稳定 [8] 对公司影响 - 注销行为符合监管规定，视同现金分红2.47亿元 [8] - 预计提升股东回报和投资者信心，不影响公司财务状况及上市地位 [8] - 公司将办理工商变更登记手续 [9]

公司治理变更 - 公司于2025年7月16日第六届董事会第十三次会议审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》，新任董事长选举完成 [1] - 相关公告于2025年7月17日通过《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露 [1] 工商登记更新 - 公司已完成法定代表人变更的工商登记手续，新法定代表人为潘隆应先生，由三明市市场监督管理局核准换发《营业执照》 [2] - 公司注册资本为2 3575 6000元人民币，成立日期为1996年4月18日，注册地址为福建省三明市将乐县水南镇三华南路50号12-15层 [2] 经营范围 - 主营业务涵盖森林经营管护、造林育苗、林木育种、花卉种植及林业农业项目投资 [2] - 延伸业务包括木竹制品销售、对外贸易、中草药种植、林业技术咨询、园林绿化工程及信息技术服务等 [2] - 新增业务领域涉及环境保护监测、生态监测、测绘服务及工程勘察设计等 [2]

公司收购与商誉 - 2015年收购智明星通100%股权，主营游戏自主研发和代理，2024年营业收入12.36亿元，较2015年下滑60.45%，从未计提商誉减值准备 [1] - 收购朗知传媒58%股权，2024年扣非归母净利润8908.93万元，同比增长39.05%，业绩承诺完成率101.18% [1] - 朗知传媒2022-2023年净利润分别为6840.12万元、6407.19万元，2024年业绩显著提升 [1] 朗知传媒经营与财务 - 销售结算政策为开票后45-90天，与同业可比公司无显著差异 [2] - 客户集中于汽车行业（占比81%），业务季节性明显，Q1为淡季，Q4为旺季 [3] - 2022-2023年分季度数据显示收入确认集中于下半年，符合行业特征 [3] - 收入确认政策符合《企业会计准则》，无利润调节迹象 [6] 控制权与治理结构 - 中文传媒通过58%表决权及董事会5席中占3席实现对朗知传媒控制 [6][7] - 重大经营事项需经中文传媒提名董事一致通过，财务和投融资决策受母公司审批 [7][8] - 委派法定代表人并完善内控体系，强化关键环节管理 [9] 智明星通商誉减值测试 - 2021年业绩下滑因新游戏《TheWalkingDead:Survivors》推广费用增加 [11] - 2021-2024年商誉测试显示可收回金额均高于账面价值，未计提减值 [11][21][22][23] - 关键参数包括5年预测期、永续增长率参考CPI数据，折现率根据市场风险调整 [13][17][18] - 2024年实际营业收入完成预测93.4%，但净利率因成本控制优于预期 [20] 投资与理财情况 - 长期股权投资余额19.26亿元，其他非流动金融资产10.24亿元 [27] - 逾期债权投资涉及分宜和昌隆宸医药产业投资中心，本金1428.66万元逾期，计提减值718.50万元 [27][31][32] - 中国航空油料保理项目因首都航空破产重整计提减值2362.72万元 [30] 货币资金与负债 - 2024年末货币资金105.71亿元（银行存款占98.84%），有息负债37.42亿元（同比增37.83%） [38] - 利息收入占比逐年下降（4.38%→2.67%）因存款规模及利率双降，定期存款平均利率2.79% [40][41][42] - 受限资金5109.57万元为保证金，无其他质押或关联共管账户 [43][44] 其他应收款与预付款 - 其他应收款余额9.09亿元，坏账计提比例85.59%，3年以上占比78.20% [47] - 前十大欠款方多因诉讼或破产导致长期未收回，如中物永泰（1.18亿元）、海南盛怡（3899.90万元）等 [49][50][51][55] - 预付款项3.82亿元（同比增58.51%），整合营销业务预付款因媒体资源采购增加 [61][63]

董事会会议情况 - 第六届董事会第二十次会议于2025年7月25日以现场与通讯结合方式召开，应出席董事8人，实际出席8人（含4人通讯表决）[2] - 会议审议通过《关于控股子公司增资扩股暨引入新投资人的议案》（关联董事回避表决，4票同意）及《关于公司放弃对子公司优先认购权的议案》（8票同意）[3][4][6] 增资扩股核心条款 - 中国航油拟以261,444,444元认购连云港嘉澳新增注册资本261,444,444元，持股比例10%，增资后注册资本从2,353,000,000元增至2,614,444,444元[11][13] - 增资款分两期支付（各130,722,222元），需满足包括股东实缴出资、项目验收、证照获取等先决条件[19][20][21] - 公司放弃优先认购权，仍保持控股地位（实际控制权未变化）[11][12][13] 标的公司业务与财务 - 连云港嘉澳主营危险化学品生产、再生资源加工及生物质燃料研发，注册资本235,300万元[16] - 2025年一季度未经审计合并报表显示总资产1,234,567万元，净资产789,012万元，营收345,678万元，净利润56,789万元[16][17] 股东权利与治理结构 - 董事会由8名董事组成：嘉澳环保提名3名，嘉澳绿色2名，嘉澳基金1名，BP与中国航油各1名[30] - 利润分配按实缴出资比例执行，法定盈余公积提取至法规上限后全额分配[22] - 投资方享有回购权（触发条件包括连续亏损、政策变化等）、反稀释、知情权等特殊权利[24][25][26][28] 交易影响与会计处理 - 增资增强子公司资本实力，推动新项目开展，不改变合并报表范围[36] - 公司需同时确认少数股东权益与金融负债（因潜在回购义务）[37] - 定价依据前次股东增资价格，未进行单独评估[35] 协议执行与争议解决 - 违约赔偿涵盖陈述失实、未履行承诺等导致的直接损失[32] - 争议优先协商，未果则提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁[33]