新三板挂牌公司2023年扣非净利润概况 - 2024年新三板共有350家挂牌公司，2023年度扣非净利润最高为杰理科技5.74亿元，最低为紫光国芯-2.13亿元 [2] - 350家公司扣非净利润平均数为5764.18万元，中位数为4839.68万元 [2] - 挂牌公司中有5家2023年亏损，盈利公司中扣非净利润最低为琦品股份74.86万元 [2] 头部盈利公司表现 - 不理科技2023年扣非净利润达5.74亿元，同比增长95.8%（2022年2.93亿元）[3] - 明泰股份2023年扣非净利润5.01亿元，同比增长12%[3] - 有屋智能实现扭亏为盈，从2022年亏损3346.91万元增至2023年盈利2.19亿元[3] 中腰部公司业绩变动 - 邦凌创彩净利润从746.17万元跃升至1.10亿元，增幅达1375%[3] - 金钛股份净利润从3887.08万元增长至1.16亿元，增幅198%[3] - 张掖丹霞从2022年亏损2590.86万元转为2023年盈利7498.84万元[4] 尾部公司业绩特征 - 佛光发电从2022年亏损3329.47万元转为2023年盈利4849.13万元[6] - 斯瑞达从2022年亏损59.06万元增至2023年盈利2758.2万元[8] - 紫光国芯成为亏损最大公司，2023年扣非净利润-2.13亿元[2] 特殊业绩波动案例 - 第一国际从2022年盈利1.05亿元转为2023年巨亏2.13亿元[9] - 华剑智能2023年净利润6049.27万元，较2022年1.17亿元下降48.4%[5] - モ美农科净利润从2022年3.02亿元骤降至2023年6799.9万元[5]

课程核心内容 - 课程聚焦合伙企业持股平台的税务风险与应对 通过五大篇章、4小时23分钟时长、39个涉税难点解析与8个案例 系统讲解实务中的高税负架构与高频争议点 [1] - 前两篇章基于税收制度解析日常操作争议 后三篇章结合实操案例剖析复杂场景下的税务处理 帮助掌握政策应用与风险应对方法 [1] 合伙企业日常税务处理难点 - 未分配利润是否需计缴所得税及"先分后税"原则理解 [2] - 合伙协议中利润分配部分合伙人的合法性 [2] - 多层架构下股息红利纳税义务主体与时间判定 [3] - 法人合伙人取得股息再分配是否享受免税政策 [3] - 自然人合伙人A股股息所得免税政策适用性 [3] - 资本公积转增股本已缴税部分在份额转让时的成本认定 [3] - 合伙企业退出时约定回报的个人合伙人纳税处理 [3] - 合伙企业对外投资的增值税缴纳情形 [3] 政策依据清单 - 课程涉及26项核心税收政策 涵盖1994年至2024年个人所得税、增值税、股权激励等关键文件 [4][6] - 包括财税字[1994]20号、财税[2008]159号、财税[2016]36号、财政部税务总局公告2021年第41号等 [4][6] 课程大纲结构 基础税务处理模块 - 区分合伙企业四类所得及税务处理方式 [10] - 利润分配机制与"先分后税"操作要点 [10] - 多层架构纳税主体、地点及股息红利处理规则 [10] 股权激励平台专题 - 解析IPO公司以有限合伙作为激励平台的13个涉税疑点 包括递延纳税备案、创投基金税率适用等 [13] - 列举监管问询十大问题 如股份支付费用税前扣除、非上市公司政策适用等 [13] 实控人高税负案例 - 自然人通过单层/双层架构间接持股的税负差异 [14] - 外籍个人跨境持股与合伙人份额转让的税务处理 [14] 限售股减持案例 - 三种减持路径：转让给法人公司后减持、转换为创投企业后减持、嵌套信托产品后减持 [17] 主讲嘉宾背景 - 亚太鹏盛税务师事务所高级合伙人 兼具注册税务师与会计师资质 [8] - 深圳市上市专家服务支队税务专家 长期担任IPO与上市公司税务讲师 [8]

核心观点 - 华扬联众实际控制人苏同和前任副总经理杨宁因操纵公司股票被证监会行政处罚，涉及控制20个证券账户进行市场操纵[10][12] - 操纵期间账户组交易活跃度极高，109个交易日中有94.78%交易日交易了公司股票，买卖成交量占比多次超过市场总量的30%[12] - 操纵行为导致账户组亏损9520.91万元，同时公司预计2024年度扣非净利润亏损4.3亿至6.3亿元[3][4] - 证监会最终对苏同罚款600万元，杨宁罚款300万元，并对两人采取10年市场禁入措施[25][26][27] 操纵行为细节 - 账户组在115个交易日中累计买入2.688亿股，金额76.70亿元，卖出2.711亿股，金额76.53亿元[12] - 账户组持股占流通股本比例超过10%的有106个交易日，超过20%的有3个交易日[13] - 账户组有99个交易日在其控制的账户之间进行交易，最高占比达15.91%[14] - 2020年12月29日至2021年1月5日期间，公司股价下跌22.58%，账户组每日均为净卖出[16] 信息披露违规 - 苏同未如实披露其控制的姜某某证券账户通过大宗交易卖出457.23万股的情况，交易对手方为苏同借用的7个证券账户[19] - 证监会认定苏同作为信息披露义务人未能履行如实披露义务，构成违法行为[20] 当事人申辩 - 苏同辩称部分交易为买断式交易而非代持，并对部分账户归属提出异议[21] - 杨宁辩称操纵行为属于上市公司行为，请求免予处罚[23] - 证监会经复核后未采纳当事人申辩意见，维持原处罚决定[24] 公司经营情况 - 公司公告强调处罚仅涉及个人，不影响公司正常经营[27] - 苏同已辞去公司董事、总经理等职务，目前不在公司担任任何职位[27]

一、立法背景 文/飞云 中国证监会1月10日发布消息称，为统一投资者权益变动标准，正确理解与适用《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条，证监会制定《证券期货法律适用 意见第19号——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见》(以下简称《法律适用意见》)，自发布之日起实施。 根据上市公司收购规则，投资者持股变动达到5%时须暂停交易、公开披露，其目的是对收购进行预警、平衡各方利益。《上市公司收购管理办法》（以下简称《收 购办法》）规定，投资者及其一致行动人持股达到5%后，其所持股份比例每增加或者减少5%，应当报告与公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买 卖该上市公司的股票。 对于上述要求存在刻度、幅度两种理解，"刻度说"认为，持股比例达到5%及其整数倍时（如10%、15%、20%、25%、30%等），暂停交易并披露；"幅度说"认为， 持股比例增减量达到5%时（如6%增至11%、12%减至7%），暂停交易并披露。 两种理解长期存在，不便于投资者理解和操作，《证券期货法律适用意见第19号》将投资者权益变动统一明确为刻度标准，一方面，便于投资者理解，投资者只需关 注自身的"静态"持股比例，无 ...

公司财务造假事件 - 苏州天沃科技股份有限公司在2017年至2021年期间通过制作虚假产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节收入和利润，导致年度报告存在虚假记载，且未按规定披露关联交易[8] 审计机构失职行为 - 众华会计师事务所为天沃科技2017年至2021年年度财务报表提供审计服务，均出具标准无保留意见审计报告，审计业务收入合计7,877,358.50元[8] - 在营业收入和存货检查审计程序中未勤勉尽责，包括审计抽样设计不合理、存货监盘替代程序执行不到位、未对审计证据异常保持职业怀疑、函证程序存在缺陷[9][10] - 在关联方及关联交易审计中未勤勉尽责，未对可能存在的关联方关系实施进一步审计程序，未对已识别的关联方交易作出审慎评价[11] 行政处罚决定 - 对众华所没收审计业务收入7,877,358.50元并处以11,816,037.75元罚款[20] - 对签字会计师凌松梅、郭卫娜给予警告并分别处以60万元罚款，对郝世明、付声文给予警告并分别处以40万元罚款[20] - 合计罚没金额达21,693,396.25元（约2169.34万元）[2] 申辩与复核结果 - 当事人申辩称违法行为具有高度隐蔽性且审计程序已恰当执行，并提出处罚时效和罚款金额过高等意见[13][14][15] - 证监会复核认为审计程序存在明显不到位，且违法行为属于连续状态未超处罚时效，部分申辩意见已在量罚中考虑[17][18]

中国并购市场概况 - 2024年度中国并购市场共披露8,378起并购事件，交易规模约20,163亿元，其中百亿元规模以上的并购事件共28起 [1] - 上市公司与专业投资机构合作设立产业并购基金的趋势增强，例如启明创投在"924新政"背景下筹划收购天迈科技 [1] 基金并购上市公司案例 高盛收购双汇发展 - 2006年高盛子公司香港罗特克斯以20.1亿元中标双汇集团100%股权，间接持有双汇发展35.715%股权，交易溢价达101% [4] - 交易条件要求受让方资产规模超500亿元且不得涉足屠宰行业，高盛通过资金优势击败JP摩根等竞争对手 [4] 协议收购案例 - 泽添投资以9.1元/股（折价10.8%）收购工大首创15.69%股权，交易源于法院裁定的债务纠纷处置 [18] - *ST中服15.04%股权协议转让采用现金+债权抵偿方式，规避30%要约收购门槛但需履行信披义务 [23] 间接收购案例 - 日本骊住以5.42亿美元间接收购American Standard Brands母公司，实现北美业务扩张 [25] 基金并购操作模式 要约收购 - 最低收购比例5%，价格不得低于前6个月最高买入价，要约期内不得撤销或强制交易 [8][9] - 支付形式包括现金、证券或组合方式 [12] 协议收购 - 需履行信息披露、主管部门审批及过渡期管理 [20] - 特定股东（如发起人、董监高、定增参与者）转让股份受《公司法》等法规限制 [21] 间接收购 - 实现路径包括子公司收购、控股股东收购、合资新公司、增资扩股及股份托管 [27] - 需关注一致行动人认定、实际控制人披露及可能触发的要约收购义务 [29][30] 并购基金运作框架 - 投资要素包括行业筛选、决策机制设计及资金来源（机构/个人投资者） [38] - 退出方式含上市公司并购、IPO及第三方转让 [39] - 海外并购需同步满足境内监管与目标国（美/欧/澳等）合规要求 [42]

港股2024年IPO市场概况 - 2024年港股新上市公司70家（主板67家、创业板3家），数量与2023年持平，募集资金总额873.18亿港元，同比增长89.93% [2] 保荐人业绩排名 - 共39家保荐机构参与，中金公司以19单居首，中信证券（香港）12单、华泰国际7单分列二三名 [3][4] - 保荐业务第二梯队：海通国际6单，建银国际与招银国际各5单，摩根大通、农银国际、瑞银集团各4单 [5] - 其他保荐机构中，国泰君安国际、中信建投（国际）各3单，招商证券（香港）、高盛（亚洲）等12家机构各2单 [5][6] 法律顾问业绩排名 香港法律顾问 - 高伟绅律师行以12单领先，美迈斯律所7单次之，天元（香港）与威尔逊·桑西尼律所各4单并列第三 [8][9][10] - 盛徳律所3单，Davis Polk等8家机构各2单，崔曾律所等22家机构各1单 [10][11] 中国法律顾问 - 竞天公诚以13单居首，金杜8单、中伦6单分列二三名 [12][13] - 通商、嘉源、君合各4单，方达等6家机构各3单，国浩等16家机构各1-2单 [13][14] 会计师事务所业绩排名 - "四大"主导市场：毕马威19单、罗兵咸永道18单、安永15单、德勤12单，合计占比近90% [15][16][17] - 其他机构中，大华马施云2单，长青（香港）等3家各1单 [17]

IPO终止审核 - 广州银行主板IPO于2024年1月17日终止审核 因公司及保荐机构国泰君安撤回申请 此前于2023年3月3日获受理但未进入首轮问询阶段 [2] - 公司共提交5版招股书 最新版于2024年6月29日公布 拟募资94.7874亿元全部用于补充核心一级资本 [2] 股权结构与股东情况 - 公司实控人为广州市政府 通过广州金控直接和间接持股42.30% 另有1.097万名自然人股东合计持股1.88% [3] - 截至2023年末存在296户非自然人和1,100户自然人股东未完成确权 涉及股份6174.85万股占总股本0.52% [5] - 注册资本达117.75717亿元 已开业机构184家包括17家分行级机构 正式员工6392名 劳务派遣占比8.28% [5][6] 财务表现 - 2021-2023年营业收入分别为165.64亿/171.53亿/160.03亿元 2023年同比下降6.71% [7] - 扣非净利润连续三年下滑 从2021年40.78亿元降至2023年30.87亿元 降幅达24.25% [7] - 2023年资产总额8317.27亿元 资本充足率13.96% 核心一级资本充足率9.21% [8] - 利息净收入占比73.69% 贷款业务贡献利息收入74.84% 不良贷款率2.05% [8][9] 信贷风险分布 - 最大十家客户贷款集中度37.55% 单一客户集中度4.87% 均为正常类贷款 [9][10] - 房地产相关贷款占比显著：对公房地产贷款280.13亿元（占比15.28%）不良率0.50% 个人住房贷款323.93亿元（占比17.54%）不良率2.07% [10] - 信用卡不良贷款激增 2023年末达42亿元占个人不良贷款67.17% 不良率4.88% [11][12] 监管处罚记录 - 报告期内累计收到26笔行政处罚 合计罚款4961.12万元 涉及贷款管理、反洗钱等违规事项 [13][14][15] - 2023年因违反征信及反洗钱规定被央行警告并罚款896.9万元 另有多家分行因贷款分类问题被罚 [14][15] - 董事李春元因未经许可履职被警告 合规总监徐函因询证函管理问题被警告并罚款10万元 [16] 同行业IPO进展 - 东莞银行、南海农商行、顺德农商行同期申报深交所主板IPO 均于2023年3月获受理但未进入问询阶段 [17][18][19] - 三家银行保荐机构分别为招商证券、国泰君安和中金公司 最近更新日期均为2024年9月30日 [18]

企业IPO失败的核心原因 - 财务不规范是导致企业IPO失败的最重要原因 即使企业实力满足上市标准 [1] 财务不规范的8大具体表现 - 会计事项交接不清 财务人员变动频繁 原始凭证保存不完整或丢失 [2] - 资产负债不完整 财务主管未参与管理导致财务报表失真 遗留账务未处理 [3] - 会计核算基础差 包括长期不对账 大额银行存款未达账 更改凭证无依据 [4] - 资产权属问题 产权不清晰 土地手续不合法 房屋无报建验收手续 [5] - 存货与成本核算问题 缺乏费用归集分摊 进销核算差异大 [6] - 关联交易问题 定价不公允 会计处理不当 程序不规范 [7] - 税收缴纳问题 利润转移 损益不真实 个人所得税未代扣代缴 [8] - 故意遗漏或虚构交易 存在账外账 小金库 多套账 [9] IPO财务规范课程内容 - 课程包含21节课 总时长9小时10分钟 涵盖识别财务问题的方法和技能 [11][32] - 重点讲解财务规范框架 内容 方法 关键时点注意事项 不同时期策略 [12] - 涉及财务规范基础和原则 账外业务处理 税收处理 资金管理 费用报销等模块 [14][15][16][17][18] - 专项讲解销售与收款 采购与付款 生产与成本核算 存货管理 职工薪酬 研发费用等业务规范 [19][21][22][23][24][25] - 课程适合IPO企业实际控制人 财务总监 董秘 以及审计 投行从业人员 [30] 讲师背景 - 钟本军为拟上市公司董秘 财务总监 注册会计师 具有深交所董秘资格 [29] - 曾任东海证券投行部项目经理 大信会计师事务所审计师 [29] - 服务过玉马遮阳 三夫户外 梅安森等上市公司 [31]

文/梧桐数据中心 2024年全年，沪深主板共有24家新上市公司（沪主板17家，深主板7家）。其中，2023年度扣非净利润最高的是国货航（001391），为108036.71万元，最低的为腾 达科技（001379），为8,507.97万元；这24家公司的2023年度扣非净利润平均数为30218.81万元，中位数为19332.24万元。 单位：万元 ...