核心观点 - 公司作为中国核能发电龙头企业，在运及在建机组规模持续扩大，但2025年上半年面临营收微降和净利润显著下滑的经营压力，主要受电力市场化交易价格下降及所得税政策调整影响[3][18][37] - 核电行业在国家"积极安全有序发展核电"政策支持下保持增长态势，2025年上半年全国核电上网电量2,300.86亿千瓦时，公司占比达49.27%，凸显行业领导地位[4][6][14] - 公司坚持技术自主创新与安全运营，WANO业绩指标90.47%达世界卓越水平，并通过"华龙一号"三代技术及第四代技术研发布局未来竞争力[7][9][10] 财务表现 - 营业收入391.67亿元，同比微降0.53%，营业成本254.64亿元，同比增长5.27%，成本增速高于收入增速[3][44] - 归属于上市公司股东的净利润59.52亿元，同比下降16.30%，主要受所得税政策调整及市场化电价下降影响[3][18][44] - 经营活动现金流量净额113.17亿元，同比下降11.51%，因燃料组件款项支付增加[18][44] - 研发投入13.70亿元，同比增长22.55%，持续加码技术创新[44] 运营数据 - 管理28台在运机组和20台在建机组，总装机容量分别为31,796兆瓦和24,222兆瓦，占全国总量44.46%[4][6] - 2025年上半年上网电量1,133.60亿千瓦时，同比增长6.93%，其中子公司电量892.65亿千瓦时（同比增8.84%），联营企业电量240.95亿千瓦时（同比增0.41%）[17][21] - 机组平均能力因子91.02%，负荷因子87.11%，利用小时数3,784小时，均保持较高水平[25] 电力销售与市场 - 市场化交易电量占比56.1%，同比上升3.7个百分点，平均市场电价同比下降8.23%[34][37] - 广东省上网电量同比增长5.73%，广西防城港因新机组投运电量增33.85%，福建宁德电量增1.13%[35] - 核准电价保持稳定，如大亚湾0.4056元/千瓦时，阳江0.4153元/千瓦时[38] 技术研发与安全 - 研发人员4,542名，拥有国家级研发平台及重点实验室，南方中心四大基地建设有序推进[10][11] - WANO指标91.07%达世界先进水平，90.47%达卓越水平，全年未发生2级及以上核事件[7][20] - "华龙一号"示范项目高质量投产，操纵员持照人数满足多机组运行需求[10][13] 在建项目进展 - 20台在建机组中3台处于调试阶段（含惠州2号机组），2台设备安装阶段，4台土建施工阶段，11台FCD准备阶段[31][32] - 陆丰1号机组于2025年2月24日实现FCD，防城港三期和台山二期于4月27日获国务院核准[17][32] 环境与社会贡献 - 上半年减排二氧化碳约10,701.21万吨，等效减少标煤消耗3,408.74万吨[6][30] - 放射性废物排放远低于国标限值，最大个人辐射剂量低于20毫希/年[26][28][40] - 红沿河核能供暖项目稳定运行三个供暖季，招远项目已规划核能供暖方案[39]

核心财务表现 - 营业收入391.67亿元，同比下降0.53%[1] - 归属于上市公司股东的净利润同比下降16.31%[1] - 基本每股收益0.118元，稀释每股收益0.118元，均同比下降16.31%[1] - 加权平均净资产收益率4.88%，同比下降1.19个百分点[1] - 总资产4367.68亿元，较上年度末增长2.37%[2] 股东结构与债券情况 - 控股股东中广核持股58.89%，香港中央结算有限公司持股16.05%[2] - 恒健投资持股6.79%，其中质押6.62亿股[2] - 资产负债率60.23%，流动比率90.48%，速动比率66.75%[3] - EBITDA利息保障倍数7.26，较上年同期6.60有所提升[3] - 存续债券"广核转债"代码127110，于2025年7月25日上市交易[3][9][10] 运营数据 - 管理28台在运机组和20台在建机组，总装机容量分别为31,796兆瓦和24,222兆瓦[5] - 在运机组装机容量占全国核电总装机容量的44.46%[5] - 上半年完成10个换料大修，总日历天数414天[5] - 上网电量1,133.60亿千瓦时，同比增长6.93%[5][6] - 91.07%运行指标处于世界前1/4水平，90.47%指标处于世界前1/10水平[5] 项目建设进展 - 20台在建机组中：3台处于调试阶段、2台设备安装阶段、4台土建施工阶段、11台FCD准备阶段[6] - 惠州3号机组于2025年6月10日完成FCD[6] - 陆丰6号机组于2025年7月14日完成穹顶吊装[6] - 防城港三期、台山二期等5个项目于2025年4月27日获国家核准[3] 电力市场与销售 - 市场化交易电量占比56.1%，同比上升3.7个百分点[6] - 平均结算电价同比下降[6][7] - 南方区域电力市场于2025年6月28日启动连续结算试运行[4] - 国家推动2025年初步建成全国统一电力市场[4] 战略与政策环境 - 国家明确"积极安全有序发展核电"战略[3] - 2025年政府工作报告提出"加快发展绿色低碳经济"[3] - 国家能源局要求核准条件成熟的沿海核电项目[3] - 公司编制《核能产业中长期发展战略及"十五五"规划》[7] 未来发展重点 - 下半年计划开展8个换料大修[8] - 推进"华龙一号"持续优化改进及先进核能研发[8] - 加强电力营销"一省一策"策略，准备2026年市场化交易[8] - 通过可转债发行优化资本结构，择机收购控股股东保留业务[8] 核能综合利用 - 红沿河核能供暖项目已稳定运行3个供暖季[7] - 招远一期项目设计包含核能供暖方案[7] - 在核电省区探索储能项目建设，提升能源利用效率[7]

董事会会议召开情况 - 会议通知和材料已于2025年8月12日以书面形式提交全体董事 [1] - 会议采用现场视频及通讯方式召开 [1] - 公司监事会监事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员列席会议 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过公司2025年半年度报告及摘要 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 审议通过关于中广核财务有限责任公司风险评估报告的议案 表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 关联董事杨长利、高立刚、李历和庞松涛回避表决 [3] - 调整董事会提名委员会委员 独立董事王鸣峰退任并由独立董事徐华接任 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [3] - 审议通过关于公司董事2024年任期考核结果的议案 表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 高立刚董事因利益冲突回避表决 [3] - 审议通过关于公司高级管理人员2025年任期业绩合同的议案 表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 高立刚董事因利益冲突回避表决 [4] - 审议通过关于预计2026年度日常关联交易的议案 表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 关联董事杨长利、高立刚、李历和庞松涛回避表决 该议案需提交股东大会审议 [4] - 审议通过关于与中广核财务有限公司续签金融服务协议的议案 表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 关联董事杨长利、高立刚、李历和庞松涛回避表决 该议案需提交股东大会审议 [4] - 审议通过关于修订公司章程并更名的议案 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 该议案需提交股东大会审议 [5] - 审议通过关于增设一名职工代表董事并取消监事会的议案 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 该议案需提交股东大会审议 [5] - 审议通过关于修订董事监事薪酬方案并更名的议案 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 修订后方案更名为第四届董事会董事任期内薪酬方案 该议案需提交股东大会审议 [6] - 审议通过关于召开2025年第一次临时股东大会及类别股东大会的议案 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [6] 信息披露安排 - 公司2025年半年度报告及摘要于2025年8月27日登载于巨潮资讯网及四大证券报 [2] - 关联交易公告于2025年8月27日登载于巨潮资讯网及四大证券报 [4] - 公司章程修订等议案具体内容于2025年8月27日登载于巨潮资讯网及四大证券报 [5]

监事会会议召开情况 - 会议通知和材料于2025年8月15日以书面形式提交全体监事 [1] - 会议采用现场方式召开于厦南楼3408会议室 [1] - 会议召开符合公司章程规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过2025年半年度报告及其摘要的议案 [1] - 两项议案均获得5票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 详细内容于2025年8月27日登载于巨潮资讯网 [1] 半年度报告合规性确认 - 报告编制和审议程序符合法律法规及公司章程要求 [2] - 报告内容和格式符合证监会及交易所规定 [2] - 披露信息真实准确完整反映公司经营和财务状况 [2] 信息披露安排 - 半年度报告全文通过巨潮资讯网披露 [2] - 报告摘要同步在证券时报等四大指定报刊披露 [2] - 报告摘要公告编号为2025-058 [2] 备查文件 - 第四届监事会第十二次会议决议作为备查文件 [2]

审阅结论 - 毕马威华振会计师事务所对中广核电力2025年中期财务报表出具无保留审阅意见，认为报表在所有重大方面按照企业会计准则第32号规定编制 [1] 合并资产负债表 - 总资产达4,367.68亿元，较期初4,266.62亿元增长2.37% [2] - 货币资金203.64亿元，较期初168.12亿元增长21.13% [1] - 在建工程528.80亿元，较期初460.04亿元增长14.95% [1] - 长期借款1,578.06亿元，较期初1,557.84亿元增长1.30% [2] - 归属于母公司股东权益1,206.97亿元，基本保持稳定 [2] 合并利润表 - 营业收入391.67亿元，同比略降0.53% [3] - 净利润88.30亿元，同比下降18.62% [4] - 研发费用5.24亿元，同比增长67.70% [3] - 基本每股收益0.118元，同比下降16.31% [4] 现金流量表现 - 经营活动现金流量净额113.17亿元，同比下降11.52% [5] - 投资活动现金净流出88.10亿元，同比扩大76.50% [5] - 筹资活动现金净流入26.57亿元，同比改善显著 [5] 股东权益变动 - 专项储备13.64亿元，较期初4.89亿元增长178.84% [7] - 未分配利润513.99亿元，较期初502.40亿元增长2.31% [2] - 本期向股东分配利润47.93亿元 [7] 母公司财务状况 - 母公司总资产1,372.27亿元，较期初1,356.67亿元增长1.15% [3] - 长期股权投资997.07亿元，较期初937.43亿元增长6.36% [3] - 母公司净利润73.03亿元，同比增长284.85% [5]

核心观点 - 公司拟将2025年至2027年与控股股东中广核集团的日常关联交易总额上限从原56.55亿元分别上调至81.45亿元、83.35亿元和89.35亿元 主要因核电项目建设进展、新能源业务扩张及数智化服务需求增加 [2][18][19] - 调整涉及综合服务和技术支持与维修服务两类交易 委托管理服务额度维持不变 需提交股东大会审议且关联股东回避表决 [2][3][15] 关联交易调整详情 - **综合服务类调整**：2025-2027年额度从原18.1/19.5/19.7亿元增至22.0/25.0/26.0亿元 主因台山核电收购、在建项目推进及新能源设备监造需求增加 [18] - **技术支持与维修服务类调整**：2025-2027年额度从原34.3/34.5/34.3亿元大幅增至54.0/55.0/60.0亿元 受DCS供货、科研合同、环保运维及数智化转型推动 [19] - **分年度总额变化**：2025年增24.90亿元至81.45亿元 2026年增26.80亿元至83.35亿元 2027年增32.80亿元至89.35亿元 [2][3] 交易背景与动因 - 关联交易基于2014年签署的框架协议续签 涵盖餐饮、物业、交通等综合服务 以及DCS供货、核岛设计、备件运维等技术服务 [21][22] - 中广核集团总资产超万亿（2025年6月末11,250.06亿元） 具备履约能力 交易定价按政府指导价、市场价或成本加合理利润顺序确定 [5][15][17] 对上市公司影响 - 交易满足公司生产经营实际需要 定价遵循市场化原则 不影响公司独立性及财务状况 [22] - 独立董事及保荐机构认为交易合理公允 不存在利益输送 已通过董事会审议 [23]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计与风险管理委员会行使原监事会职权 [1][2] - 修订后的股东大会议事规则更名为股东会议事规则，相关制度同步调整 [1][2] - 公司章程第十六条、第一百二十条至一百二十七条等条款需提交A股及H股类别股东大会审议 [1][2] 公司章程核心修订内容 - 法定代表人规定调整为董事长担任，辞任即视为同时辞去法定代表人，需30日内确定新任 [6] - 公司章程生效时点改为自股东会审议通过之日起生效，原章程自动失效 [7] - 股东起诉范围删除"监事"相关表述，高级管理人员定义新增总法律顾问 [7][8] - 股份类别定义中删除"不同类别股份"的例外条款，统一按监管规则处理 [9] - 减少注册资本时需按持股比例同步减少出资额，法律或章程另有规定除外 [10] 股东权利与会议程序 - 临时提案股东持股门槛从3%降至1%，召集人需在2日内处理合规提案 [33][34] - 股东会通知期限调整为年会21日前、临时会15日前，删除香港联交所营业日定义 [31] - 表决机制废除举手表决、多投票权、主席终局决定权等条款，全面实行记名投票 [37][38] - 选举董事实行累积投票制，当选者得票需超出席股东表决权总数二分之一 [39] 董事会结构及职责 - 董事会规模从10名调整为9名，其中独立董事3名，职工董事1名 [43] - 独立董事任职条件新增5年工作经验要求及不良记录禁止条款 [46][47] - 明确独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经该会议事先认可 [52] - 新增董事离职管理制度，要求明确未履行承诺的追责措施 [48] 专门委员会职能强化 - 审计与风险管理委员会新增聘用解聘会计师事务所、财务负责人等审议权限 [59] - 各专门委员会中独立董事需过半数，审计委员会召集人须为会计专业人士 [58] - 新增核安全委员会职责，重点监督核电厂安全状态并向董事会汇报 [62] 利润分配与财务治理 - 利润分配方案审议中删除监事会审核环节，强化独立董事意见披露要求 [66] - 公积金使用规则调整，允许在任意和法定公积金不足时使用资本公积金补亏 [66] - 现金分红比例低于净利润30%时，董事会需就资金用途和收益情况专项说明 [67]

非经营性资金占用情况 - 控股股东、实际控制人及其附属企业无任何非经营性资金占用 [1] - 前控股股东、实际控制人及其附属企业无任何非经营性资金占用 [1] - 其他关联方及其附属企业无任何非经营性资金占用 [1] 经营性关联资金往来情况 - 与中广核财务有限责任公司发生货币资金往来 期末余额2,008,512.83万元 累计发生额29,493,422.81万元 [1] - 与中广核铀业发展有限公司发生核燃料采购款往来 期末余额74,764.80万元 累计发生额41,599.45万元 [1] - 与辽宁红沿河核电有限公司（联营企业）发生工程款往来 期末余额84.37万元 累计发生额7,448.43万元 [2] - 与中广核惠州核电有限公司发生工程款往来 期末余额155,459.63万元 累计发生额169,799.71万元 [1] - 与中广核苍南核电有限公司发生技术服务费往来 期末余额202,052.75万元 累计发生额360,583.92万元 [1] - 与香港核电投资有限公司发生贸易往来款 期末余额65,401.19万元 累计发生额308,375.03万元 [3] - 与福建宁德第二核电有限公司（合营企业）发生技术服务款往来 期末余额104,080.02万元 累计发生额156,967.79万元 [3] 关联方存款业务 - 在中广核财务有限责任公司存款余额2,008,512.83万元 期间利息收入11,697.49万元 [1] - 在中广核华盛投资有限公司存款余额5,006.10万元 期间利息收入0.88万元 [1] 子公司非经营性往来 - 与阳江核电等6家子公司存在非经营性资金往来 单笔金额52.60-157.80万元 期末余额均为0 [2] 关联交易规模 - 关联资金往来总计期初余额3,444,696.81万元 [3] - 上半年累计发生额31,834,275.21万元 [3] - 期末余额4,037,929.66万元 [3] - 期间产生利息收入11,698.37万元 [3]

关联交易概述 - 公司拟向控股股东中广核收购四家核电公司股权 包括惠州核电82%股权 惠州第二核电100%股权 惠州第三核电100%股权及湛江核电100%股权 [1] - 本次交易构成关联交易 已获董事会非关联董事全票通过 尚需股东大会批准 [2] - 交易不构成重大资产重组 无需政府部门批准 标的公司其他股东已放弃优先购买权 [2] 关联方基本情况 - 中广核为国资委控股的特大型清洁能源集团 持股比例81% 注册资本1,487,337万元人民币 [2][3] - 截至2024年末总资产10,800亿元 净资产3,500亿元 净利润242.35亿元 清洁能源装机容量超1亿千瓦 [2] - 截至2025年6月末总资产11,250.06亿元 净资产3,605.88亿元 经营稳健且非失信被执行人 [2] 标的公司财务数据 - 惠州核电2025年2月末总资产421.63亿元 净资产82.97亿元 1-2月关联采购金额38,616.78万元 [4][5][6] - 惠州第二核电2025年2月末总资产67.42亿元 净资产12.27亿元 1-2月关联采购金额11,549.81万元 [7][8][10] - 惠州第三核电及湛江核电尚未开展项目建设 总资产及净资产均为0元 无实质性经营业务 [10][11][14][15] 交易定价依据 - 以2025年2月28日为评估基准日 采用资产基础法评估 惠州核电净资产评估价值97.84亿元（增值14.87亿元） [20][21] - 惠州第二核电净资产评估价值13.53亿元（增值1.26亿元） 惠州第三核电及湛江核电评估价值0元 [21] - 最终交易总价93.75亿元 其中惠州核电82%股权作价80.23亿元 惠州第二核电100%股权作价13.53亿元 [21] 交易协议核心条款 - 过渡期损益按原股权比例分配 盈利部分现金分配 亏损部分现金补足 [22] - 公司需在协议生效后5个工作日内一次性现金支付全部对价 [23] - 协议生效需满足股东大会批准 资产评估备案 国资审核等先决条件 [23] 交易战略意义 - 收购是中广核履行避免同业竞争承诺的实质性措施 新增在建及储备核电项目 [24] - 有助于提升公司核电行业市场地位 实现发电量增长和业绩可持续发展 [24] - 交易完成后标的公司纳入合并报表 不会对现有业务及财务状况产生不利影响 [24][25] 历史关联交易情况 - 2025年1-4月公司与中广核集团各类关联交易（不含金融）总额162.92亿元 [25] - 金融服务中存款结余209.43亿元 贷款结余231.81亿元 委托贷款支付0.01亿元 [25]

财务公司基本情况 - 财务公司成立于1997年7月22日，初始注册资本为人民币3亿元，经多次增资后注册资本达人民币50亿元 [2][3] - 股东结构为中广核集团、中广核工程有限公司及中广核服务集团有限公司，分别持股 [3] - 持有金融许可证、金融机构代码证及营业执照，法定代表人朱慧，注册地址为深圳市福田区 [3] - 经营范围涵盖存款、贷款、票据贴现、资金结算、委托贷款、债券承销、同业拆借及固定收益类投资等业务 [4] 内部控制体系 - 内部控制目标包括合规经营、资产安全、效率提升及战略实现，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益原则 [4][5] - 治理结构由股东会、董事会（下设审计与风险管理委员会）、总经理部及专业委员会组成，实行董事会领导下的总经理负责制 [5][6][7] - 已构建完善的制度体系，覆盖资金外汇、投资银行、结算、风险管理等领域，内控制度全面信息化 [8][10] - 2025年上半年发布3份合规风险提示及9份合规审查意见，2024年监管评级结果为2A（深圳辖内唯一） [9] 风险管理措施 - 风险管理流程包括风险评估、策略制定、监控预警及改进，组织架构由董事会、专业委员会及业务部门共同组成 [9][10] - 资金外汇及结算业务重点管理流动性风险、交易对手风险及操作风险，通过资产负债管理、交易对手筛选及限额控制等措施防范风险 [11][12][13] - 信贷业务实行综合授信管理、贷审分离及全流程风险监控，客户信用评级模型优化为12个模型涵盖9档21级别 [14][15][16][17] - 投资业务遵循合规稳健原则，系统实现自动风险控制，建立重大突发事件预警响应机制 [18][19] - 财务会计管理强调岗位分离、账务准确及信息披露规范，信息科技系统通过ISO/IEC27001认证并符合网络安全等级保护标准 [20][21][22][23][24] 经营与财务数据 - 截至2025年6月30日，资产总额548.31亿元，负债总额478.44亿元，所有者权益69.87亿元，2025年上半年营业收入3.51亿元 [25] - 监管指标全部符合《企业集团财务公司管理办法》要求，包括资本充足率、贷款余额占比、负债限额等 [26] - 关联交易中，公司（含子公司）在财务公司存款比例达98.87%（2025年6月），贷款比例9.02%，风险可控 [28][29] 总体评价与结论 - 财务公司治理结构规范，内控制度有效执行，资金、信贷及投资业务风险控制良好 [25] - 经营合法合规，未发现违反监管规定的情形，关联交易及存贷款业务风险整体可控 [26][29]