公司股权激励计划 - 复星医药公布2025年A股股票期权激励计划 授予上限为5,726,100份期权 [1] - 对应A股股份上限为5,726,100股 占公司股份总数0.2144% [1] - 占公司A股总数（不包括库存股份）的0.2729% [1] 市场环境背景 - 股市呈现慢牛行情特征 [2] - 建议投资者做好账户准备以跟进牛市机会 [2]

股权激励计划 - 公司拟采纳2025年H股受限制股份单位计划并向201名合资格雇员首次授予1069.64万份H股受限制股份单位 [1] - 承授人可在归属后以人民币1.00元/份价格购买对应数量H股 [1] - 计划授予上限为1337.05万份H股受限制股份单位对应1337.05万股H股 [1] - 授予股份总数约占公司总股份0.5007%及H股总数（不含库存股份）2.4716% [1]

激励计划相关 - 公司发布2025年8月22日海外监管公告披露激励计划核查意见[2][4] - 公司具备实施2025年A股期权计划主体资格[6] - 激励对象确定依据和范围、拟定审议程序等符合规定[7][8] - 公司不为激励对象获取权益提供财务资助[8] - 实施激励计划利于公司可持续发展[9]

主体资格与合规性 - 公司具备实施2025年A股股票期权激励计划的主体资格 不存在法律法规禁止实施股权激励计划的情形[1] - 激励计划拟定及审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》规定[2] - 激励对象授予安排及行权安排未违反法律法规规定 未损害公司及全体股东利益[2] 激励对象范围 - 激励对象确定依据和范围符合《管理办法》规定条件[1] - 首次授予激励对象不包括独立非执行董事及持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属[1] - 激励对象不存在被行政处罚或市场禁入等不符合资格的情形[1] 财务资助与利益安排 - 公司未为激励对象获取权益提供任何形式的财务资助或贷款担保[2] - 计划实施有助于健全集团激励约束机制 形成经营者与股东利益共同体[2] - 计划有利于集团可持续发展 不存在损害公司及全体股东利益的情形[2]

董事会决议 - 第十届董事会第七次会议于2025年8月22日以通讯方式召开 符合公司法及公司章程规定 [1] A股股票期权激励计划 - 审议通过2025年A股股票期权激励计划草案及摘要 旨在完善法人治理结构 建立长期激励机制 吸引保留优秀人才 将股东利益与企业利益及核心团队利益结合 [2] - 计划涉及执行董事、职工董事、高级管理人员及集团员工 表决时董事陈玉卿、关晓晖、文德镛、王可心及严佳回避表决 其余7名董事全票通过 [2] - 同步通过配套考核管理办法 已获董事会薪酬与考核委员会审核通过 需提交股东会批准 [3] H股受限制股份单位计划 - 审议通过2025年H股受限制股份单位计划草案 目的与A股激励计划一致 聚焦完善治理结构与长期激励机制 [5] - 计划获采纳后将向合资格雇员进行首次授予 涉及执行董事陈玉卿、关晓晖、文德镛、王可心及首席执行官刘毅 因其授予数量均超过H股总数0.1% 需作为单独议案提交股东会批准 [6] - 表决时相关董事回避 7名董事全票通过 方案已获薪酬与考核委员会审核 [5][6] 授权事项 - 提请股东会授权董事会办理A股期权计划具体事宜 包括确定授予数量与日期、调整行权价格、办理登记结算业务、修订公司章程及注册资本变更等 [3][4] - 同步提请授权办理H股受限制股份单位计划相关事项 涵盖授予数量确定、权益调整、受托人委任、归属资格审核及监管报备等 [7] - 两项授权议案均获7票同意 需提交股东会最终批准 [4][7]

股权激励计划概述 - 公司拟采纳2025年H股受限制股份单位计划 旨在完善法人治理结构 建立长期激励机制 吸引和保留优秀人才 并将股东利益 企业利益和核心团队个人利益结合[3][8] - 计划授予上限为13,370,500份H股受限制股份单位 对应同等数量H股 约占公司股份总数的0.5007%[2][8] - 股份来源包括公司H股库存股份及/或计划信托受托人于公开市场购入的H股[1][4] 首次授予详情 - 首次授予向201名合资格雇员授出10,696,400份H股受限制股份单位 占计划授予总量的80% 对应股份数量约占公司股份总数的0.4005%[2][5] - 授予价格定为人民币1.00元/份 承授人可在归属后以该价格购买相应H股[2][5] - 5名高管因授予份额超过H股总数0.1% 需作为单独议案提请股东会批准[3][6] 授予对象分配 - 董事兼首席执行官WANG XINGLI获授572,100份 占首次授予总量的5.35%[6] - 副总裁级别高管获授份额在114,400至200,200份之间 占比1.07%-1.87%[6] - 其他中层管理人员及核心骨干共获授3,704,300份 占比34.63%[6] 归属安排 - 首次授予设置三个归属期 分别为授予日起12个月 24个月和36个月后的首个交易日[11][17] - 三个归属期的可归属比例分别为33% 33%和34%[17] - 预留授予2,674,100份(占计划20%) 若2025年授予则归属安排与首次一致 若2026年授予则分24个月按50%比例归属[2][18] 业绩考核指标 - 设置归母净利润和创新药品收入双指标考核 权重分别为60%和40%[19][21] - 2025年归母净利润目标值33.2亿元 2026年39.6亿元 2027年47.7亿元[21] - 创新药品收入2025年目标93.6亿元 2026年112.3亿元 2027年134.8亿元[21] - 集团层面业绩考核总得分低于80分时归属比例为0[24] 管理及调整机制 - 计划由董事会或授权专门委员会管理 期限为采纳日起60个月[8] - 遇股份分拆 合并或减资等情况时将按公式调整授予数量及归属价格[27] - 设置退扣机制 在财务数据偏差或违反授予条款时有权追回已授出权益[26]

考核目的 - 完善法人治理结构并建立长期激励机制以保证2025年A股期权计划顺利推进 [1] - 确保集团发展战略和经营目标实现 [1] 考核原则 - 坚持公正公开公平原则并严格按激励对象业绩进行评价 [1] - 实现期权计划与工作业绩贡献结合以提升管理绩效和股东利益最大化 [1] 考核范围 - 适用于参与2025年A股期权计划的所有激励对象 [1] 考核机构 - 董事会薪酬与考核委员会领导组织考核工作并负责对激励对象考核 [1] 集团层面业绩考核指标 - 年度考核归母净利润（权重60%）和创新药品收入（权重40%）两项财务指标 [2] - 归母净利润目标值分三档：33.2亿元（门槛）、39.6亿元（目标）、47.7亿元（满分） [2] - 创新药品收入目标值分三档：93.6亿元（门槛）、112.3亿元（目标）、134.8亿元（满分） [2] - 总得分X≥80分方可启动行权 否则当期期权全部注销 [3] - 预留授予期权若2025年实施则考核指标与首次授予一致 若2026年实施则考核2026-2027两个年度 [2][4] 个人层面绩效考核 - 集团业绩达标前提下 激励对象个人考核需达到"达到预期"及以上方可按比例行权 [3] - 未达标者对应年度期权不得行权并由公司注销 [3] 考核期间与程序 - 考核周期覆盖2025-2027三个会计年度 每年度考核一次 [3] - 人力资源部在薪酬委员会指导下执行考核 结果形成报告并归档保存 [4]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年A股股票期权激励计划 旨在完善法人治理结构 建立长期激励机制 吸引和保留优秀人才 充分调动核心团队积极性 [9] - 计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月 涉及标的股份来源为二级市场回购的A股库存股份 [6][9][15] 激励规模与分配结构 - 计划授予A股期权上限为5,726,100份 对应5,726,100股 约占公司股份总数的0.2144%和A股总数（不含库存股份）的0.2729% [1][14][15] - 其中首次授予4,580,900份 占比80% 预留授予1,145,200份 占比20% [5][15] - 首次授予激励对象不超过201人 包括执行董事 职工董事 高级管理人员 中层管理人员及核心骨干人员 [6][12] 行权价格设定 - 首次授予行权价格为27.93元/股 不低于公告日前1个交易日交易均价（27.93元/股）和前120个交易日交易均价（25.78元/股）的较高者 [19] - 预留授予行权价格将参照董事会决议时的市场价和首次授予价格确定 [20] 行权条件与考核机制 - 行权需同时满足公司未出现财务报告否定意见 内部控制重大缺陷等情形 且激励对象未受重大处罚 [20][21] - 集团层面考核指标包括归母净利润（权重60%）和创新药品收入（权重40%） 根据得分确定行权比例 [21][23][24] - 个人层面需达到"达到预期"及以上绩效考核等级方可行使期权 [24] 行权时间安排 - 首次授予期权分三个行权期：等待期分别为12/24/36个月 可行权比例分别为33%/33%/34% [17] - 预留授予若2025年实施则行权安排与首次授予一致 若2026年实施则分两个行权期 各50%比例 [17][18] 会计处理与成本影响 - 采用Black-Scholes模型计算期权公允价值 首次授予4,580,900份期权总费用预计为1,214万元 [29] - 费用将在2025-2028年分期摊销 对各期净利润影响有限 [30] 特殊情形处理 - 公司控制权变更 合并分立等重大情形发生时 董事会可决定计划继续执行或终止 [40] - 激励对象离职 退休 丧失劳动能力等情形将按不同规则处理未行权期权 [40][41]

公司股权激励计划概述 - 复星医药推出2025年A股股票期权激励计划，拟授予A股期权上限5,726,100份，对应标的股份上限5,726,100股，占公司股份总数的0.2144% [1][4] - 激励工具为A股期权，股份来源为公司从二级市场回购的A股库存股份 [1][4] - 计划包含首次授予4,580,900份（占期权总量80%）和预留授予1,145,200份（占20%） [1][4] 激励对象范围 - 激励对象包括公司执行董事、职工董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，总人数不超过201人，占集团在册员工总数的0.50% [5][6] - 预留授予对象需在计划通过后12个月内确定，超期未明确则预留期权失效 [6] - 激励对象需与公司或子公司签署劳动合同，且不包括独立非执行董事及大股东 [5][6] 行权价格与财务数据 - 首次授予行权价格为27.93元/股，依据公告日前1个交易日A股交易均价设定 [10] - 公司2024年营业收入410.67亿元，归母净利润27.70亿元；总资产1,174.61亿元，净资产472.61亿元 [2] - 基本每股收益2024年为1.04元/股，加权平均净资产收益率5.90% [2] 行权安排与考核机制 - 计划有效期最长60个月，等待期分12/24/36个月三阶段，行权比例分别为33%/33%/34% [11] - 行权条件包括集团层面业绩考核（归母净利润和创新药品收入）及个人绩效考核 [14][18] - 归母净利润考核目标值2025-2027年分别为33.2亿元/39.6亿元/47.7亿元，权重60% [15][17] 会计处理与成本影响 - 采用Black-Scholes模型测算期权公允价值，首次授予4,580,900份总费用预计1,214万元 [29] - 费用将在2025-2028年分期摊销，2025年预计摊销152万元，2026年摊销608万元 [30] - 计划成本对净利润影响有限，预计激励作用带来的业绩提升将高于费用增加 [30][31] 公司治理与股本结构 - 截至2025年8月22日，公司总股本2,670,429,325股，其中A股2,118,488,825股，H股551,940,500股 [2] - 董事会由12名董事组成，含4名执行董事、3名非执行董事、4名独立非执行董事 [2] - 计划须经股东会批准及联交所认可后方可实施，相关董事在表决时需回避 [1][8]

股票期权激励计划 - 公司第十届董事会第七次会议审议通过2025年A股股票期权激励计划首次授予方案 [1] - 拟激励对象名单包含多名人员 具体姓名及职务信息以表格形式列示 [1] - 公告发布日期为2025年8月22日 [1]