公司治理变动 - 公司董事会同意提名曾劲峰教授为第三届董事会独立非执行董事候选人 [1]

会议决策 - 第三届董事会第十六次会议于2025年10月28日通讯召开，应出席董事8名，实际出席8名（委托出席1名）[8] - 第三届监事会第十四次会议于2025年10月28日召开，应出席监事3名，实际出席3名[36] - 同意召开2025年第一次临时股东大会，授权董事长或其授权人士处理相关事宜[29] 议案表决 - 《2025年第三季度报告》等多项议案表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，部分需提交股东大会审议[10][13][15][16][18][19][20][22][23][24][25][26][27][28] - 提名曾劲峰为独立非执行董事候选人，议案表决8票同意，0票反对，0票弃权，需提交股东大会审议[11] - 收购无锡佰翱得生物科学股份有限公司82.54%股份议案，董事会表决3票同意，0票反对，1票弃权、4票回避；监事会表决2票同意，0票反对，1票弃权[31][41] 收购计划 - 拟出资134,582.24万元收购无锡佰翱得生物科学股份有限公司82.54%股份，资金来源为不低于50%银行并购贷款和部分自有资金[30][40] - 收购构成关联交易，不构成重大资产重组，在董事会审议权限内，无需经股东大会审议[30][31] 制度修订 - 拟修订《独立非执行董事工作制度》等多项制度及新增32项公司治理制度和2项合规制度，表决均通过且部分需提交股东大会审议[20][22][23][24][25][26][27][28] 人员规定 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次性卖出[95][96] - 董事减持股份需在首次卖出的十五个交易日前报告并预先披露减持计划，实施完毕或区间届满后两个交易日报告公告[108] 审计制度 - 内部审计制度适用于公司及所属企业，以业务环节为基础开展审计[122] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[128] 投资者关系 - 制定投资者关系管理制度，遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[145][146] 信息披露 - 公司需在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告等，信息披露应真实、准确、完整、及时[170][180] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件，应及时披露[196]

收购交易核心信息 - 康龙化成拟出资13.46亿元收购无锡佰翱得生物科学股份有限公司82.54%的股份 [1] 被收购方业务概况 - 佰翱得专注于创新药研发的药物发现阶段 [1] - 佰翱得致力于为全球新药研发机构提供以复杂药靶蛋白制备为基础、以结构生物学为核心、以冷冻电镜解析为优势的药物发现科学研究服务 [1] 收购战略协同与业务影响 - 佰翱得结构分析生物学业务与康龙化成生物科学服务业务具有天然的协同性，是康龙化成生物科学业务板块的延伸 [1] - 收购后公司将佰翱得结构生物学能力和康龙化成生物科学业务板块相结合，将进一步强化康龙化成生物科学的服务能力 [1] - 近年来康龙化成生物科学业务板块的服务能力持续提升，收入保持快速稳健增长 [1]

北京商报讯（记者 丁宁）10月28日晚间，康龙化成（300759）发布2025年三季报显示，公司前三季度 实现营业收入100.86亿元，同比增长14.38%；归属净利润11.41亿元，同比下降19.76%。 其中，公司第三季度营业收入36.45亿元，同比增长13.44%；归属净利润4.4亿元，同比增长42.52%。 ...

提名委员会组成 - 由五名董事组成，半数以上为独立非执行董事，至少一名不同性别的董事，成员人数为单数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 任期与增补 - 任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任[5] - 人数低于规定人数的三分之二时，董事会应及时增补，未达三分之二前暂停职权[6] 主任委员 - 设主任委员一名，由董事长或独立非执行董事担任，董事会选举产生[6] 职责与程序 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并提建议[6] - 董事、高级管理人员选任需经多道程序[9] 会议组织 - 人力资源和证券事务部门负责编写会议文件，证券事务部提交审核后召集会议[10] - 每年至少召开一次会议，会前七天通知，紧急情况可开临时会议[10] 异议处理 - 超半数董事会成员对报告、决议有异议，可书面反馈[10] 通知方式 - 书面（含电子邮件、传真），临时会议可用电话，电话通知需书面记录，2日内无异议视为收到[11] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 委员每次只能委托一名其他委员代行使表决权[13] - 所作决议经全体委员过半数同意方通过[14] 会议主持 - 由主任委员主持，不能出席时可委托其他一名独立非执行董事主持[11] 通知内容 - 至少包括会议时间、地点、期限、议题、联系人及方式、日期，并附完整议案[11] 会议形式 - 可采用现场、传真、视频、可视电话、电话等形式[11] 表决规则 - 对所议事项采取集中审议、依次表决规则[13] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[15] 细则修订 - 由公司董事会负责修订并解释，自审议通过之日起生效[16]

人事变动 - 曾坤鸿先生自愿辞去第三届董事会独立非执行董事及董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员职务 [1] - 董事会于2025年10月28日决议提名曾劲峰教授为第三届董事会独立非执行董事补选候选人 [1] - 在临时股东大会获委任前提下，曾劲峰教授将担任董事会审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员 [1]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，半数以上为独立非执行董事[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名[6] 人员调整 - 委员会人数低于规定人数的三分之二时，董事会应及时增补[6] 职责与权限 - 就董事及高级管理人员薪酬政策等事项向董事会提建议[7] - 董事会对建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[8] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[9] 薪酬方案审批 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施[9] - 公司高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[9] 日常办事机构 - 人力资源部门为日常办事机构，负责决策前准备工作[4] - 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[11] 会议安排 - 定期会议每年至少召开一次，提前七日通知委员，紧急可开临时会议[12] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[13] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[13] - 所作决议应经全体委员过半数同意方为通过[15] 档案保存与细则 - 会议档案保存期限为10年[15] - 工作细则由公司董事会负责修订并解释，自审议通过之日起生效[16]

审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，多数为独立非执行董事，至少一名会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] 审计委员会领导 - 设主任委员一名，由独立非执行董事（会计专业人士）担任，董事会选举产生[6] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权，审核财务信息等需半数同意提交董事会[7] - 指导监督内部审计部门工作，履行多项职责[8] - 负责检讨财务控制、风险管理及内部控制系统等工作[8] 审计委员会工作安排 - 督导内部审计部门至少每半年检查并提交报告[9] - 至少每年与外部审计机构开会两次[12] - 每季度至少召开一次定期会议，提前七日通知[17] 审计委员会会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行会议[18] - 所作决议需全体委员过半数同意通过[20] 审计委员会档案与细则 - 会议档案保存期限为10年[20] - 细则依国家规定，抵触时按国家规定执行[21] - 细则由董事会修订解释，审议通过之日起生效[22][23]

格隆汇10月28日丨康龙化成(03759.HK)公告，曾坤鸿已自愿辞去其担任的第三届董事会独立非执行董事 职务，以及董事会审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员职务。 ...

收购交易概述 - 公司于2025年10月28日与佰翱得股东订立协议，同意收购佰翱得82.54%的股份 [1] - 收购总对价约为人民币13.46亿元 [1] - 收购完成后，佰翱得将成为公司的子公司，由公司直接持有82.54%股份 [2] 被收购方业务定位 - 佰翱得专注于创新药研发的药物发现阶段，提供以复杂药靶蛋白制备为基础、结构生物学为核心、冷冻电镜解析为优势的服务 [2] - 佰翱得是国内领先、全球少数几家具备从基因到蛋白到冷冻电镜结构全方位服务能力的CRO标杆企业之一 [2] - 佰翱得拥有顶尖硬件配置及科研技术团队，在蛋白制备领域有多年深耕经验，复杂蛋白制备能力领先业界 [3] 战略协同与业务整合 - 佰翱得结构分析生物学业务与公司生物科学服务业务具有天然协同性，是公司生物科学业务板块的延伸 [2] - 收购后将佰翱得结构生物学能力与公司生物科学业务板块结合，进一步强化公司生物科学的服务能力 [2] - 收购后将佰翱得蛋白制备能力与公司大分子业务板块融合，有助于拓展公司大分子业务，强化早期抗体发现和优化能力 [3] - 收购有助于补充公司在结构生物学、复杂药靶蛋白制备及分析等方面的技术平台和服务能力 [3] 技术平台与数据整合 - 佰翱得在各类特殊蛋白制备、结构解析及虚拟筛选等方面积累了丰富数据 [3] - 收购后佰翱得数据与公司数据相互补充，通过公司搭建的AI技术平台进行新技术开发与模型训练 [3] - 整合将强化公司在AI领域的探索与应用，提升数据解析能力从而提高药物发现服务效率 [3] 财务影响与战略目标 - 收购完成后，佰翱得及其子公司将根据适用会计准则以成本法合并入账至集团财务报表，预期对集团经营业绩产生积极影响 [4] - 本次收购资金运用将对公司财务产生短期及可控的影响，银行贷款经评估为可持续，不会对公司现金流量或未来整体营运产生不利影响 [4] - 本次收购与公司现有业务平台和客户服务能力构成良好协同，践行公司全流程、一体化、国际化、多疗法的核心战略 [3]