北 京 大 成 律 师 事 务 所 关 于 北 京 同 仁 堂 股 份 有 限 公 司 2026 年 第 一 次 临 时 股 东 会 的 法 律 意 见 书 大成证字[2026]第 005 号 北 京 大 成 律 师 事 务 所 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Dongdaqiao Road Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788 1 北京大成律师事务所 关于北京同仁堂股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的法律意见书 致：北京同仁堂股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会《上市公司 股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和其他有关规范性文 件的要求，北京大成律师事务所（以下简 ...

会议信息 - 2026 年第一次临时股东会于 1 月 16 日在同仁堂大厦召开[2] - 出席会议股东及代理人 1263 人，持股 779970045 股，占比 56.8711%[2] - 在任董事 11 人全部出席，董事会秘书出席，部分高管列席[2] 议案表决 - 《关于与关联方签订采购框架性协议及预计年发生额度的议案》同意票比例 95.0639%[4] - 《关于与关联方签订销售框架性协议及预计年发生额度的议案》同意票比例 95.0639%[4] - 《关于制定<北京同仁堂股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》同意票比例 99.5538%[4] 其他 - 议案 1、2 关联股东回避表决，回避股份 719308540 股[5] - 见证律所北京大成律师事务所，律师张弘、张爽[6] - 律师见证结论为股东会合法有效[6]

行业定义与范畴 - 足部护理产品是专门针对人体足部结构设计，以维护健康、改善问题、提升舒适感或修饰外观为目的的护理用品或制剂，区别于通用身体护理产品 [5][6] - 重点品类包括足霜、足膜、足浴剂、足部磨砂、足贴及其他护理产品 [7] 整体市场趋势与平台格局 - 近三年足部护理线上电商市场规模增长趋势放缓 [8] - 平台格局发生剧变：抖音销售额持续增长，2024年达10.24亿元，市占率达62.7%，自2023年起成为市占第一平台 [8][9] - 传统电商平台份额被挤压：天猫销售额和市占率连续两年下滑，2024年市占率为31.6%；京东下滑趋势尤为明显，市场份额从2022年的18.1%下滑至2024年的5.7%，2024年销售额仅为0.93亿元 [8][9] 分平台品类表现 淘宝平台 - 2024年淘宝渠道足部护理整体销售额下滑14.0% [11] - 足浴剂是绝对主导品类，占整体销售额72%，达3.7亿元，但同比下滑16.9% [11][12] - 足部磨砂是唯一高增长品类，同比增长108.5%，2024年销售额为4314.8万元 [11][12] 京东平台 - 2024年京东渠道足部护理整体销售额大幅下滑49.1% [14] - 足霜为销售额第一品类，达0.49亿元，占整体53%，但同比下滑51.7% [14][15] - 与淘宝类似，足部磨砂是唯一高增长品类，同比增长179.2%，但销售额基数小，仅10.1万元 [14][15] 抖音平台 - 2024年抖音渠道足部护理整体增长24.2%，是唯一增长的主要平台 [17] - 浴足剂和足霜是唯二销售额破亿品类，合计占整体80%，其中浴足剂销售额5.01亿元（增长32.8%），足霜3.22亿元（增长8.3%） [17][18] - 新兴品类增长迅猛：泡脚液/洗脚液（2024年4月新增）销售额0.89亿元，同比增长10258.5%；泡脚包/足浴包销售额0.35亿元，同比增长411.8% [17][18] - 足膜和足浴盐品类出现同比下滑，降幅分别为45.4%和49.7% [17][18] 品牌竞争格局 平台综合排名 - **天猫TOP品牌**：瑶辰以7232.3万元销售额居首，但同比下滑26.0%；北半球增长迅猛，增速达541.0% [19] - **京东TOP品牌**：北京同仁堂以2275.6万元销售额居首，但同比下滑39.1%；云南本草增速达115.3% [19] - **抖音TOP品牌**：今日之星以1.06亿元销售额居首，增速高达295.0%；SEVENGREEN/七绿、苗先锋、怡禾通等品牌均呈现数倍甚至数十倍的高速增长 [19] 细分品类品牌表现（示例） - **天猫足浴剂**：瑶辰（7213.8万元）、真不二（1859.8万元）领先，北半球（541.0%）、百康普（3840.3%）、美保灵（1038.2%）等品牌增速惊人 [21] - **天猫足膜**：凡士林（427.7万元）领先但下滑，咪一喵（46.6%）、Mon&yo（68791.3%）、Aoak（29431.9%）等品牌实现高速增长 [21] - **抖音浴足剂**：沫檬（6687.6万元）领先，GEILIMAMA/给力妈妈增速达2255.1% [29] - **抖音足膜**：内廷上用（917.0万元）领先但大幅下滑，TLYA（2932.8%）、百年扁氏（2673.9%）增速显著 [30]

公司业务与品牌焕新举措 - 公司在北京环球影城度假区开设“同仁堂北京环球大道药店”，并与北京同仁堂连锁药店合作，推出新中式养生茶饮系列，将大健康产品引入文旅场景 [1] - 新中式养生茶饮系列以“药食同源”为理念，包含十余款产品，例如以公司枇杷露为主原料的“乳酸菌枇杷柠檬”和“枇杷绿旋风”，以及结合人参、茯苓、五指毛桃等原料的茶饮包 [3] - 公司为茶饮产品直供药材原料，从源头保障品质，例如“覆盆映参汤”包含人参片、山药与枸杞，主打冬季暖身滋补 [5] 产品特点与市场反响 - 茶饮产品注重口感与功效融合，例如“马蹄桑葚茶”结合马蹄清甜与桑葚滋补，“玉梨润津露”利用梨的润喉特性，为消费者提供“喝得美味，补得科学”的体验 [7] - 产品获得消费者积极反馈，有游客表示在冬季游玩后饮用茶饮感到“又暖和又滋润” [7] - 新中式养生茶饮走红的关键在于传统中医药智慧与现代茶饮消费需求的深度融合 [5] 品牌营销与科技融合 - 公司在环球影城药店外设置了大型裸眼3D户外大屏用于品牌宣传，屏幕显示面积为90平方米，具备5K超高清分辨率，无需额外设备即可呈现立体逼真画面 [9][11] - 裸眼3D大屏播放公司宣传片及“京制牛黄解毒片”的“京小牛”IP形象等内容，以震撼视觉效果打破平面传播限制，与公众进行灵动互动 [9] - 公司以此构建“传统内核+科技表达+潮流场景”的转型生态，旨在升级品牌曝光并重构用户认知 [12] 战略合作与产业布局 - 与环球影城的合作是公司深化“党建引领产业创新联建”机制的部分实践，该合作依托环球影城全年1600万人次的客流量，可精准覆盖Z世代、高净值及国际游客等核心客群 [12][15] - 公司通过该机制与多家百年老字号及企业开展合作，包括与首旅集团旗下的全聚德、仿膳进行文创联名，与东来顺、一轻食品开展品牌联动，开创“老字号+”创新发展模式 [15] - 公司还与北京工商大学等高校开展产教融合，为中医药传承创新注入活力，并以开放姿态推动中医药文化融入现代消费场景 [15] 未来发展规划 - 公司计划进一步深挖中医药宝库，推出更多契合消费者需求的健康产品 [15] - 公司旨在让老字号的健康福祉惠及更多人群，并为自身在大健康产业的布局与发展开拓更广阔的天地 [15]

公司人事变动 - 李兆彬先生于2026年1月13日申请辞任公司独立非执行董事、董事会审核委员会主席、董事会薪酬委员会委员及董事会战略与规划委员会委员 [1] - 李兆彬先生的辞任将在公司股东会选出新任独立非执行董事后生效 [1] - 董事会于2026年1月13日建议委任萧耀熙先生为新的独立非执行董事 [1]

公司人事变动 - 独立非执行董事李兆彬因工作变动申请辞任 其辞任将自股东选出新任独立非执行董事起生效[1] - 李兆彬同时辞去审核委员会主席、薪酬委员会委员及战略与规划委员会委员职务[1] - 董事会建议委任萧耀熙为独立非执行董事 该委任须待股东于股东大会上批准后方可落实[1]

公司人事变动 - 李兆彬先生于2026年1月13日申请辞任独立非执行董事、董事会审核委员会主席、董事会薪酬委员会委员及董事会战略与规划委员会委员 [1] - 李兆彬先生的辞任将在公司股东会选出新任独立非执行董事后生效 [1] - 董事会于2026年1月13日建议委任萧耀熙先生为独立非执行董事 [1]

核心观点 - 传统行业巨头（如李宁、中国邮政、同仁堂、华为、蔚来等）正以跨界开设咖啡店或引入咖啡业务作为战略工具，其核心目的并非单纯售卖咖啡，而是将其作为连接年轻消费者、重构线下流量入口、提升品牌价值与用户生命周期价值（LTV）的关键载体，以应对消费市场结构性变迁带来的挑战 [2][7][11] 跨界咖啡的市场背景与驱动力 - 中国咖啡市场呈现爆发式增长，2024年消费者规模已突破5亿人，其中18-35岁人群占比超过68%，咖啡消费已成为一种融合社交分享、生活方式符号的核心动因 [3] - 在电商渗透率高、线上获客成本飙升的背景下，线下实体空间价值重获重视，咖啡因其投入低、周转快、复购高、体验强等优势，成为打造“第三空间”、提升坪效和用户停留时长的低成本解决方案 [6] - 咖啡业务毛利率可观，一杯咖啡制作成本通常不足10元，售价可达25-40元，毛利率高达60%-70% [6] 跨界咖啡的战略意图与模式 - **连接年轻群体**：咖啡成为打破代际隔阂的“通用语言”或“社交货币”，帮助传统品牌（如李宁、中国邮政、同仁堂）与年轻一代建立情感连接，重塑品牌形象 [3][5] - **激活线下空间与流量**：咖啡能自然引导用户停留，创造二次消费机会。例如，华为旗舰店引入咖啡吧后用户平均停留时长增加40%；宁咖啡在店内融合运动产品试穿与体验，将销售场景转化为生活方式空间 [6] - **提升品牌价值与用户粘性**：跨界咖啡是品牌从“产品导向”向“用户导向”转型的缩影，旨在提供生活解决方案。例如，蔚来通过NIO Café强化车主社群归属感；李宁试图从“运动装备商”转型为“运动生活方式品牌” [7][9] - **差异化协同策略**：成功的跨界注重与主业协同，而非简单贴牌。例如，宁咖啡强调“运动后恢复”等功能属性，计划推出含电解质、蛋白成分的功能性饮品；同仁堂“知嘛健康”将中药元素融入咖啡配方 [5][9] 具体案例与成效 - **李宁/宁咖啡**：2026年初在北京王府井超级奥莱开设独立门店，试营业期间单日营业额逼近2万元，创李宁体系内单店业绩新高。其模式从附属赠饮升级为拥有独立客座区、完整菜单的“咖啡+运动+社交”复合空间 [2][6] - **华为**：在旗舰店内引入精品咖啡吧，提升了用户停留时长及周边产品连带销售率 [6] - **蔚来**：NIO House中的NIO Café通过免费咖啡服务强化车主社群运营 [5][9] - **中国邮政/邮局咖啡**：在厦门、成都等地开设，复刻复古邮筒文化，营造怀旧与潮流交织的打卡场景 [5] - **同仁堂/知嘛健康**：推出枸杞拿铁、罗汉果美式等产品，以“朋克养生”概念吸引都市白领 [5] 市场挑战与成功关键 - 咖啡市场已进入红海，截至2024年底中国现制咖啡门店数超25万家，连锁品牌通过效率与价格战加剧竞争 [10] - 咖啡运营对供应链、品控、食品安全等要求极高，若仅作为营销噱头缺乏长期投入，易导致失败。例如，部分邮局咖啡因选址偏远、运营粗放而难以为继 [10] - 成功关键在于将咖啡深度融入品牌生态，形成独特价值主张。李宁的策略值得借鉴：历经三年从赠饮试水到独立门店，聚焦高客流场景（如奥莱），控制扩张节奏，强调与主业协同的“小步快跑、生态融合”策略 [10][11]

行业核心观点 - 鱼油保健食品行业正从营销口号驱动转向数据驱动，纯度、原料和认证成为衡量产品优劣的核心标尺[23] - 高纯度产品通过提升有效成分输送效率，正成为性价比的新定义，而非单纯的低价[4] - 市场产品呈现多元化定位，针对不同人群需求如吞咽便利性、腥味敏感、孕哺营养、银发族关怀等推出细分功能产品[19][15][21][23] 产品排名与核心优势 - **益臣康鱼油软胶囊**位列榜首，其核心优势在于获得国家“小蓝帽”保健食品认证，原料源自阿拉斯加和秘鲁的鳕鱼与鳀鱼，Omega-3自然储量是杂鱼的3-5倍[2] - 益臣康在工艺上实现高纯度突破，实测DHA纯度达43.7%，EPA纯度达55.8%，总活性达99500毫克，几乎无杂质，并以克为单位进行实标[4] - **养生堂鱼油**位列第二，主打温和特性，采用秘鲁与挪威双海域小鱼原料，EPA与DHA比例为3:2，纯度稳定在58%，并采用橙味胶囊皮去腥[5][7] - **同仁堂鱼油**位列第三，遵循传统工艺理念，原料通过中国药典重金属限量标准，并附加黄芪提取物以实现“气血同调”功能[9] - **GNC三倍力鱼油**位列第四，每粒含1065毫克Omega-3，纯度达75%，采用大容量包装和柠檬香型设计[11] - **纽崔莱深海鲑鱼油**位列第五，强调可持续捕捞与全程可追溯，原料来自挪威峡湾，并添加天然维生素E[13] 原料与品控 - 领先产品注重原料产地，如阿拉斯加冰川口、秘鲁南太平洋医药级海水、挪威峡湾等，以规避工业污染并降低毒素累积[2][13] - 品控手段包括24小时冷链萃取、低温纯化、批次留样追溯、自有工厂短链品控以及铝箔冷灌锁鲜等技术[7][9][13][23] 产品功能与定位细分 - 产品功能从基础补充Omega-3，扩展到添加叶酸瞄准孕哺人群，或结合钙与维D以同时关注骨骼与血脂健康[21] - 针对特定使用人群进行设计，例如迷你胶囊便于吞咽、双层包衣去除腥味、外盒字体放大方便银发族阅读等[19][15][23]

文章核心观点 - 文章以同仁堂磷虾油造假事件为切入点，揭示了传统贴牌代工（OEM）模式下普遍存在的品牌方责任缺失、供应链管理失控及ESG（环境、社会和治理）风险 [1][2][8] - 文章指出，在ESG监管趋严和消费者意识提升的背景下，传统“贴牌不管”的供应链模式难以为继，必须从“成本博弈”转向“价值共创” [9][10][20] - 文章认为，2025年是中国ESG规范化的元年，强制披露等监管变化将推动企业ESG实践从形式报告转向实质性落地，供应链管理成为战略核心 [17][19][20] 同仁堂事件暴露的贴牌模式问题 - 产品严重造假：一款标称“北京同仁堂99%高纯南极磷虾油”、“磷脂含量43%”的产品，实测磷脂含量为零，涉嫌严重造假 [2] - 品牌授权管理存在巨大漏洞：涉事产品经销商“四川健康药业”使用的“同仁堂”商标授权已于2021年3月到期，但授权过期数年后电商平台仍有大量贴牌产品在售 [4] - 供应链责任空心化：生产商“哈博药业”承认产品未添加南极磷虾油，称是“定制采购”；经销商四川健康药业称对造假“毫不知情”。品牌方与生产方相互推诿，责任缺失 [8] - 问题根植于商业模式：从2018年“蜂蜜门”到2024年“仁丹汞超标”，同仁堂多次质量危机均源于品牌方出租招牌收取溢价、生产方压缩成本的贴牌模式 [8] - 导致ESG多维风险：治理（G）失效，品牌监督形同虚设；社会（S）背弃，侵害消费者权益并透支百年信任；环境（E）黑箱，原料溯源与生产过程不可见 [9] 领先企业的供应链ESG转型实践 - **星巴克**：与远景科技合作搭建数字化供应链碳管理平台，旨在解决供应链中高达70%的碳排放。品牌方主动承担成本，深度介入上游管理，推动全产业链协同减碳 [10] - **耐克**：将亚洲最大物流中心改造为国内首个“风光一体化”零碳智慧物流园，通过自建可再生能源实现100%绿电覆盖，年减碳约8000吨，为区域供应链树立零碳标杆 [12] - **供应商主动创新**：星巴克的杯盖生产商**浙江兰溪众鑫环保科技**改用甘蔗渣为原料，降低成本的同时，每吨浆料减少约25棵树砍伐，产品可在60-120天内自然降解，从代工厂转型为“解决方案伙伴” [15] - **供应商价值跃升**：台湾纺织代工厂**优织隆（UKL）** 利用农业废弃物“凤梨叶”开发再生纤维“PALF”，创立自有品牌并获得B Corp认证，构建完整价值故事，吸引Patagonia等品牌主动合作，从“订单执行者”变为“价值发现者” [16] 中国ESG监管环境的变化与影响 - **强制披露时代开启**：2025年5月，中国证监会修订《上市公司信息披露管理办法》，首次明确要求上市公司按交易所规定发布可持续发展报告，从自愿行为变为法定义务，并于7月生效 [17] - **国家标准逐步建立**：2025年12月，财政部等九部门发布《企业可持续披露准则第1号——气候（试行）》，为2030年基本建成统一体系铺路，提供了具体准则 [18] - **披露率提升与焦点转移**：上市公司可持续发展报告披露率从2024年的41%升至2025年的52%，行业焦点正从“重披露”向“重落地”转型，追求供应链管理等实质性议题的落地 [19] - **对企业意味着根本性转变**：ESG从“加分题”变为“战略必修课”，企业必须应对监管硬约束和消费者对价值故事的关注，传统贴牌模式迎来必须转型的时刻 [20]