薪酬适用范围 - 办法适用于公司全体董事和高级管理人员[2] 薪酬审议与建议 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[8] - 薪酬与考核委员会提出薪酬与考核建议[8] 薪酬构成与发放 - 高管薪酬含基本和绩效薪酬[11] - 发放薪酬为税前，公司代扣代缴费用[9] 薪酬追回与生效 - 公司可因财务重述等追回超额发放薪酬[12] - 办法自股东会决议通过之日起生效[17] 不同职务薪酬情况 - 外部非行政职务董事不在公司领薪[10][11] - 独立董事享受任职津贴，费用公司承担[11] - 行政职务董事按行政职务领薪[11]

公司董事会人事变动 - 自2025年12月30日起，杜欣女士获委任为公司第九届董事会的非执行董事 [1] - 陈飞先生辞任非执行董事亦于同日起生效 [1]

股权结构 - 同仁堂集团持有公司52.45%股权，为控股股东[6] 财务数据 - 2024年12月31日同仁堂集团总资产462.64亿元、净资产267.25亿元、营收251.20亿元、净利润27.53亿元[8] - 2025年9月30日同仁堂集团总资产485.91亿元、净资产281.62亿元、营收180.61亿元、净利润23.19亿元[8] 协议相关 - 《物业租赁框架协议》2026 - 2028年生效，协议期内每年新增使用权资产上限分别为1.1亿、2500万、1500万元[4][5][9][10] 交易情况 - 本次关联交易2025年12月30日通过审核和审议，构成关联交易但不构成重大资产重组[4][5][12] - 过去12个月内，公司及控股子公司与关联方相同交易类别下标的相关关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[4][5]

关联交易数据 - 2026 - 2028年预计采购不超15亿元/年、销售不超6亿元/年[4] - 2023 - 2025年预计采购不超15亿元/年、销售不超6亿元/年[7] - 2025年1 - 9月实际采购49939.04万元、销售16464.59万元[7] - 2024年实际采购67143.98万元、销售29211.31万元[7] - 2025年1 - 9月向同仁堂健康采购占同类业务比例4.95%、销售占1.58%[9] - 2025年度关联交易实际发生金额预计不超前次预计金额[8] 公司股权与资产 - 同仁堂集团持有公司52.45%股权，为控股股东[10] - 同仁堂健康2024年末总资产100.22亿元、2025年9月末97.06亿元[11] - 同仁堂集团2024年末总资产462.64亿元、净资产267.25亿元[12] - 同仁堂康养2024年末总资产8.79亿元、2025年9月末9.95亿元[14] 协议相关 - 公司拟与集团公司签三年期《采购》《销售》协议[4] - 相关关联交易事项尚需公司股东会批准，关联股东需回避表决[4][6] - 采购协议定价不超市场价格，销售产品与集团公司拟签协议[15] - 定价依据为集团给予其他独立第三方的销售价格[16] - 交易价格是集团按对其他独立第三方销售产品的价格给予同仁堂集团[16] - 结算方式按集团与其他独立第三方结算方式进行[17] - 《采购框架性协议》和《销售框架性协议》有效期均为三年[18] 交易意义 - 签订协议及预计日常关联交易额度是为满足日常生产经营所需[19] - 交易有助于利用同仁堂集团在采购、销售方面的优势，提升公司经营水平和效率[19] - 交易不影响公司经营独立性和持续经营能力[19] - 交易不会造成公司主营业务对关联方形成依赖[19] - 交易定价遵循公允、公平、合理的定价原则[19] - 交易有利于公司的持续健康发展[19]

股东会信息 - 2026年第一次临时股东会于1月16日9点30分在北京市东城区崇外大街42号同仁堂大厦5层会议室召开[2] - 网络投票起止时间为2026年1月16日[3] - 本次股东会审议3项议案，包括关联采购、销售协议及高管薪酬管理办法议案[5] 股权与登记 - 股权登记日为2026年1月9日，A股代码为600085，简称同仁堂[11] - 会议登记时间为2026年1月12日至15日9:00 - 17:00，登记地址为北京市东城区崇外大街42号公司董事会办公室[14] 其他 - 公告发布日期为2025年12月31日[16]

股东会信息 - 2026 年第一次临时股东会现场会议 1 月 16 日 9:30 在同仁堂大厦 5 层会议室召开[8] - 本次股东会采用现场和网络投票结合，网络投票 1 月 16 日进行[8] - 交易系统投票时间 9:15 - 15:00，互联网投票平台 9:15 - 15:00[8] 关联交易 - 公司拟与同仁堂集团续签三年采购框架协议，2026 - 2028 每年采购额不超 150,000 万元[14] - 公司拟与同仁堂集团续签三年销售框架协议，2026 - 2028 每年销售额不超 60,000 万元[18] 管理办法 - 《董事、高级管理人员薪酬管理办法》提交本次股东会审议[22]

协议签订 - 公司拟与同仁堂集团签2026 - 2028年采购框架协议，年关联交易额不超150,000万元（不含税）[2] - 公司拟与同仁堂集团签2026 - 2028年销售框架协议，年关联交易额不超60,000万元（不含税）[4] - 同仁堂科技及其附属公司与同仁堂集团续订2026 - 2028年物业租赁框架协议，年新增使用权资产上限分别为11,000万元、2,500万元、1,500万元[5] 制度通过 - 《北京同仁堂股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》预案获通过[7] - 《北京同仁堂股份有限公司董事、高级管理人员离职管理办法》议案获通过[8] 会议安排 - 同意2026年1月16日召开公司2026年第一次临时股东会[9] - 采购、销售框架协议及相关预案需提交该股东会审议[9]

格隆汇12月30日丨同仁堂(600085.SH)公布，公司之控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司（简 称同仁堂科技）及其附属公司拟与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（简称同仁堂集团）续订《物 业租赁框架协议》，租赁期限三年，用于满足生产经营需求，协议期（2026年-2028年）内每年新增使 用权资产上限分别为人民币11,000万元、人民币2,500万元及人民币1,500万元。 ...

新规出台背景与直接诱因 - 市场监管总局于12月29日出台《食品委托生产监督管理办法》，旨在压实责任、规范行为、防范风险，该办法将于2026年12月1日起施行 [1] - 新规出台与近期社会关注的“南极磷虾油”事件直接相关，一款标称“北京同仁堂99%高纯南极磷虾油”的产品，其宣称磷脂含量43%，但实测值仅为0 [1] - 国家市场监管总局在12月25日回应指出，该事件暴露出企业委托生产加工行为不规范，部分企业仅关注销售利润而忽视产品质量把关 [3] 《办法》核心监管内容 - 清晰界定食品委托生产范围，将采取商标许可、特许经营、来料加工、贴牌生产等方式委托生产食品的行为均纳入监管 [3] - 明确委托双方资质要求：委托方需取得食品生产经营许可证或进行仅销售预包装食品备案，并具备监督能力；受托方需依法取得相应类别的食品生产许可，不得超范围接受委托 [3] - 细化委托双方责任义务，涵盖资质查验、原料查验、标签标识、自查、检验留样、召回等方面，要求委托方建立食品安全管理制度并配备管理人员 [4] - 明确规定委托生产合同必须包含食品安全相关内容，禁止通过合同条款减轻或免除双方依法应承担的食品安全责任 [4] - 建立食品委托生产报告制度，要求委托双方在合同订立后10个工作日内分别向所在地县级市场监管部门报告，内容变更或合同终止也需在10个工作日内报告 [4] - 加强属地监管，要求市场监管部门将委托生产行为纳入日常监管，开展监督检查和监督抽检，跨区域问题需及时通报，确保监管联动无盲区 [4] 涉事企业反应与行业影响 - 针对“南极磷虾油”事件，同仁堂已致歉并开始自查整改，于12月26日召开全系统“大监督”工作推进会，部署监督体系升级和专项清理行动 [5] - 同仁堂集团部署在全系统范围开展针对贴牌业务、产品质量、商标字号、委托加工、控股控权、电商业务、宣传推广等专项排查行动，要求限期彻底排查到位 [5] - 行业分析师认为，新规明确了“贴牌代工”合作双方的责任，有助于规避全过程的监管漏洞，新规将提升食品“贴牌代工”的经营门槛，推动行业高质量发展 [5] 行业长期监管政策背景 - 国家相关部门长期密集出台政策以规范市场，例如在保健食品领域，2016年出台的《保健食品注册与备案管理办法》将审批时限从原来的3—5年缩短至3—5个月 [6] - 监管政策优化了“注册制与备案制双轨并行”机制，并将DHA、氯化高铁血红素等新增原料纳入保健食品原料目录，提高了企业产品上市效率并为监管提供了明确标准 [6]

政策核心内容 - 国家市场监督管理总局于12月29日出台《食品委托生产监督管理办法》，旨在压实食品生产领域委托双方责任，新规将于2026年12月1日起实施 [1][4] - 《办法》将采取商标许可、特许经营、来料加工、贴牌生产等方式委托生产食品的行为，均纳入监管范围 [2] 委托方责任与要求 - 委托方须依法取得食品生产经营许可或进行仅销售预包装食品备案，并具备监督受托方生产的能力 [1] - 委托方对委托生产食品的安全负总责，必须建立食品安全管理制度，配备食品安全管理人员，并对受托方实施监督 [1] - 委托方必须对生产方的生产行为进行实质性监督，可采取驻厂、巡查或信息化手段，监督记录需双方确认留存 [2] - 若发现生产方条件不符合要求，委托方必须要求其整改，甚至停止生产并报告监管部门 [2] - 委托双方不得通过合同等方式减轻或免除自身法定责任 [1] 受托方责任与要求 - 受托方应当依法取得食品生产许可，且许可证副本载明的食品类别和品种明细须包括受托生产的食品 [1] - 受托方需具备相应的生产能力和食品安全保障能力，并对生产行为负责 [1] 合作流程与监管要求 - 委托生产前必须签订书面合同，明确食品安全相关事项，并在合同订立后10个工作日内向各自所在地县级市场监管部门报告，合同内容变化或终止也需及时报备 [2] - 县级以上地方市场监督管理部门发现委托生产违法线索须依法处理，若涉及跨辖区，应及时通报并协作核查以控制风险 [2] 行业背景与影响 - 食品行业“贴牌代工”是消费维权的重灾区，近期有案例显示标称“北京同仁堂99%高纯南极磷虾油”产品宣称磷脂含量43%但实测为0，涉嫌造假 [3] - 头部企业出现“代工”乱象，说明行业亟须新规出台以规避全过程的监管漏洞 [3] - 新规将进一步明确合作双方责任，提升食品“贴牌代工”的经营门槛，推动食品行业高质量发展 [3] 公司案例与反应 - 北京同仁堂集团针对近期暴露的突出问题，召开全系统“大监督”工作推进会，部署开展针对贴牌业务、产品质量、商标字号、委托加工等专项排查行动 [3] - 截至发稿，北京同仁堂集团对《办法》的出台暂未回应 [3]