上市申请 - 北京同仁堂医养投资股份有限公司向港交所主板递交上市申请 中信证券为独家保荐人 [1] - 公司曾于2024年6月28日及12月31日递表港交所 [1] 业务概况 - 公司是一家中医医疗集团 为个人客户提供全面中医医疗服务 为机构客户提供标准化管理服务 并提供各种医药产品及其他产品 [4] - 公司将"医"与"养"相结合 提供现代化 定制化的中医医疗服务 并结合中医的药物治疗和非药物疗法 [4] - 截至2025年6月24日 公司已建立分级医疗服务网络 包括12家自有线下医疗机构及一家互联网医院 以及10家线下管理医疗机构 [4] - 公司依托知名品牌"同仁堂"及优质的药品 已积累及整合大量线上线下医疗资源 [4] 市场地位 - 按2024年总门诊人次及住院人次计 公司是中国非公立中医院医疗服务行业中最大的中医院集团 市场份额为1.7% [4] - 按2024年医疗服务总收入计 公司以0.2%的市场份额在非公立中医院医疗服务行业中排名第二 [4] - 非公立中医院医疗服务市场规模占同年中国中医医疗服务行业市场总规模的46.5% [4] 收入结构 - 公司收入主要来自医疗服务 管理服务 及销售健康产品及其他产品 [4] - 截至2023年度 公司医疗服务产生的收入约9.95亿元 管理服务产生的收入约960万元 销售健康产品及其他产品产生的收入约1.38亿元 [4] 发展策略 - 公司通过建立 划转及收购以发展医疗服务网络 [5] - 于往绩记录期间已并入集团财务报表的医疗机构中 有两家自建医疗机构 即同仁堂互联网医院及齐齐哈尔同仁堂中医医院 [5] 财务表现 - 2022年度 2023年度 2024年度 公司实现收入分别约为9.11亿元 11.53亿元 11.75亿元人民币 [6] - 同期 年内利润分别为-923.3万元 4263.4万元 4619.7万元人民币 [6] - 2022-2024年收入分别为910,975千元 1,153,126千元 1,175,118千元 [7] - 2022-2024年毛利分别为142,768千元 217,481千元 222,497千元 [7] - 2022-2024年税前利润分别为6,213千元 65,481千元 61,375千元 [7]

据港交所文件：北京同仁堂医养投资股份有限公司向港交所提交上市申请书。 相关链接 ...

北京同仁堂医养投资股份有限公司向港交所提交上市申请书，独家保荐人为中金公司（601995）。 ...

规范与关联方资金往来管理制度 - 公司制定本制度旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防范资金占用风险，保护投资者合法权益 [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内的子公司与关联方之间的所有资金往来 [2] - 控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及公众股东利益 [3] 资金往来禁止行为 - 公司不得为关联方垫支工资、福利等费用或承担成本支出 [4] - 禁止有偿或无偿拆借资金给关联方使用，参股公司按出资比例提供资金且条件同等的情况除外 [4] - 禁止委托关联方进行投资活动或开具无真实交易背景的商业承兑汇票 [4] - 禁止以采购款、预付款等名义向关联方提供资金或代其偿还债务 [4] - 关联方不得以"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"形式占用资金 [5] 交易审批与信息披露 - 与关联方的交易需符合国家法规并履行公司章程规定的决策程序 [6] - 支付关联方款项时需审查协议是否符合决策程序要求 [6] - 财务部门需严格遵守公司规章制度办理关联方支付事宜 [6] - 年度审计需对关联方资金占用情况出具专项说明并公告 [7] 资金占用处理措施 - 董事及高管发现关联方占用资金应及时向董事会报告并督促信息披露 [8] - 公司需定期自查与关联方的资金往来及担保情况 [8] - 发生资金占用时应要求关联方停止侵害并赔偿损失，必要时采取法律措施 [8] - 被占用资金原则上应以现金清偿，严格控制以非现金资产抵债 [9] 以资抵债规定 - 抵债资产需属于公司同一业务体系且能增强核心竞争力 [9] - 需聘请中介机构评估资产价值，定价不得损害公司利益 [9] - 独立董事可聘请中介机构出具独立财务顾问报告 [9] - 以资抵债方案需经股东大会批准且关联股东回避表决 [9] 违规责任与制度修订 - 控股股东转让控制权前需清偿全部占用资金及解除违规担保 [10] - 违规行为将面临证监会行政处罚或刑事追责，公司追究直接责任人责任 [10] - 制度修订由董事会提出草案并经股东大会审议通过 [10]

累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制旨在完善公司法人治理制度并维护中小股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 累积投票制允许股东在董事选举时将表决权集中使用，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [2] - 董事选举必须采用累积投票制以确保反映中小股东意见，涵盖非独立董事和独立董事，但不适用于职工代表董事 [3][4] 投票原则 - 董事候选人超过应选人数时实行差额选举 [5] - 股东会需明确告知累积投票规则，公司需制备专用选票并解释填写方法 [6] - 股东选举票数=持股数×应选人数，投票前可向董事会秘书核实票数并由独立董事或律师复核 [7] - 独立董事与非独立董事选举分提案组进行，累积投票额不可交叉使用 [8] - 股东投票仅投同意票，可集中票数投给单一或多名候选人，超限投票视为无效 [9][3] 董事当选原则 - 当选董事需得票数超过出席股东会表决权股份总数的二分之一，按得票排序确定人选 [11] - 若末位候选人得票相同且导致超限，需进行再次选举；再次选举仍无法决定则相关候选人落选 [12] - 当选董事不足法定人数或公司章程三分之二时，需在两个月内补选，原董事继续履职 [13] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准 [14] - 细则修订由董事会提案并经股东会审议通过，董事会拥有解释权 [15][16] - 细则自股东会决议通过之日起生效，2025年6月修订 [17]

对外投资管理办法核心内容 总则 - 公司制定本办法旨在规范投资活动，提高合法效益，降低风险，保护公司和股东利益，依据《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 对外投资定义为以货币资金、股权、实物或无形资产等获取未来收益的权益投资活动，不包括委托理财、证券投资及衍生品交易[1] - 适用范围涵盖公司及全资、控股子公司[1] - 投资原则包括合规性、符合国家产业政策、优化产业结构、增强核心竞争力及效益优先兼顾风险防范[1] 组织管理机构 - 股东会为最高决策机构，董事会、总经理及职能部门按权限分工审议决策[2] - 董事会战略与投资委员会负责研究长期战略及重大投资建议[2] - 战略投资部与董事会办公室负责项目执行，财务部负责财务管理及会计核算，审计部负责内审监督[2][3] - 子公司财务由公司财务部门垂直管理，按月合并报表并分析财务状况[2] 权限与审批 - 重大投资项目需经专家评审后报董事会或股东会批准[3] - 关联交易或使用募集资金的投资需适用额外审批规则，决策权限从高[3][4] 投资管理流程 - 管理分为筛选、立项、审定、实施、投后管理五个阶段[4] - 筛选阶段需评估项目与战略匹配度及商务可行性[4] - 立项阶段需分析技术经济可行性，形成立项报告提交经理办公会[4] - 初审由经理办公会负责，重大方案需提交董事会战略与投资委员会或股东会[5] - 实施阶段由承做部门负责，财务部管理资金，董事会办公室负责信息披露[5] - 投后管理包括预算调整审批及中介机构评估报告[5][6] 投资转让与收回 - 可收回投资的情形包括经营期满、破产、不可抗力或合同约定终止等[7] - 可转让投资的情形包括偏离战略、连续亏损或无市场前景[8] - 转让需符合《公司法》《公司章程》及国有资产审批程序（如适用）[8] 信息披露 - 投资行为需严格履行信息披露义务，子公司需指定联络人配合信息披露[8][9] - 知情人员在信息披露前负有保密责任[9] 附则 - 本办法与法律法规冲突时以后者为准，修订需董事会提案并经股东会审议[9] - 解释权归董事会，自股东会决议通过之日起生效[9]

公司基本情况 - 公司全称为北京同仁堂股份有限公司，英文名称为BEIJING TONG REN TANG CO., LTD. [4] - 公司注册地址位于北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵大街33号 [5] - 公司注册资本为人民币1,371,470,262元，已发行股份数为1,371,470,262股普通股 [7][21] - 公司成立于1997年5月26日，首次公开发行人民币普通股5,000万股 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司 [7] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人，代表公司执行公司事务 [8] - 公司设立党委和纪委，党委发挥领导核心和政治核心作用 [13][45] - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，独立董事4人 [122] - 公司设总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总法律顾问等高级管理人员 [12] - 公司建立重大决策合法合规性审查机制，总法律顾问需列席董事会审议法律事项 [121] 经营范围 - 公司主营业务包括制造加工中成药制剂、化妆品，经营中西药品等 [15] - 公司经营宗旨为弘扬中医药文化，推进中医药产业高质量发展 [14] - 公司经营范围还包括技术咨询、进出口业务、医疗保健服务等多项业务 [15] 股东与股权管理 - 公司由中国北京同仁堂(集团)有限责任公司独家发起设立 [20] - 公司不接受本公司股份作为质押标的 [29] - 董事、高管每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [31] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [44] 重大事项决策 - 重大资产交易需经股东大会批准，标准包括交易金额超过净资产50%等 [47] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需股东大会批准 [51] - 关联交易金额超过3000万元且占净资产5%以上需股东大会批准 [52] - 改变募集资金用途需股东大会批准 [53]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开四次会议[6] - 八种情形下董事长应十日内召集临时董事会会议[7] - 代表百分之十以上表决权股东提议时董事长应召集[7] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日通知董事[7] 董事会会议举行与决议 - 会议应有过半数董事出席方可举行[16] - 决议须经全体董事过半数通过[17] - 对外担保等需经出席会议三分之二以上董事审议通过[17] - 对关联方担保等需经三分之二以上无关联关系董事审议并提交股东会[17] - 提案未通过且条件无重大变化一个月内不再审议[20] - 有关联关系董事回避，过半数无关联关系董事出席可举行会议[20] - 决议须经无关联关系董事过半数通过[20] 文件保存与披露 - 董事会会议文件保存不少于十年[27] - 公司向独立董事提供资料保存至少十年[28] - 董事会秘书会后两交易日报送决议并披露[29] 规则相关 - “以上”等含本数，“过”等不含本数[32] - 规则修订由董事会提案，股东会审议通过[33] - 规则由董事会负责解释[34] - 规则自股东会决议通过之日起生效[35] - 北京同仁堂2025年6月修订本规则[36]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人及其配偶等不得担任[4] - 直接或间接持股5%以上或为前五股东任职人员及其配偶等不得担任[4] - 独立董事占比不低于三分之一且至少含一名会计专业人士[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 连任不超六年[12] 独立董事履职与离职 - 履职后不符规定应辞任，否则董事会解除职务[12] - 提前解除应披露理由依据[12] - 辞任或被解职60日内完成补选[12] - 辞任提交书面报告，公司披露原因及关注事项[13] - 辞任致比例不符或缺会计人士应履职至新任产生[13] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[16] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解职[16] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及公司资料保存10年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 独立董事专门会议 - 过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两人以上可自行召集[24] - 行使特定特别职权前需经专门会议审议且全体过半数同意[26] - 特定事项经专门会议审议且全体过半数同意方可提交董事会[26] 公司对独立董事支持 - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，专委会会议原则上会前3日提供[28] - 保存会议资料10年[28] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[32] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会确定并年报披露[33] 其他规定 - 不得从公司及相关方取得其他利益[33] - 可建立责任保险制度[34] - 未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行，不一致按后者并修改办法[35] - 办法修订董事会提草案，股东会审议通过[36] - 办法由董事会负责解释[37] - 办法自股东会决议通过生效[38]

制度目的 - 规范公司对外财务资助行为，防范风险，完善治理与内控管理[2] 资助规定 - 对外提供财务资助不包括特定三种情形[2] - 需提交董事会或股东会审议批准[3] - 不得为《上市规则》规定的关联人提供资助，特定关联参股公司除外[4] 实施要求 - 应与有关方签署协议，约定相关内容[4] - 已披露事项特定情形下需及时披露情况及补救措施[4] - 逾期款项收回前，不得向同一对象追加资助[5] 监督检查 - 董事会审计委员会督导内审机构至少每半年检查一次[5] 制度修订与生效 - 由董事会提出草案，提交股东会审议通过[8] - 自公司股东会决议通过之日起生效[10]