董事选举制度 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[2] - 符合任职资格候选人多于应选人数时，实行差额选举[3] - 股东所拥有选举票数为其所持表决权股份数量乘以应选人数[4] 投票规则 - 非独立董事、独立董事选举分开逐项进行，累积投票额不能交叉使用[6] - 股东投票仅投同意票，可按意愿分配选举票数[7] - 所投选举票数超拥有票数或差额选举中投票超应选人数，提案组选举票无效[7] 当选条件与后续安排 - 董事候选人得票总数应超出席股东会股东所持表决权股份总数二分之一[8] - 当选董事会人数不足规定人数三分之二时，应两月内再开股东会选缺额董事[8] 细则生效 - 本细则自公司股东会决议通过之日起生效[13]

北京同仁堂股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司或本公司）对 外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者的合法权益，现根据 《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、上海证券交 易所上市公司自律监管指引、《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）及其他有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本办法。 第二条 本办法所称"对外担保"，是指公司为他人提供的担保，包括 公司对控股子公司的担保。 本办法所称"公司及其控股子公司的对外担保总额"，是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之 和。 第三条 本公司控股子公司向本公司合并报表范围之外的主体提供担保 的，视同本公司提供担保，应按照本办法的规定执行。 第四条 公司对外担保应遵循平等、自愿、诚信、互利原则，依法有权 拒绝强令为他人提供担保的行为。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担 保风险。 第二章 被担保人的资格审查及反担保 第六条 ...

关联交易制度 - 规范公司与关联方资金往来，防范资金占用[1] - 不得为关联方垫支费用、拆借资金等[3] - 交易需按规定决策并披露信息[3] 审计与自查 - 注册会计师审计需对关联方占用资金情况出具专项说明[4] - 公司应对已发生资金往来和担保情况自查[5] 资金清偿 - 关联方占用资金原则上以现金清偿[5] - 用非现金资产抵债需符合规定并经评估[5][6] - 以资抵债方案须经股东会审议批准[8] 控制权转让 - 控股股东转让控制权前需归还占用资金、解除违规担保[8] 违规处罚 - 违反制度将受处罚，公司追究责任人责任[8][9]

公司基本信息 - 公司于1997年5月26日获批发行5000万股普通股，6月25日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为1371470262元[10] - 公司成立时发行普通股200000000股，发起人认购150000000股，占比75%[23] - 公司已发行股份数为1371470262股，均为普通股[23] 股份相关规定 - 公司财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[24] - 董事会作出财务资助决议需全体董事2/3以上通过[24] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数的10%，并在3年内转让或注销[30] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易起1年内不得转让[33] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数的25%[33] - 公司董事、高管所持股份上市交易起1年内不得转让[33] - 公司董事、高管离职后半年内不得转让所持及新增股份[33] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[33] 股东会相关规定 - 重大交易多情形须股东会审议，如资产总额占比等[55][57] - 委托理财、财务资助、担保等特定情形须股东会审议[57][60][61] - 关联交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上须股东会审议[64] - 募投项目节余资金达或超净额10%使用须股东会审议[66] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[67] 股东权利 - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益规定[34] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可书面请求相关方诉讼[41] - 单独或合计持股1%以上股东有权在股东会召开十日前提临时提案[76] 会议相关规定 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[92] - 股东会选举董事采取累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[101] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决当场公布结果[102] - 股东会通过派现等提案，公司将在会后两个月内实施方案[104] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，党委发挥领导作用，讨论决定重大事项[107][109] - 公司“三重一大”事项经党委研究后由董事会或经理层决定[110] - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，独立董事四人[127] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[127] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[114] - 兼任高管和职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[115] - 董事辞任或任期届满后，保密义务至秘密公开，其他义务持续一年[121] - 独立董事由董事会、单独或合计持股1%以上股东提名[124] 董事会职权 - 董事会有权审批关联交易、交易行为等特定情形[130][131] - 单个募投项目节余资金高于100万元且高于承诺投资额5%，可用于其他项目，由董事会审批[132] - 全部募投项目完成后，节余资金高于500万元且高于净额5%低于10%使用，由董事会审批[132] 独立董事规定 - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[154] - 独立董事行使职权需全体独立董事过半数同意[156] - 关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可[156] 审计委员会规定 - 审计委员会成员为三名，独立董事至少两名[162] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[162] - 审计委员会作出决议需成员过半数通过[163] 高管规定 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[170][171] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[175] 利润分配规定 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[191] - 法定公积金转增资本时，留存额应不少于转增前注册资本的25%[192] - 公司盈利且累计未分配利润为正，无特殊情况现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[193] - 公司不同发展阶段现金分红在利润分配中占比不同[193] 报告披露规定 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年度报告，半年后两个月内披露中期报告，季度后一个月内披露季度报告[189]

对外投资管理办法 - 适用于公司及全资、控股子公司对外投资事项[3] - 股东会为最高决策机构，各部门按权限决策管理[4] - 财务部负责投资财务管理，纳入预算体系[4] - 审计部负责内部审计，建立监督办法并报告[5] - 董事会办公室负责重大投资信息披露[6] 投资管理流程 - 包括筛选、立项、审定、实施、投后管理五阶段[12] - 初审由经理办公会负责，按规定审批[13] 投资处理与生效 - 特定情况可收回或转让投资，按规定办理[17][19] - 投资行为应履行信息披露义务[21] - 办法自股东会决议通过生效，董事会解释[25][26]

关联人定义 - 持有公司百分之五以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联人[6] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[11] 关联交易规则 - 关联交易应按要求履行决策程序，部分可免审议和披露[14] - 构成关联交易的对外担保等需符合《上市规则》等规定[14] 信息披露要求 - 公司应履行关联交易信息披露义务[11] - 披露涉及资产评估的交易事项需按规定披露评估情况[15] 其他规定 - 审计委员会应对公司关联交易进行监督[20] - 制度由公司董事会负责解释，自股东会决议通过生效[23][24] - 北京同仁堂股份有限公司于2025年6月修订相关制度[25]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[13] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[13] 资料披露 - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中应充分披露董事候选人详细资料[14] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[16] 延期取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，出现相关情形应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[16] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 费用承担 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] 表决方式 - 股东会选举董事表决采取累积投票制，对其他提案逐项表决[25] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[29] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[30] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[32] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[32] 信息披露 - 公司有关信息披露内容在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站公布[36] 规则说明 - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[36] - 本规则为《公司章程》附件，规定不一致时按国家法律等或修订后的《公司章程》执行，公司及时修改规则[36] 规则修订 - 本规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[37] 规则解释 - 本规则由公司董事会负责解释[38] 规则生效 - 本规则自公司股东会决议通过之日起生效[39] 规则修订时间 - 北京同仁堂股份有限公司于二零二五年六月修订本规则[40]

北京同仁堂股份有限公司章程 修订对照表 为贯彻落实《中华人民共和国公司法（2023 修订）》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2025）》、《上海证券交易所股票 上市规则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引等要求，进一步完善和提升北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）治理水平，结 合公司内部控制管理实际，拟对《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）作出如下修订： | 序号 | 原条款 | 修订后的条款 | | --- | --- | --- | | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司 | | | 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 | | | | 简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、 | 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 | | | | 法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国证券 | | | 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国 | 法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党 | | 1 | ...

证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：2025-018 北京同仁堂股份有限公司 潘宝侠女士最近三年不存在受到中国证券监督管理委员会、证券交易所及其 他部门行政处罚的情形，不存在相关法律、法规和《北京同仁堂股份有限公司章 程》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，其任职资格符合相关 法律、法规和《北京同仁堂股份有限公司章程》等有关规定。 特此公告。 北京同仁堂股份有限公司董事会 2025 年 6 月 28 日 关于聘任高级管理人员及选举非独立董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 6 月 26 日召开第十届 董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》及《关 于选举公司第十届董事会非独立董事的预案》，现将有关事项公告如下： 一、 聘任公司高级管理人员 经公司第十届董事会审计委员会 2025 年第三次会议、第十届董事会提名委 员会 2025 年第二次会议、第十届董事会第十一次会议审议通过，同意聘任潘宝 侠女士（简 ...

公司治理 - 公司修订公司章程及附件，经董事会审议通过，待股东大会审议[1] - 修订后公司不再设监事会，职权由审计委员会行使[1] - 原监事会议事规则废止[1] 公告信息 - 公告发布日期为2025年6月28日[3]