交易概述 - 威尔泰拟以现金方式购买紫江新材51%股份（30,285,330股），交易完成后成为其控股股东 [1] - 交易对方包括紫江企业集团、长江晨道、宁德新能源科技等机构及19名自然人 [1] - 本次交易构成重大资产购买及关联交易 [1] 交易性质核查 - 交易前36个月内上市公司控制权未发生变更 [2] - 交易采用现金支付，不涉及发行股份，上市公司股权结构不变 [2] - 交易前后控股股东均为上海紫竹高新区集团，实际控制人保持为沈雯 [2] - 独立财务顾问华泰联合认定交易不构成重组上市 [2] 参与方信息 - 独立财务顾问为华泰联合证券，主办人为沈佳麟、潘沛宪、雷晨熙 [2] - 标的公司为上海紫江新材料科技股份有限公司 [1]

交易概述 - 威尔泰拟以现金方式收购紫江新材51%股份（30,285,330股），交易完成后成为其控股股东 [1] - 交易对价54,585.73万元，基于标的公司评估值110,000万元扣除分红2,969.15万元后调整 [5] - 交易构成重大资产购买及关联交易，不涉及发行股份或配套募资 [9] 标的公司业务属性 - 紫江新材主营锂电池用铝塑膜研发生产，属于新材料产业 [2] - 行业未被列入高耗能、高污染监管范围，环保合规无重大处罚记录 [3] - 产品未纳入"高污染、高环境风险产品名录"，符合国家产业政策 [2][3] 交易合规性分析 - 资产定价采用收益法评估，经独立审计机构确认，交易程序合规 [5][6] - 标的资产权属清晰无质押/冻结，过户无法律障碍 [6] - 未达到经营者集中申报标准，不涉及反垄断审查 [4] 交易对上市公司影响 - 通过切入锂电池材料领域优化业务布局，提升净利润及每股收益 [7] - 保持控股股东不变（紫竹高新），实际控制人仍为沈雯 [8] - 承诺维持"五分开"原则确保独立性，法人治理结构持续健全 [8][9] 财务顾问结论 - 交易符合《重组管理办法》第十一条全部七项要求 [9] - 因纯现金交易不适用第四十三条（发行股份）和第四十四条（配套募资）规定 [9][10]

交易概述 - 公司拟转让控股子公司紫江新材27.89%股份给关联方威尔泰，交易价格为29,851.59万元人民币，交易完成后公司持股比例降至31.05% [1][2] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议，已获董事会批准 [1][5] - 交易完成后威尔泰将合计控制紫江新材51%股份并纳入合并报表范围 [2][11] 交易标的评估与定价 - 紫江新材股东权益评估值为110,000万元，较净资产增值56,499.61万元，增值率105.61% [3][14] - 定价采用收益法评估结果，动态市盈率13.40，市净率2.00，略高于行业可比案例平均水平 [19][20][21] - 交易价格扣除评估基准日后分红2,969.15万元，最终协商确定转让价款为29,851.59万元 [3][14] 交易支付与交割安排 - 交易价款分两期支付：交割日支付51%（15,224.31万元），2025年底前支付剩余49% [4][23] - 采用全国股转系统特定事项协议转让方式交割，过渡期损益由威尔泰享有/公司承担 [24] - 威尔泰已获银行贷款意向书支持，具备支付能力 [8][25] 交易影响分析 - 预计增加公司2025年合并报表净利润约2.5亿元，优化资产结构并聚焦包装主业 [25][26] - 紫江新材将不再纳入公司合并报表范围，但保留31.05%股权可分享未来价值释放 [1][26] - 交易不导致同业竞争，原有日常关联交易将按市场化原则持续 [26] 交易审批程序 - 独立董事专门会议及董事会已审议通过，关联董事回避表决 [5][27] - 尚需威尔泰股东大会批准及相关监管部门备案或许可 [5][27] - 过去12个月公司与威尔泰无其他重大关联交易 [6][27]

收购交易 - *ST威尔拟以5.46亿元现金收购上海紫江新材料科技股份有限公司51%股权（3029.83万股）[1] - 交易对手方包括上海紫江企业集团、长江晨道、宁德新能源科技等7家机构及自然人贺爱忠[1] - 交易完成后威尔泰将成为紫江新材控股股东[1] 标的公司业务 - 紫江新材主营业务为软包锂电池用铝塑膜的研发、生产和销售[1] - 所属行业为制造业[1] 股权结构 - 本次交易涉及紫江新材总股本51%的股份[1] - 交易股份数量为3029.83万股[1]

交易概述 - 紫江企业拟以人民币29851.59万元转让所持紫江新材27.89%股份予威尔泰 [1] - 交易完成后公司仍持有紫江新材31.05%股份 紫江新材不再纳入合并报表范围 [1] - 交易采用现金支付方式 威尔泰将在资产交割日起90日内付清全部款项 [4] 交易定价与财务影响 - 评估机构给予紫江新材11亿元股东全部权益价值评估值 较净资产增值56499.61万元 增值率105.61% [4] - 扣除派发现金红利2969.15万元后 标的公司全部股东权益价值为107030.85万元 [4] - 经协商确定16562301股股份转让价款为29851.59万元 [4] - 预计交易对2025年度合并报表净利润产生积极影响 初步测算影响约2.5亿元 [4] 战略意义与协同效应 - 交易使公司主营业务进一步明晰 更好推动整体经营战略实施 [2] - 紫江企业作为塑料包装领先企业 2024年营业收入106.37亿元 同比增长16.69% [2] - 饮料包装营收46.60亿元同比增长5.47% 纸塑包装营收27.13亿元同比增长6.30% [2] - 包装业务合计营收73.73亿元 占主营业务收入比例达71.54% [2] - 紫江新材主营软包锂电池铝塑复合膜 2024年营收62342.11万元 [2] - 交易有利于紫江新材企业价值定价发现和价值释放 未来潜在价值释放将惠及公司及全体股东 [3] 各方获益分析 - 紫江企业通过出售部分股权更好聚焦核心业务 增强包装领域优势地位 [2] - 威尔泰通过资产注入实现新质生产力升级转型 [2] - 三方均将获益于此次交易 [2] 公司经营表现 - 2025年一季度营业收入23.63亿元 同比增长5.34% [4] - 归属于上市公司股东净利润1.69亿元 同比增长7.75% [4] - 经营活动现金流量净额9307.58万元 同比大幅提升162.51% [4]

交易情况 - 公司拟转让紫江新材27.89%股份，交易后仍持有31.05%股份[2] - 威尔泰拟购买紫江新材23.11%股份，交易完成后控制51.00%股份并纳入合并报表范围[4] - 公司所持16,562,301股股份转让价款为29,851.59万元，威尔泰现金分期支付[5] - 本次关联交易金额占公司2024年度经审计净资产的4.84%，无需股东大会审议[10] 公司财务 - 2024年末威尔泰资产总额31,657.51万元，负债总额14,333.28万元，净利润 -995.95万元；2025年一季度资产总额30,411.67万元，负债总额13,639.51万元，净利润 -552.07万元[15] - 2024年一季度公司资产总额103327.75万元，2025年3月31日为110780.32万元；2024年一季度负债总额50839.62万元，2025年3月31日为57279.93万元[24] - 2024年一季度公司净资产52488.13万元，2025年3月31日为53500.39万元；2024年一季度营业收入62342.11万元，2025年一季度为15535.05万元[24] - 2024年一季度公司净利润5351.51万元，2025年一季度为1012.26万元；2024年一季度扣除非经常性损益后净利润5159.53万元，2025年一季度为978.26万元[24] 紫江新材评估 - 以2025年3月31日为评估基准日，紫江新材股东全部权益价值评估值为110,000.00万元，增值率为105.61%[5] - 资产基础法评估：母公司资产账面价值109677.99万元，评估值116989.78万元，增值率6.67%；负债账面价值51987.20万元，评估值51689.28万元，减值率0.57%；所有者权益账面价值57690.80万元，评估值65300.50万元，增值率13.19%[27] - 收益法评估：合并报表口径下，股东全部权益账面值53500.39万元，评估值110000.00万元，增值率105.61%[28] - 可比交易案例平均静态市盈率66.82、动态市盈率11.53、市净率2.98；中位数静态市盈率62.99、动态市盈率12.29、市净率3.03；紫江新材静态市盈率20.00、动态市盈率13.40、市净率2.00[31] 未来展望 - 预计交易对公司2025年度合并报表净利润影响约2.5亿元[43] - 本次交易尚待威尔泰股东大会审议通过及获相关批准[41]

业绩数据 - 2025年1 - 3月、2024年度及2023年度营业收入分别为15,535.05万元、62,342.11万元及71,138.72万元[7] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度净利润分别为10,122,576.41元、53,515,124.24元、90,236,526.66元[22] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度基本每股收益分别为0.18元/股、0.90元/股、1.52元/股[22] 资产负债 - 2025年3月31日公司资产总计10.33亿元，较2024年末的11.02亿元下降6.19%[1] - 2025年3月31日流动资产合计6.47亿元，较2024年末的5.62亿元增长15.07%[1] - 2025年3月31日固定资产为3.60亿元，较2024年末的3.66亿元下降1.68%[1] - 2025年3月31日负债合计5.73亿元，较2024年末的5.08亿元增长12.67%[3] 现金流 - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度经营活动现金流入小计分别为65,478,789.49元、408,928,028.96元、655,170,587.95元[24] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度经营活动产生的现金流量净额分别为 - 6,381,442.40元、99,977,181.72元、216,518,925.09元[24] 审计相关 - 审计认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量[4] - 收入确认存在管理层操纵风险，被识别为关键审计事项[7] - 应收账款余额重大且预期信用损失评估涉及管理层重大判断，减值被识别为关键审计事项[10] 股权变动 - 2017年9月，贺爱忠将持有的公司0.9%的股权（45万元人民币）转让给胡桂文等四人[38] - 2018年5月，贺爱忠将持有的公司0.3%的股权（15万元人民币）转让给杨艺兵[40] - 2020 - 2021年，多家企业向公司增资，如2020年3月增资90,067,609.80元，2021年8月增资30,975,000.00元等[41][42] 应收账款 - 2025年3月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，公司应收账款余额分别为306,580,745.47元、298,589,726.30元和337,804,383.63元[10] - 2025年1 - 3月实际核销应收账款4,830,578.75元，2024年为11,492.93元，2023年为1,187,510.25元[196] 会计政策 - 公司以12个月作为一个营业周期，并以此作为资产和负债的流动性划分标准[51] - 公司以人民币为记账本位币[52] - 重要的单项计提坏账准备的应收账款/其他应收款等重要性标准为100万元[53]

股权收购 - 上海威尔泰拟现金收购上海紫江新材料51.00%股权[1][35][52][57][60][61][77][131] - 上海紫江新材料评估值为110000.00万元，评估增值56499.61万元，增值率为105.61%[12] 公司数据 - 上海威尔泰注册资本为14344.8332万人民币，上海紫江企业集团注册资本为151673.6158万人民币[17][18] - 截至2025年3月31日，上海紫江新材料股东全部权益价值合计5938.30万元，资产总额110780.32万元，负债总额57279.93万元，净资产53500.39万元[38] - 2025年1 - 3月上海紫江新材料营业收入15535.05万元，净利润1012.26万元[38] - 2022 - 2025年3月31日上海紫江新材料总资产分别为107014.32万元、110150.92万元、103327.75万元、110780.32万元[40] - 2022 - 2025年3月31日上海紫江新材料负债分别为60039.16万元、54124.59万元、50839.62万元、57279.93万元[41] 评估相关 - 评估基准日为2025年3月31日，评估结果使用有效期自2025年3月31日至2026年3月30日[11][13] - 本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论，采用资产基础法、收益法，未采用市场法[11][77] - 明确的预测期为5年，即2025年4 - 12月至2029年，预期收益期为永续期[117][118] - 资产账面价值109677.99万元，评估值116889.78万元，增值7311.79万元，增值率6.67%[129] - 负债账面价值51987.20万元，评估值51689.28万元，减值297.92万元，减值率0.57%[129] - 所有者权益账面价值57690.80万元，评估值65300.50万元，增值7609.71万元，增值率13.19%[129] 其他 - 紫江新材料于2024年6月取得紫江新材料生产设备数据采集系统软件著作权，拥有多项发明专利和实用新型专利[58][59][60] - 截至报告出具日，公司新增两项实用新型专利[143] - 2025年4月18日公司股东会决定将截至2024年12月31日可分配利润中的2969.15万元按持股比例分配给股东[144] - 若考虑利润分配影响，最终评估结果为107030.85万元[144]

利润分配方案 - 每股现金红利0.30元（含税），总派发金额为455,020,847.40元，以总股本1,516,736,158股为基数 [1][2] - 差异化分红送转政策未实施 [1] 时间安排 - A股股权登记日为2025/7/17，除权（息）日和最后交易日为2025/7/18 [1][3] - 现金红利发放日未明确说明 [1] 分配实施方式 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，已指定交易的股东可在红利发放日领取，未指定交易的股东红利暂由中国结算保管 [1][2] - 上海紫江（集团）有限公司持有的A股股份现金红利由公司直接发放 [2] 税务处理 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不扣税，转让时按持股期限计算实际应纳税额 [2] - 持股1个月以内（含1个月）税负20%，1个月至1年（含1年）暂减按50%计入应纳税所得额 [3] - 居民企业股东自行缴纳企业所得税，实际派发税前每股0.30元 [3] - QFII股东代扣10%所得税，税后每股0.27元 [3] - 沪股通香港投资者代扣10%所得税，税后每股0.27元，符合税收协定待遇的可申请退税 [4] 咨询方式 - 联系部门为紫江企业投资者关系部，电话021-62377118 [5]

利润分配 - 2024年年度A股每股现金红利0.30元[3] - 以总股本1516736158股为基数，派发现金红利455020847.40元[5] 时间安排 - 股权登记日为2025/7/17，除权（息）日和发放日为2025/7/18[3][7] - 方案于2025年5月22日股东大会审议通过[3] 税收情况 - 自然人等不同股东按持股时间有不同税负[10][11][12] 发放方式 - 上海紫江（集团）有限公司股份红利直接发放[9] 咨询信息 - 咨询联系紫江企业投资者关系部，电话021 - 62377118[13]