北京德恒（太原）律师事务所 关于山西华阳新材料股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见 地址 Add: 山西省太原市长风商务区长兴路 1 号华润大厦 T4 座 26 层 电话 Tel: 0351-8395811 传真 Fax: 0351-8395822 邮编：030006 关于山西华阳新材料股份有限公司 北京德恒（太原）律师事务所 2023 年第三次临时股东大会的法律意见 关于山西华阳新材料股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见 致：山西华阳新材料股份有限公司 北京德恒（太原）律师事务所（以下简称"本所"）受山西华阳新材料股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，指派张鑫磊律师、潘磊律师参加公司 2023 年第 三次股东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的合法性进行见证 并出具法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律、法规、规范性文 件，以及《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《山西华阳新材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《股东 ...

证券代码：600281 证券简称：华阳新材 公告编号：2023-058 山西华阳新材料股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 11 月 13 日 2、公司在任监事 5 人，出席 5 人； 3、董事会秘书出席了本次大会；其他高管均列席了本次大会。 二、 议案审议情况 (二) 股东大会召开的地点：公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 7 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 224,813,939 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 43.70 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次大会的表决方式符合《公司法》及《公司章程 ...

证券代码：600281 证券简称：华阳新材 公告编号：2023-057 山西华阳新材料股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2023 年第三次临时股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 11 月 13 日 14 点 30 分 召开地点：公司会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 13 日 至 2023 年 11 月 13 日 股东大会召开日期：2023年11月13日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 ...

山西华阳新材料股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 三零二三年十一月 会议资料目录 | 一、山西华阳新材料股份有限公司 2023 | 年第三次临时股东大会会议须知 - 3 - | | | | --- | --- | --- | --- | | 三、山西华阳新材料股份有限公司 2023 | 年第三次临时股东大会表决办法 - 5 - | | | | 三、山西华阳新材料股份有限公司 2023 | 年第三次临时股东大会议案 - 5 - | | | | 1、关于修订《公司章程》的议案 | | - | 6 - | | 2、关于修订公司独立董事工作制度的议案 | | - | 7 - | - 2 - 山西华阳新材料股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议须知 为维护公司全体股东的合法权益，确保 2023 年第三次临时股东大会（以下简称"本 次大会"） 的正常秩序和议事效率，保证本次大会的顺利进行，根据中国证券监督管 理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《山西华阳新材料股份有限公司章程》、 《山西华阳新材料股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定以下规定： 一、现场会议要求 （一）公司负责本次大 ...

营业收入情况 - 本报告期营业收入53,865,809.35元，较上年同期减少59.91%；年初至报告期末营业收入246,798,723.64元，较上年同期减少22.44%[5] - 年初至报告期末营业外收入为 - 82.64，营业外支出为588.01，本报告期营业收入为 - 59.91[11] - 2023年前三季度营业总收入246,798,723.64元，较2022年前三季度的318,209,473.80元下降约22.44%[22] 净利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -33,077,173.86元；年初至报告期末为 -124,740,598.27元[5] - 2023年前三季度营业利润为 - 128,166,765.60元，2022年前三季度为594,079.87元[22] - 2023年前三季度利润总额为 - 128,349,974.78元，2022年前三季度为1,428,249.79元[22] - 2023年前三季度净利润为 - 124,740,598.27元，2022年前三季度为 - 2,347,825.52元[22][23] - 2023年前三季度基本每股收益为 - 0.2425元/股，2022年前三季度为 - 0.0046元/股[23] - 2023年前三季度稀释每股收益为 - 0.2425元/股，2022年前三季度为 - 0.0046元/股[23] 资产与所有者权益情况 - 本报告期末总资产1,056,048,594.60元，较上年度末减少1.49%；归属于上市公司股东的所有者权益320,065,682.71元，较上年度末减少28.29%[5] - 2023年第三季度末资产总计1,056,048,594.60元，较上一时期的1,072,048,373.17元下降约1.49%[17] - 2023年第三季度末负债合计735,982,911.89元，较上一时期的625,684,392.19元增长约17.63%[18] - 2023年第三季度末所有者权益合计320,065,682.71元，较上一时期的446,363,980.98元下降约28.30%[18] - 2023年9月30日货币资金为46468815.35元，较2022年12月31日的84047572.48元减少[16] - 2023年9月30日应收票据为22858579.57元，较2022年12月31日的12837169.57元增加[16] - 2023年9月30日流动资产合计为355226517.46元，较2022年12月31日的367366686.76元减少[16] 政府补助与非经常性损益情况 - 本报告期计入当期损益的政府补助60,555.56元，年初至报告期末为181,666.68元[8] - 本报告期其他营业外收入和支出 -279,557.52元，年初至报告期末为 -167,641.90元；所得税影响额本报告期为15,249.51元，年初至报告期末为87,644.59元；非经常性损益合计本报告期为 -234,251.47元，年初至报告期末为 -73,619.81元[10] 资产项目变动情况 - 货币资金变动比例为 -44.71%，主要是支付原材料及工程款所致[10] - 应收票据变动比例为78.07%，主要是贵金属业务以承兑方式结算货款增加所致[10] - 应收款项融资变动比例为327.87%，主要是银行承兑汇票增加所致[10] - 预付款项变动比例为2,856.78%，主要是预付原材料款增加所致[10] - 短期借款变动比例为 -90.00%，主要是短期贷款转为中期银行贷款所致[10] 季度财务指标情况 - 2023年第三季度合同负债为158.12，其他流动负债为158.12，长期借款为111.61[11] - 年初至报告期末销售费用为360.44，管理费用为36.47，财务费用为76.56[11] - 年初至报告期末其他收益为 - 41.33，信用减值损失为 - 90.75，资产减值损失为3647.38[11] - 年初至报告期末加权平均净资产收益率减少32.09个百分点[11] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为23557，无表决权恢复的优先股股东[12] - 前10大股东中，太原化学工业集团有限公司持股223653339股，占比43.48%[12] 营业成本情况 - 2023年前三季度营业总成本322,303,822.02元，较2022年前三季度的321,951,688.06元增长约0.11%[22] 现金流量情况 - 2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为149,950,937.40元，较2022年前三季度的115,335,877.93元增长约29.99%[26] - 2023年前三季度收到的税费返还为5,236,919.69元，较2022年前三季度的20,463,045.17元下降约74.41%[26] - 2023年前三季度经营活动现金流入小计为191,641,482.63元，较2022年前三季度的161,810,178.96元增长约18.44%[26] - 2023年前三季度经营活动现金流出小计为360,407,035.46元，较2022年前三季度的233,781,941.12元增长约54.16%[26] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为 - 168,765,552.83元，较2022年前三季度的 - 71,971,762.16元亏损扩大约134.49%[26] - 2023年前三季度投资活动现金流出小计为40,248,871.00元，较2022年前三季度的200,947,102.01元下降约80.00%[28] - 2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为 - 40,248,871.00元，较2022年前三季度的 - 68,323,254.56元亏损缩小约41.09%[28] - 2023年前三季度筹资活动现金流入小计为366,300,000.00元，较2022年前三季度的250,080,000.00元增长约46.47%[28] - 2023年前三季度筹资活动现金流出小计为194,864,333.30元，较2022年前三季度的114,105,997.09元增长约70.77%[28] - 2023年前三季度现金及现金等价物净增加额为 - 37,578,757.13元，较2022年前三季度的 - 4,321,013.81元亏损扩大约770.14%[28]

第三条 财务审计委员会成员由三名不在公司担任高 级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。 山西华阳新材料股份有限公司 董事会财务审计委员会实施细则 （2023 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为强化山西华阳新材料股份有限公司（以下简 称"公司"）董事会决策的科学性，提高决策水平，确保董 事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、 《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会财务审计委 员会（以下简称"财务审计委员会"），并制定本实施细则。 第二条 财务审计委员会是董事会的下设专门工作机 构，对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。财 务审计委员会有责任配合监事会的监事审计活动。 第二章 人员组成 第四条 财务审计委员会委员由董事长、或二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举 产生。 第五条 财务审计委员会设主任委员（召集人）一名， 由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作； ...

证券代码：600281 证券简称：华阳新材 公告编号：临 2023-053 山西华阳新材料股份有限公司 关于 2023 年三季度计提大额资产减值损失的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 山西华阳新材料股份有限公司（以下简称："公司"）于 2023 年 10 月 26 日召开第 八届董事会 2023 年第八次会议，审议通过了《关于 2023 年三季度计提大额资产减值损 失的议案》，现将具体情况公告如下： 一、本次计提大额资产减值损失范围和总金额 根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对截至 2023 年 9 月 30 日 存在减值迹象的资产进行减值测试，根据减值测试结果，第三季度计提资产减值损失 441.67 万元,2023 年前三季度累计计提 5,285.89 万元。 二、本次计提资产减值损失事项的具体说明 公司及下属子公司对有关资产（范围包括应收款项、存货、固定资产等）进行减值 测试，2023 年第三季度对存在减值迹象的资产按照规定计提减值准备 441.67 万元。 （一）计提存货跌价准备的依据 ...

| 第一章 | 总 则 | - | 1 - | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 - | 2 - | | 第三章 | 股 | 份 - | 3 - | | 第一节 | | 股份发行 - | 3 - | | 第二节 | | 股份增减和回购 - | 4 - | | 第三节 | | 股份转让 - | 5 - | | 第四章 | | 股东和股东大会 - | 6 - | | 第一节 | | 股东 - | 6 - | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 - | 9 - | | 第三节 | | 股东大会的召集 - | 13 - | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 - | 14 - | | 第五节 | | 股东大会的召开 - | 16 - | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 - | 20 - | | 第五章 | 党组织 | - | 25 - | | 第六章 | 董事会 | - | 27 - | | 第一节 | | 董事 - | 27 - | | 第二节 | | 董事会 - | 30 - | | 第七章 | | 经理及其他高级管理人员 - | 35 - ...

重要内容提示： 一、监事会会议召开情况 山西华阳新材料股份有限公司（以下简称："公司"）第八届监事会 2023 年第七次 会议通知于 2023 年 10 月 15 日以电子邮件等方式向全体监事发出。本次会议于 2023 年 10 月 26 日以现场方式召开，本次会议应到会监事 5 人，实际到会监事 5 人。会议由公司 监事会主席石玉川先生主持，本次会议的召集召开程序符合《公司法》、《证券法》和 《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 会议审议并通过了以下议案： （一）《关于 2023 年第三季度报告的议案》 证券代码：600281 证券简称：华阳新材 公告编号：临 2023-056 山西华阳新材料股份有限公司 第八届监事会 2023 年第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 公司监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定和相关要求， 对董事会编制的公司 2023 年第三季度报告进行了认真的审核，现提出如下审核意见： 1 ...

山西华阳新材料股份有限公司独立董事 关于第八届董事会 2023 年第八次会议 相关事项的独立意见 山西华阳新材料股份有限公司 独立董事：杨志军、季君晖、王东升 2023 年 10 月 26 日 2、《公司 2023 年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》 和公司内部管理制度的各项规定； 3、在出具本审核意见前，未发现公司参与《2023 年第三季度报告》编制和审核的 人员违反保密规定的行为。 二、关于 2023 年三季度计提大额资产减值损失的议案 公司本次计提资产减值损失是基于谨慎性、合理性原则，符合《企业会计准则》和 公司会计政策的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，有助于 向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在操纵利润、损害公司和股东利 益的行为。本次计提资产减值损失的决策程序符合法律、法规的有关规定。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董 事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有 关规定，作为山西华阳新材料股份有限公司（以下简称："公司"）的独立董事，本着 认真、负责的态度，我们对公 ...