业绩数据 - 2024年公司对前期收购业务形成的商誉计提减值准备6.13亿元，致业绩亏损[7] - 2022 - 2024年Abundant Merit营业收入为18.38亿、16.01亿、14.17亿元，净利润为2.36亿、0.92亿、 - 7.14亿元[7] - 2024年总资产同比下降23%，净资产同比下降91%，净利润同比下降超100%[11] - 2024年管理费用同比上升24%，财务费用同比上升36%，经营性现金流同比上升约8倍[11] - 2024年公司营业收入104,171.0，净利润8,371.0，净利润率8.0%[14] - PZ Cussons plc 2023.6 - 2024.5营业收入527.9英镑百万，净亏损57.0英镑百万，净亏损率 - 10.8%[17] - 2023年标的公司营业收入为上海家化自2017年收购后的首次大幅下滑，2024年持续大幅下滑[25][26] - 2023年营业收入22,500英镑万元，收入增长率3.2%；2024年营业收入18,532英镑万元，收入增长率1.7%[27] - 2023年毛利率63%，2024年预测为62%，2025年预测为63%[29] - 2022 - 2024年预测期平均销售、管理及研发费用率分别为39%、41%、51%[31][33] - 2023年净利润2,314英镑万元，净利率10.3%；2024年预测净利润1,498英镑万元，净利率8.1%[35] - 2023年税前资产组自由现金流4,166英镑万元，2024年预测为2,283英镑万元[37] - 2023年度标的公司收入预测达成率为85%左右，净利润超7,000万元[39] - 2023年可收回金额36.1亿元，比资产组账面价值31.4亿元高出15%，无需计提减值[39] - 2024年确认商誉减值损失6.1亿元[40] 投资情况 - 截至2024年12月31日，公司其他非流动金融资产期末余额6.15亿元，私募基金期末余额5.21亿元，较期初减少1.23亿元[47] - 2016 - 2018年公司合计完成对平安消费和科技基金出资5亿元，占比10.08%[49] - 截至2024年12月31日，公司累计收回投资5.00亿元，投资成本余额0元，基金份额公允价值为1.73亿元[54] - 截至2024年12月31日，消费和科技基金累计已投资11个项目，总投资金额49.56亿人民币，4个项目已完全变现退出[55] - 2021 - 2022年公司合计完成对平安消费基金出资5亿元，占27.87%份额[72][73] - 截至2024年12月31日，平安消费基金已投资8个项目，总投资金额17.03亿元，尚无项目变现退出[76] - 2024年12月31日，公司对消费和科技基金账面累计公允价值变动收益1.73亿元[68] - 2024年度平安消费基金期末公允价值348,646,794.68元，期末累计确认公允价值变动收益151,353,205.32元[91] 业务数据 - 截止2024年底，婴童护理和母婴喂养业务相关商誉账面余额为209,530万元[18] - 贝亲2022年及2023年营收下降，2024年回升，因亚太地区经济2024年缓慢复苏，西方国家经济低迷[15] - 博泰车联网科技客户累计覆盖近30个汽车品牌、近百款车型、200余个车款，每年保持较快增长[83] 其他信息 - 2025年一季报公司期末短期借款5 - 16亿元，同比增长332.62%[93] - 2025年3月12日上海家化英国子公司举借5600万英镑贷款，年利率SONIA + 2.1%，期限3年[97] - 公司长期股权投资期末余额3.11亿元，减值准备期末余额0.55亿元[100] - 报告期内公司按权益法对5家联营企业确认投资损益合计 - 1.07亿元[100] - 2023年12月公司启动采购控股股东旗下平安金服印章管理服务项目，2024年上半年开始试运行[105] - 普华永道审计上海家化2021 - 2024年度财报，未发现重大不一致之处[92]

A股美容护理板块表现 - 美容护理板块午后再度拉升 [1] - 洁雅股份涨幅超过15% [1] - 华业香料此前涨停 [1] - 水羊股份涨幅超过8% [1] - 青松股份、拉芳家化、上海家化、科思股份、贝泰妮等跟涨 [1]

员工持股计划资金来源 - 员工持股计划资金来源为公司提取的长期激励基金，认购价格为16.03元/股，股票来源为公司以均价16.03元/股从二级市场回购的公司股份 [1] - 长期激励基金以年度人力总预算为基础进行一定比例计提，属于员工薪酬的一部分，需满足业绩考核条件方可解锁 [2] - 员工需自行承担股价波动风险及税费，公司不作任何兜底承诺，符合"盈亏自负，风险自担"原则 [2] 业绩考核指标设定 - 2025年度考核指标为当年扭亏为盈、净利润为正，2026年度、2027年度净利润较上一年增长率不低于10% [3] - 公司过去三年营收持续下滑，2022至2024年营收同比下降分别为7.1%、7.2%和13.9%，2024年因海外子公司商誉减值录得净亏损8.3亿元 [3] - 修订后2025年新增国内分部营业收入增长率不低于10%，2026和2027年新增国内分部营业收入增长率不低于全国年度社会消费品零售总额增长率 [5] 参与对象及份额分配 - 参与对象包括2名高级管理人员，拟认购份额占员工持股计划总份额的20.85% [6] - 两位高管分别为董事长兼首席执行官兼总经理林小海和首席财务官兼董事会秘书罗永涛 [6] - 新增职工代表董事曹阳担任首席人力资源官，分管人力资源相关工作 [6]

会计师事务所变更 - 公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计和内部控制审计机构，取代原聘任的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）[1] - 变更原因是普华永道已连续12年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性、客观性和公允性，根据相关规定并综合考虑公司业务状况和年度审计需求[1][6] - 公司已就变更事宜与普华永道进行充分沟通，普华永道无异议[1][7] 安永华明基本情况 - 安永华明成立于1992年，2012年完成本土化转制，总部设在北京，截至2024年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中1500多人具有证券相关业务服务经验[2] - 2023年度安永华明业务总收入59.55亿元，其中审计业务收入55.85亿元，证券业务收入24.38亿元，A股上市公司年报审计客户137家，收费总额9.05亿元[2] - 安永华明已计提职业风险基金和购买职业保险，累计赔偿限额超过2亿元，近三年无因执业行为相关的民事诉讼[3] 审计项目团队 - 项目合伙人张丽女士2011年起从事审计业务，2020年加入安永华明，近3年签署或复核3家上市公司年报/内控审计[4] - 签字注册会计师朱晓琛女士2017年起从事审计业务，2021年加入安永华明，近3年签署或复核2家上市公司年报/内控审计[4] - 质量控制复核人董彦亮先生有逾22年审计经验，在医药制造、商业零售等行业具有丰富经验[5] 审计费用 - 公司拟支付安永华明2025年度财务报表和内控审计报酬不超过428万元，子公司审计报酬不超过40万元，合计468万元[5] - 验资报告每次收费不超过4万元，海外子公司Mayborn集团的审计费用将另行协商确定[5][6] 变更程序 - 公司董事会审计与风险管理委员会审议通过新聘会计师事务所议案，认为安永华明专业胜任能力等符合要求[7] - 公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，尚需提交2025年年度股东会审议[8]

日常关联交易审议程序 - 董事会审议通过，5位非关联董事全部投票同意，关联董事回避表决 [1] - 独立董事专门会议审议通过，3位独立董事全部投票同意 [1] - 交易尚需提交股东会批准，关联股东将回避表决 [1] 前次日常关联交易执行情况 - 2024年向关联人销售商品及提供劳务实际发生17,562万元，较预计30,000万元减少41.46%，主要因业务减少 [1] - 接受关联人劳务实际发生8,284万元，较预计15,000万元减少44.77%，主要因业务减少 [1] - 银行存款及理财实际发生20,091万元，较预计40,000万元减少49.77%，主要因存款减少 [1] - 2024年合计实际发生关联交易45,937万元，较预计85,000万元减少45.96% [1] 2025年度日常关联交易预计 - 预计向关联人销售商品及提供劳务30,000万元，占同类业务比例4.12% [3] - 预计接受关联人劳务15,000万元，占同类业务比例4.18% [3] - 预计银行存款及理财40,000万元，占同类业务比例6.48% [3] - 2025年合计预计关联交易85,000万元，占同类业务比例2.78% [3] 2026年度暂行额度安排 - 在股东会审议前，2026年日常关联交易暂按2025年预计额度执行，自2026年1月1日起生效 [3] 关联方基本情况 - 中国平安保险集团总资产12.96万亿元，2023年营收1.03万亿元，归母净利润1,266亿元 [4][5] - 平安银行总资产5.77万亿元，2023年营收1,467亿元，净利润445亿元 [5] - 平安人寿总资产45,382.37亿元，2023年净利润702.70亿元 [6] - 深圳万里通2022年资产总额259,766.79万元，所有者权益27,834.01万元 [7][8] - 平安资管2022年资产总额91.79亿元，净利润29.69亿元 [8] 关联交易内容及定价 - 向关联方销售商品包括平安人寿16,000万元、深圳万里通4,000万元 [3] - 接受关联方劳务包括平安集团业务员费用6,700万元、保险服务300万元 [3][9] - 理财产品及存款涉及平安银行20,000万元、平安资管20,000万元 [3][9] - 定价以市场价格为基础，存款利率参考同业报价 [9][10] 交易影响评估 - 关联交易属日常经营行为，定价公允，不影响公司独立性 [2][10] - 交易必要且持续，主要业务不依赖关联交易 [10]

上海家化2025年员工持股计划核心要点 - 公司制定《2025年员工持股计划管理办法》旨在建立员工与股东利益共享机制，改善治理结构并提升竞争力 [1] - 计划遵循自愿参与原则，不强制摊派，通过分批次解锁机制绑定核心团队长期服务 [2] - 标的股票来源为公司回购专用账户的A股，购买价格为16.03元/股（等同回购均价） [5][7] 参与对象与规模 - 参与员工总数不超过45人（不含预留份额），中层管理人员及骨干员工占比69.21% [3] - 总筹集资金上限7,750.6653万元，对应股份不超过483.51万股（占股本0.72%） [3][6] - 预留469.6790万份份额（占比6.06%）用于吸引人才，由管理委员会决定分配方案 [4] 解锁机制与考核标准 - 分三个解锁期：12/24/36个月，解锁比例分别为40%/30%/30% [7] - 业绩考核要求：2025年扭亏为盈且国内收入增长≥10%，2026-2027年净利润及收入增速达标 [7][8] - 个人解锁比例与绩效考核挂钩，未达标者份额将被收回重新分配或回购 [9] 管理模式与决策机制 - 设立持有人会议作为最高权力机构，管理委员会负责日常运作及股东权利行使 [12][13] - 禁止持有人质押/担保持股份额，离职等情形下未解锁权益归公司所有 [16][20] - 存续期内可延长计划期限，变更需2/3以上份额同意并经董事会批准 [14][18]

股东会基本信息 - 股东会类型为2024年年度股东会 由董事会召集 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1][2] - 现场会议将于2025年6月25日13点30分在上海市虹口区保定路527号八楼会议室召开 [2] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 投票时间为2025年6月25日9:15-15:00 [2] 审议议案 - 主要审议议案包括年度利润分配计划 日常关联交易 员工持股计划（草案修订稿）及管理办法修订等 [1][6] - 会议将听取2024年度独立董事述职报告 [1] - 关联股东上海家化（集团）有限公司和上海惠盛实业有限公司需回避表决 [2] 投票规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票 首次需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持同类股票总和 重复投票以第一次结果为准 [3] - 同一表决权通过不同方式重复表决的 以第一次投票结果为准 [3] 参会登记 - 股权登记日为2025年6月18日 登记在册的A股股东有权出席 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件和法人证明 个人股东需持本人身份证 融资融券投资者需额外提供证券公司授权委托书 [4] - 股东可通过电话、信函、电子邮件或现场方式登记 [4] 其他事项 - 会议不发礼品 与会股东需自理食宿及交通费用 [4] - 联系方式：上海市虹口区东长治路399号双狮汇大厦A座11F 电话021-35907666 邮箱ir@jahwa.com.cn [4]

董事会会议召开情况 - 上海家化九届一次董事会于2025年6月4日召开，应到董事9人，实到9人，会议由林小海主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会选举结果 - 林小海当选第九届董事会董事长，投票结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 董事会各专业委员会组成如下： - 战略与风险管理委员会：林小海（主任）、成建新、曹阳 [1] - 提名委员会：刘晓彬（主任）、夏海通、刘东 [1] - 审计与风险管理委员会：李明辉（主任）、夏海通、邓明辉 [1] - 薪酬与考核委员会：夏海通（主任）、李明辉、刘东 [1] 高管聘任决议 - 续聘林小海为CEO兼总经理，罗永涛为首席财务官兼董事会秘书，任期均为三年，投票结果为9票同意 [2] - 续聘苏晓庆为证券事务代表，任期三年，投票结果为9票同意 [2] 关联交易与员工持股计划 - 通过2025年度与中国平安及其附属企业的日常关联交易议案，5票同意、4票回避（邓明辉、成建新、刘东、胥洪擎回避） [2] - 修订2025年员工持股计划草案及管理办法，7票同意、2票回避（林小海、曹阳回避），旨在建立员工股东利益共享机制 [3][4] - 提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜，授权范围包括方案解释、条款修改等 [5] 关键人物背景 - 林小海：30年快消品行业经验，曾任宝洁大中华区营销总裁、阿里巴巴副总裁、高鑫零售CEO，现任董事长兼CEO [7] - 邓明辉：平安系高管背景，现任平安人寿副总经理兼财务负责人 [7] - 刘东：金融投资专家，曾任世界银行经济学家、平安信托副总，现任平安资本董事长 [7] - 夏海通：乳制品行业专家，蒙牛前营销副总，简爱酸奶创始人 [8] - 李明辉：会计学教授，现任南京大学博导，多家上市公司独董 [9] - 罗永涛：财务专家，曾任平安养老险财务负责人、金融壹账通CFO [9]

股东会基本情况 - 股东会于2025年6月4日在上海市虹口区保定路527号八楼会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例占公司股份总数的62.3301% [1] - 会议采用记名投票表决方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 由董事长林小海主持 [1] 议案审议情况 - 五项非累积投票议案均获通过 其中A股股东同意比例最高达97.9079% 最低为96.9300% [1] - 涉及修订《公司章程》等三项议案以特别决议通过 获得有效表决权股份总数2/3以上同意 [2] - 累积投票议案包含选举林小海等5名非独立董事和刘东等3名独立董事 [2] 公司治理变动 - 通过修订《公司章程》暨不再设置监事会的议案 [2] - 同步修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》 [2] 法律程序合规性 - 律师见证确认股东会召集 召开程序符合法律法规及《公司章程》规定 [3] - 出席会议人员资格合法有效 表决程序及结果合法有效 [3]

股东会召集与召开程序 - 公司2025年第一次临时股东会现场会议定于2025年6月4日13:30在上海市虹口区保定路527号八楼会议室召开 [1] - 董事会于2025年5月20日以公告方式通知各股东 公告载明了会议时间 地点 审议议题 股东出席及委托权限 股权登记日等事项 [2] - 股东会采取现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上证所系统及互联网平台进行 投票时间段分别为交易时段9:15-15:00和9:15-11:30 13:00-15:00 [2] 股东会参与情况 - 出席或委托代理人出席会议的股东共339名 代表股份414,985,732股 占公司有表决权股份总数的62.3301% [3] - 出席会议人员包括股东 委托代理人 公司董事 监事 高级管理人员及聘请律师 [3] 表决程序与结果 - 股东会以记名投票方式对公告列明议案进行表决 表决程序符合公司章程规定 [4] - 监票程序按公司章程执行 议案审议通过 表决票数及结果合法有效 [5] 法律意见结论 - 律师认为股东会召集召开程序符合法律法规及公司章程 召集人与出席人员资格合法有效 表决程序及结果合法有效 [5]