员工持股计划规模 - 参加员工持股计划员工不超45人（不含预留份额持有人），认购份额不超7750.6653万份，拟筹资上限7750.6653万元[7] - 董事长林小海持有份额1240.0808万份，占比16.00%，对应股份上限77.36万股[7] - 首席财务官罗永涛持有份额375.7432万份，占比4.85%，对应股份上限23.44万股[7] - 职工董事曹阳持有份额300.5625万份，占比3.88%，对应股份上限18.75万股[8] - 中层及骨干员工42人持有份额5364.5998万份，占比69.21%，对应股份上限334.66万股[8] - 首次授予份额7280.9863万份，占比93.94%，对应股份上限454.21万股[8] - 预留份额469.6790万份，占比6.06%，对应股份上限29.30万股[8] 持股计划价格与期限 - 购买公司回购股份价格为16.03元/股[10] - 存续期120个月，持股期限不低于12个月[14] 解锁条件 - 首次授予标的股票解锁比例30%、30%、40%，解锁时间为过户起算满12、24、36个月[15] - 第一批次解锁对应2025年，需当年度扭亏为盈且国内分部营收增长率不低于10%[15] - 第二、三批次解锁对应2026、2027年，需当年度净利润较上一年增长率不低于10%且国内分部营收增长率不低于全国年度社零总额增长率[15] 程序安排 - 董事会审议通过后2个交易日内公告相关内容[19] - 召开股东会前公告法律意见书[19] - 股东会经出席非关联股东所持表决权半数以上通过，持股计划即可实施[19] - 完成标的股票过户2个交易日内，公司披露获得股票时间、数量等情况[19] 管理规则 - 由公司自行管理，不涉及外部管理机构及费用[22] - 预留及收回份额再分配解锁不得早于首次授予份额且业绩要求不低于首次授予份额[16] - 单独或合计持有10%以上份额持有人可提议召开持有人会议[27] - 每项议案经出席持有人会议持有人所持超50%份额同意视为表决通过（2025年员工持股计划约定需2/3以上份额同意除外）[27] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[28] - 管理委员会主任由全体委员过半数选举产生[28] - 管理委员会会议召开前3日通知全体委员，主任应在接到临时会议提议后5日内召集和主持会议[29] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[29] 其他规定 - 股东会授权董事会自通过之日起至2025年员工持股计划实施完毕之日内全权办理相关事宜[32] - 2025年员工持股计划变更须经出席持有人会议持有人所持2/3以上份额同意，并经公司董事会审议通过[33] - 持股计划存续期满自行终止，所持股票全部出售或过户至持有人个人证券账户可提前终止[34] - 锁定期内，持有人不得要求对持股计划权益进行分配[36] - 锁定期内资本公积转增股本、派送股票红利，新取得股份一并锁定[37] - 锁定期内公司派息，现金股利计入持股计划货币性资产暂不分配[37] - 持有人完成标的股票权益解锁后，授权管理委员会处理[37] - 存在剩余未解锁股票，由公司回购或其他方式处理[37] - 持股计划财务、会计处理及税收按相关法律法规执行[37] - 未说明情况由董事会认定并确定处理方式[38] - 董事会与股东会审议通过持股计划不构成聘用期限承诺[40] - 管理办法自股东会审议通过之日起生效[40] - 管理办法解释权属于公司董事会[40]

员工持股计划情况 - 公司不存在禁止实施员工持股计划情形，2025年草案修订稿合规[1] - 拟定持有人符合条件，无强制参与和财务资助安排[1] 员工持股计划意义与进展 - 实施该计划可建立利益共享机制，提升治理水平[2] - 薪酬与考核委员会同意实施并提交董事会审议[2]

员工持股计划 - 2025年6月4日公司董事会审议通过2025年员工持股计划草案修订稿[2][3][4] 人员份额 - 修订前董事长林小海持有1615.8240万份，占比20.85%[5] - 修订后董事长林小海持有1240.0808万份，占比16.00%[7] - 修订后首席财务官罗永涛持有375.7432万份，占比4.85%[7] - 修订后职工董事曹阳持有300.5625万份，占比3.88%[7] 解锁条件 - 修订前2025年第一批次解锁条件为当年扭亏为盈，净利润为正[9] - 修订后2025年第一批次解锁需净利润为正且国内分部营收增长率不低于10%[10] - 修订后2026和2027年解锁需净利润增10%且国内分部营收增长率不低于全国社零总额增长率[10][11] 影响说明 - 本次修订符合规定，不对财务造成实质影响，不损害股东利益[12]

审计机构变更 - 公司拟聘任安永华明为2025年度财务和内控审计机构，原聘任为普华永道[4] - 普华永道已为公司提供12年审计服务，上年度审计意见为标准无保留意见[13] 安永华明情况 - 截至2024年末有合伙人251人，执业注册会计师逾1700人[6] - 2023年度业务总收入59.55亿元，审计业务收入55.85亿元，证券业务收入24.38亿元[6] - 2023年度A股上市公司年报审计客户137家，收费总额9.05亿元，同行业审计客户66家[6] - 计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额超2亿元[8] 费用与审议 - 公司拟支付安永华明2025年度审计报酬468万元，验资报告每次收费不超4万元[10] - 九届一次董事会审议新聘议案，9票同意，0票反对，0票弃权[15] - 聘任需提交公司股东会审议通过后生效[15]

持股计划基本信息 - 参加人数预计不超过45人（不含预留份额持有人）[6][25] - 使用资金总额不超过7750.6653万元[6][25] - 规模不超过7750.6653万份，涉及标的股票不超过483.51万股，占公司股本总额0.72%[7] - 购买公司回购股份价格为16.03元/股[7][22][23][24] - 存续期为120个月，持股期限不低于12个月[7][29] - 标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股[7] 人员份额情况 - 董事长林小海持有份额1240.0808万份，占比16.00%，对应股份上限77.36万股[25] - 首席财务官罗永涛持有份额375.7432万份，占比4.85%，对应股份上限23.44万股[25] - 职工董事曹阳持有份额300.5625万份，占比3.88%，对应股份上限18.75万股[25] - 中层及骨干员工42人持有份额5364.5998万份，占比69.21%，对应股份上限334.66万股[25] 解锁安排 - 首次授予标的股票分三期解锁，比例为30%、30%、40%，解锁时点为12、24、36个月[8][30] 业绩考核指标 - 2025年扭亏为盈且国内分部营业收入增长率不低于10%[31] - 2026 - 2027年净利润较上一年增长率不低于10%且国内分部营业收入增长率不低于全国年度社会消费品零售总额增长率[31] 管理与决策 - 采用自行管理模式，内部管理权力机构为持有人会议[8] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，主任由全体委员过半数选举产生[46] - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[36] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[45] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外）[45] 其他规定 - 存续期满后自行终止，或所持股票全部出售或过户可提前终止[37] - 存续期内，除约定情况外，持有人所持份额不得退出等[38] - 锁定期内公司派息，持股计划获现金股利计入货币性资产，暂不分配[40] - 持有人完成解锁后，授权管理委员会处理，剩余未解锁股票由公司回购或按规定处理[40] - 公司若因持有人严重损害利益或声誉可取消其持股计划资格[52] - 公司需履行持股计划信息披露义务[52] - 持股计划经公司股东会审议通过后生效，解释权归董事会[52]

员工持股计划 - 认购价格16.03元/股，从二级市场回购[1] - 参与对象含2高管，拟认购占比20.85%[7] - 2025年4月23日通过草案及管理办法[2] 业绩总结 - 2022 - 2024年营收同比降7.1%、7.2%和13.9%[4] - 2024年净亏损8.3亿元[4] 未来展望 - 原2025 - 2027年有业绩考核指标[3] - 修订后2025 - 2027年业绩考核指标变更[6] 团队管理 - 林小海统筹日常经营[8] - 罗永涛分管财务等[9] - 曹阳任首席人力资源官[9]

持股计划基本信息 - 参加人数预计不超45人（不含预留），董高3人[10] - 资金总额不超7750.6653万元[10] - 存续期120个月，持股期限不低于12个月[11] 规模与占比 - 规模不超7750.6653万份，涉及股票不超483.51万股，占比0.72%[12] - 全部有效持股计划累计不超股本10%[12] - 任一持有人对应股票不超股本1%[12] 时间与价格 - 2025年4 - 6月多会审议通过相关议案[17][18] - 购买回购股份价格16.03元/股[20] 计划评估 - 利于建立利益共享机制，提升竞争力[16][19] - 具备主体资格，程序和计划可行[16][19] - 需股东会审议，无损害公司及股东利益情形[19][21]

持股计划基本信息 - 参加人数预计不超45人，其中董事、高级管理人员3人[6] - 使用资金总额不超7750.6653万元[6] - 规模不超7750.6653万份，涉及标的股票不超483.51万股，占股本总额0.72%[7] - 购买公司回购股份价格为16.03元/股[7][24] - 存续期120个月，持股期限不低于12个月[7][29] 解锁安排 - 首次授予标的股票分三期解锁，比例为30%、30%、40%，解锁时点为过户后12、24、36个月[8][30] - 预留授予权益份额解锁安排和考核目标由管理委员会设定，不得早于首次授予且业绩要求不低于首次授予[8] 业绩考核 - 2025年扭亏为盈且国内分部营收增长率不低于10%[31] - 2026 - 2027年净利润较上一年增长率不低于10%且国内分部营收增长率不低于社零总额增长率[31] 管理模式 - 自行管理模式，内部管理权力机构为持有人会议，设管理委员会[8] 其他规定 - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过[36] - 特定报告公告前及重大事件决策至披露期等不得买卖股票[33] - 2025年存续期满后自行终止，所持股票全部出售或过户可提前终止[37] - 存续期内，持有人未经同意不得退出、转让或处置份额权益，违规转让无效[38] - 锁定期内，持有人不得要求分配权益，公司转增股本等新取得股份一并锁定[39] - 锁定期内公司派息，现金股利计入持股计划货币性资产，待处理后按比例分配[40] 会议相关 - 持有人会议提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[43] - 表决提案经出席持有人超过50%份额同意通过（约定2/3以上除外）[45] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可提议召开[45] - 管理委员会由3名委员组成，主任由委员过半数选举产生，任期为存续期[46] - 提前3日通知召开会议，由主任召集[48] - 委员提议召开临时会议，主任应在5日内召集主持[49] - 会议需过半数委员出席，决议经全体委员过半数通过[49] 流程相关 - 股东会授权董事会全权办理相关事宜，授权自股东会通过至计划实施完毕有效[50][51] - 董事会审议通过后2个交易日内，公告相关决议、草案及监事会意见[52] - 聘请律师事务所出具法律意见，并在股东会前公告[52] - 股东会采用现场与网络投票结合，经出席非关联股东所持表决权半数以上通过可实施[52] - 完成标的股票过户至持股计划名下2个交易日内，披露获股时间、数量等情况[52] - 董事会负责拟定草案[52] - 职工代表大会等组织征求员工意见后，同意实施[52] - 监事会及薪酬与考核委员会发表意见[52]

业绩数据 - 2024年中国平安保险集团总资产12.96万亿，营业收入1.03万亿，净利润1266亿[8] - 2024年平安银行资产总额5.77万亿元，营业收入1467亿元，净利润445亿元[10] - 截至2023年末，平安人寿资产总额45382.37亿元，净利润702.70亿元[11] - 深圳万里通2022年末资产总额25.976679亿元，净利润1.960314亿元[12] - 平安资管2022年末资产总额91.79亿元，净利润29.69亿元[13] 关联交易 - 2024年度日常关联交易预计85000万元，实际发生45937万元[5] - 2025年度预计向关联人销售商品及劳务30000万元，占比4.12%[6] - 2025年度预计接受关联人劳务15000万元，占比4.18%[6] - 2025年度预计银行存款等业务40000万元，占比6.48%[6] - 2025年度公司在平安银行日最高存款等金额4亿元[15] - 2025年度公司向平安集团及附属企业销售商品3亿元[15] - 2025年度公司接受劳务合计1.5亿元[16] - 深圳平安综合金融服务提供用印服务，费用约23万元[15] - 公司拟按2025年预计执行2026年日常关联交易[6] 其他 - 2025年6月4日董事会批准关联交易，5位非关联董事同意[3] - 独立董事会议通过关联交易，3位独立董事同意[3] - 关联交易议案需提交股东会审议[19] - 深圳万里通注册资本2亿元[12] - 平安资管注册资本15亿元[13] - 关联交易遵循平等互利原则，价格按市场确定[16]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人339人，持有表决权股份414,985,732股，占比62.3301%[3] 议案表决情况 - 《公司章程》修订暨不再设监事会议案A股同意票406,291,374，比例97.9049%[5] - 《上海家化股东会议事规则》修订议案A股同意票406,303,674，比例97.9079%[6] - 《上海家化董事会议事规则》修订议案A股同意票402,278,874，比例96.9380%[7] 董事选举情况 - 林小海等非独立董事、夏海通等独立董事选举得票及占比[9][10]