天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书 天津嘉德恒时律师事务所 关于天津津投城市开发股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致:天津津投城市开发股份有限公司 法律意见书 一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所书面同意,本法律意见书不得为 任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律、行政法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对公司提供的 与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集与召开程序 天津嘉德恒时律师事务所(以下简称"本所")接受天津津投城市开发股份 有限公司(以下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券 监督管理委员会(以下简称"中国证监会")颁布的《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）等现行有效的法律、行政法规和规范性文件以 及现行有效的《天津津投城市开发股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的规定,指派律师出席了公司 2025年第二次临 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天津津投城市开发股份有限公司 十一届二十七次临时董事会会议决议公告 证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025—025 一、董事会会议召开情况 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）十一届二十七次临时 董事会会议于 2025 年 3 月 3 日以现场方式召开。会议通知和会议资料已于 2025 年 2 月 26 日以电子邮件形式向全体董事发出。本次会议应出席董事 10 名，实际 出席会议的董事 10 名，其中独立董事李晓龙先生委托独立董事毕晓方女士出席 本次会议并行使表决权。本次会议由代董事长张亮先生主持，公司全体监事及高 级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相 关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过如下决议： （一）关于补选公司非独立董事的议案 表决结果：以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 鉴于杨宾先生已到退休年龄，向公司董事会提出辞去公司第十一届董事会董 事和董事会预算与审计委员会委员职务， ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025—023 天津津投城市开发股份有限公司 关于重大资产重组的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极稳步推进相关中介机构选聘 以及尽职调查、审计、评估等各项准备工作。公司将在尽职调查、审计、评估等 相关工作完成后，再次召开董事会对本次重组方案及其他相关事项进行审议，并 1 由董事会提请股东大会审议本次重组方案及所有相关议案。 三、相关风险提示 本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正 式实施，能否实施尚存在较大不确定性。公司将继续推进相关工作，并严格按照 相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息均以公司指定的信息披 露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投 资者关注公司后续公告并注意投资风险。 一、本次交易概述 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换、发 行股份及支付现金方式购买天津能源投资集团有限公司及其 ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 天津津投城市开发股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 会 议 资 料 二○二五年三月 目 录 1 一、天津津投城市开发股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会议程 二、关于补选公司非独立董事的议案 三、关于修订《公司章程》的议案 四、关于为控股股东提供反担保暨关联交易的议案 天津津投城市开发股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会议程 （2025 年 3 月 3 日） 2 1. 关于补选公司非独立董事的议案 2. 关于修订《公司章程》的议案 3. 关于为控股股东提供反担保暨关联交易的议案 天津津投城市开发股份有限公司 关于补选公司非独立董事的议案 （2025 年 3 月 3 日） 各位股东： 根据《公司章程》的相关规定，公司董事会设 11 名董事。由于郭维成先生 已到法定退休年龄辞去公司董事职务后，公司董事会的成员为 10 名，低于《公 司章程》规定的人数。 经董事会提名委员会审核，公司董事会提名齐颖女士为公司第十一届董事会 非独立董事候选人，候选董事任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期 届满之日止。 非独立董事简历如下： 齐颖，女，1972 ...

天津津投城市开发股份有限公司 章 程 （修订稿） 二○二五年二月 天津津投城市开发股份有限公司 章 程 目录 第十章 通知和公告 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五章 党组织 第六章 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 1 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 专门委员会 第一节 监事 第二节 监事会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法 ...

天津津投城市开发股份有限公司 章 程 （修订稿） 二○二五年二月 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五章 党组织 第六章 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 天津津投城市开发股份有限公司 章 程 目录 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 通知和公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 1 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 专门委员会 第一节 监事 第二节 监事会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、国家其他有关法律、行政法规 成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司经天津市经济体制改革委员会 92 津体改委 33 号文件批准，以募集方 式设立，在天津市工 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 2 月 14 日 召开十一届二十六次临时董事会会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》。 根据 2024 年 7 月 1 日实施的《中华人民共和国公司法》和其他有关规定， 结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，主要修订内容如 | 下： | | --- | 证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025—020 天津津投城市开发股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 董 事 会 2025 年 2 月 15 日 1 除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，修改后的《公司章程》详 见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本次修改《公司章程》事项尚需公司股东大会特别决议审议通过。通过后需 向市场监督管理部门办理变更登记与备案。 | 现《公司章程》条款 | 拟修订《公司章程》条款 | | --- | --- | | 第八条 公司的法定代表人由董事会选举代 | ...

天津津投城市开发股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、总经理工作调整情况 证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025—019 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）董事会近日收到总经 理张亮先生的书面《辞职报告》。张亮先生因工作调整原因，向公司董事会提出 辞去公司总经理职务。张亮先生辞去总经理后，仍担任公司代董事长、代总会计 师等职务。张亮先生辞去总经理职务的申请自送达董事会之日起生效。 二、聘任公司总经理的情况 关于总经理工作调整暨聘任公司总经理、补选公司非独立董事的 公告 齐颖，女，1972 年 6 月出生，本科，正高级经济师。现任公司副总经理。 曾任公司第一分公司副总经理、公司经营管理部副部长、部长，销售总监。 特此公告。 天津津投城市开发股份有限公司 1 董 事 会 2025 年 2 月 15 日 2 鉴于张亮先生辞去公司总经理职务，为保证公司日常经营正常进行，公司于 2025 年 2 月 14 日召开十一届二十六次临时董事会会议，审议通过了《关于聘任 公司总经 ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025—021 天津津投城市开发股份有限公司 关于为控股股东提供反担保暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●被担保人名称：天津国有资本投资运营有限公司（以下简称"津投资本"） 为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）的控股股东，属于公司 关联方。 ●本次反担保金额：人民币 7.7 亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司 净资产的比例为 332.03%。本次担保实施前，公司为津投资本提供担保余额为 10.95 亿元。 ●本次担保为反担保。 ●对外担保逾期的累计数量：无。 ●本次担保已经公司十一届二十六次临时董事会会议和十一届十二次临时监 事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关 联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 ●特别风险提示：截至本公告日，上市公司及控股子公司对外担保总额超过 最近一期经审计净资产 100%，担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产 50%，对合并报表外单位担 ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-022 天津津投城市开发股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 召开的日期时间：2025 年 3 月 3 日 14 点 00 分 召开地点：公司会议室（天津市和平区常德道 80 号） (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 3 月 3 日 至 2025 年 3 月 3 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 股东大会召开日期：2025年3月3日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东 ...