评级结果公告 - 公司发布关于可转换公司债券及公开发行公司债券2025年跟踪评级结果的公告 [1] - 公告内容经董事会及全体董事保证真实性、准确性和完整性 [1] 评级背景 - 公司委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司对2019年发行的可转换公司债券（天路转债）和2021年发行的公司债券（21天路01）进行跟踪评级 [2] - 前次评级时间为2024年6月21日，公司主体信用评级结果为"AA"，评级展望为"稳定" [2] - "天路转债"前次评级结果为"AA"，"21天路01"前次评级结果为"AA" [2] - "23天路01"前次评级结果为"AA"，已于2025年1月全额回售、2025年4月提前摘牌 [2] 本次评级结果 - 上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2025年6月9日出具跟踪评级报告 [3] - 维持公司"AA"主体信用等级，评级展望为"稳定" [3] - "天路转债"和"21天路01"跟踪信用等级均为"AA"级，与前次评级结果相比没有变化 [3] - 评级报告详见上海证券交易所网站披露的相关文件 [3] 重要内容提示 - 前次评级结果：公司主体信用等级为"AA"，评级展望为"稳定"；"天路转债"、"21天路01"、"23天路01"债券信用等级均为"AA" [5] - 本次评级结果：公司主体信用等级为"AA"，评级展望为"稳定"；"天路转债"、"21天路01"债券信用等级均为"AA" [5]

债券信息 - 天路转债2019年10月28日发行，代码110060[4] - 21天路01于2021年7月27日发行，代码188478[4] - 23天路01于2025年1月全额回售、4月提前摘牌[4] 信用评级 - 前次主体信用评级“AA”，展望“稳定”[4] - 前次天路转债等债券信用等级均为“AA”[4] - 2025年6月9日维持“AA”主体信用等级，展望“稳定”[5] - 天路转债、21天路01跟踪信用等级“AA”无变化[5] 报告披露 - 信用评级报告2025年6月9日在上海证券交易所网站披露[6] - 公告发布时间为2025年6月11日[7]

信用评级 - 本次跟踪评级维持主体信用等级AA，评级展望稳定，债券信用等级AA[8][13] - 公司个体信用级别由a调整至aaa，外部支持提升子级[19] 业绩数据 - 2022 - 2025年第一季度末，母公司货币资金从13.94亿元降至6.92亿元[17] - 2022 - 2025年第一季度末，合并口径总资产从136.73亿元降至121.17亿元[17] - 2022 - 2024年及2025年第一季度，合并口径毛利率从4.71%升至16.53%后降至0.52%[17] - 2022 - 2024年及2025年第一季度，合并口径资产负债率从56.78%升至59.32%后降至53.73%[17] - 2022 - 2025年第一季度公司营业收入合计分别为38.45亿元、40.97亿元、31.38亿元和3.39亿元[42] - 2022 - 2025年第一季度公司核心业务收入在营业收入中所占比重分别为99.37%、99.22%、99.67%和98.97%[42] - 2022 - 2025年第一季度公司综合毛利率分别为4.71%、9.61%、16.53%和0.52%[42] - 2022 - 2024年公司营业收入分别为38.45亿元、40.97亿元和31.38亿元，2024年同比下降23.40% [43] - 2025年第一季度营业收入同比增长10.76%至3.39亿元，综合毛利率为0.52%，同比下降5.63个百分点 [43] - 2022 - 2024年公司净利润分别为 - 5.81亿元、 - 5.39亿元和 - 1.37亿元，2024年EBITDA转正，EBITDA利润率回升至10.15%[67] - 2025年第一季度经营收益为 - 1.15亿元，净亏损同比增加0.56亿元[67] 业务情况 - 公司水泥业务区域市场地位高，产能排名居区内首位，市场占有率高[15] - 公司建筑业务面临承接难、结算回款风险及PPP项目风险[15] - 2024年公司受藏东地区外来水泥影响，水泥产销量和均价下滑，但因煤炭采购价降幅大，盈利能力改善[32] - 2024年公司建筑业务新签合同额大幅增长，但业务收入同比大幅下降，利润水平有所恢复[32] - 截至2025年3月末，公司熟料及水泥年产能分别为360万吨和660万吨，商砼及骨料产能分别为260万立方米和150万吨 [44] - 2023年公司熟料及水泥产量同比分别增长22.33%和29.20%，2024年同比分别下降5.77%和3.08% [45] - 2024年公司水泥价格同比下降15.16%，商砼销售价格同比下降11.83% [45] - 2025年第一季度熟料产量同比增加15.01万吨，水泥产、销量同比分别增长24.55%和17.44%，销售均价同比下降6.70% [46] - 2024年及2025年第一季度公司煤炭采购均价同比分别下降23.80%和20.42% [51] - 2024年公司水泥毛利率同比上升3.87个百分点至20.32%，2025年第一季度为 - 1.60% [51] - 2024年公司施工业务收入同比大幅减少45.29%，2025年第一季度同比增长21.25%，毛利率同比上升4.70个百分点至11.31% [53] - 2022 - 2024年及2025年第一季度，公司施工业务新签合同额分别为24.75亿元、8.77亿元、23.75亿元和2.47亿元 [54] 市场数据 - 2024年中国房屋建筑工程投资额同比跌幅达10.30%，基础设施建设投资增长率为4.40%，同比下降1.50个百分点，水泥需求缩减9.50%[36] - 2024年新投产熟料产能为1463.2万吨，同比缩减近40%，水泥价格重心约为355元/吨，同比微降约4%，煤炭价格重心约为720元/吨，同比降幅约为15%[36] - 2024年建筑业总产值保持增长，新签合同额跌幅较2023年进一步扩大，基建投资保持增长但细分领域分化明显[38] - 2022 - 2024年西藏自治区固定资产投资完成额增长率分别为 - 18.0%、35.1%和19.6%，2025年第一季度同比增长27.70%[39] - 2022 - 2024年西藏自治区房地产开发投资额分别为60.68亿元、79.16亿元和45.25亿元，2024年同比下降43%[39] - 2022 - 2024年西藏自治区水泥产量分别为792.74万吨、1198.43万吨和1332.86万吨，2023 - 2024年同比增长51.18%和11.22%，2025年第一季度为154.47万吨，同比增长19.40%[40] - 2022年西藏自治区水泥价格重心约为590元/吨，2023年约为640元/吨，2024年稳定在630元/吨左右，2025年第一季度降至605元/吨[41] 资产负债 - 2022 - 2024年末及2025年3月末，公司资产负债率分别为56.78%、59.32%、55.03%和53.73%，权益资本/刚性债务分别为1.14、1.11、1.40和1.46[71] - 2022 - 2024年末及2025年3月末，公司资产总额分别为136.73亿元、137.08亿元、128.18亿元和121.17亿元[73] - 2022 - 2024年末，公司所有者权益分别为59.10亿元、55.77亿元和57.64亿元，2025年3月末降至56.06亿元[79] - 2022 - 2024年末及2025年3月末刚性债务分别为52.00亿元、50.42亿元、41.11亿元、38.46亿元，2024年末因可转债转股较上年末减少9.31亿元[80][84] - 2022 - 2024年末借款占刚性债务总额比重分别为69.05%、65.69%和71.15%，2024年末本部刚性债务余额占合并口径比重为66.80%[84] - 2022 - 2024年末中长期刚性债务占比分别为48.45%、50.96%和37.14%，2024年末因可转债转股及部分长期借款到期重分类明显下降[84] - 2022 - 2024年综合融资成本分别为3.42%、3.41%和2.79%，2025年第一季度为2.85%，整体融资成本低[80][85] 现金流 - 2023 - 2024年经营性现金流转正且净流入规模扩大，2025年第一季度为负，因业务淡季现金流入小且薪资开支刚性[87][88] - 2022 - 2024年及2025年第一季度筹资性现金流呈净流出状态，2024年以来因债务规模压减[87][88] 其他 - 2022年投资设立子公司1家，注销3家；2023年收购子公司1家，设立1家，注销1家；2024年注销子公司3家；2025年第一季度合并范围未变[29] - 2024年子公司重交再生部分项目收入确认不审慎，对2020 - 2023年财报追溯调整[30] - 2023年1月公司向贵州交建平价转让凯里项目公司2.85%股权，转让价款8299.20万元，转让后股权比例降至7.65%[55] - 截至2025年3月末，公司5个PPP项目累计投入资本金5.23亿元[56] - 截至2025年3月末，公司建筑施工项目合同金额77.01亿元，累计确认收入39.02亿元，累计回笼资金32.41亿元[57] - 2024年12月下属昌都高争总氮氧化物排放量超标，被行政处罚27.09万元，未产生重大不利影响[91] - 2024年对外捐赠8.90万元，扶贫及乡村振兴项目投入2587.39万元[91] - 截至2025年3月末获银行授信总额86.66亿元，大型国有商业银行授信占比48.27%，未使用额度25.49亿元[90]

担保情况 - 拟为天鹰公司银行保函提供不超500万元担保，收1%担保费[3][8][13] - 截至公告日，对外担保总额44565.61万元[4] - 目前对外担保总额占最近一期经审计净资产11.59%[14] 天鹰公司情况 - 2024年末资产5602.14万元，负债8588.39万元；25年3月末资产4789.14万元，负债8331.06万元[9] - 2024年营收3338.76万元，净利润37.51万元；25年一季度营收0，净利润 - 555.66万元[9] 公司财务情况 - 2024年末总资产1281808.94万元，归属上市公司股东净资产384475.76万元[14] 其他 - 董事会9票同意为天鹰公司提供500万元担保[13] - 天鹰公司资产负债率超70%，担保需股东大会审议[6][8][10] - 无逾期对外担保事宜[5][14]

授信与担保 - 公司拟获兴业银行拉萨分行6.8亿元综合授信，期限1年[2] - 天鹰公司拟申请占用公司银行综合授信额度，担保总额不超500万元[4] - 公司对担保事项收取1%担保费[4] 会议与议案 - 第七届董事会第十二次会议9位董事全部出席[2] - 《关于公司申请银行综合授信的议案》全票通过[2] - 《关于为子公司银行保函提供担保的议案》全票通过，待股东大会审议[3][5]

公司基本情况 - 公司全称为西藏天路股份有限公司，英文名TIBET TIANLU CO., LTD，简称TTC，股票代码600326 [1][2] - 公司成立于1999年，经西藏自治区人民政府批准设立，注册地址为西藏拉萨市夺底路14号 [1][2] - 公司注册资本为人民币1,323,334,858元，全部为普通股 [2][7] - 公司于2001年1月16日在上海证券交易所上市，首次公开发行4000万股，后续进行过两次非公开发行 [2] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，实行"双向进入、交叉任职"领导体制，党委书记和董事长由一人担任 [51][52] - 股东大会是最高权力机构，董事会由5-9名董事组成（含3名独立董事），设董事长1人，副董事长不超过2人 [65][66] - 公司设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会 [78] - 外部董事人数应占董事会多数（1/2以上），包括独立董事和非职工董事 [75] 股份相关事项 - 公司股份总数1,323,334,858股，全部为普通股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7][19] - 公司可通过公开发行、非公开发行、派送红股、公积金转增股本等方式增加资本 [8] - 公司可因减少注册资本、合并、股权激励等情形回购股份，回购方式包括集中竞价、要约等 [9] - 董事、监事及高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [10] 经营情况 - 公司经营宗旨为做大做强公路工程主业，适度开展多元化战略，目标发展为大型综合类企业 [5] - 主营业务包括建设工程施工、公路管理与养护、建筑材料销售等，涵盖交通基础设施全产业链 [6] - 公司可运用不超过净资产30%的资金进行投资，单个项目投资不超过净资产5% [69] 股东大会机制 - 年度股东大会每年召开1次，临时股东大会在董事人数不足、亏损达股本1/3等情形下召开 [44][45] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会，持股3%以上股东可提出提案 [25][54] - 股东大会决议分为普通决议（1/2通过）和特别决议（2/3通过），选举董事时可实行累积投票制 [40][45] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议可由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [72][73] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决，不足3人时提交股东大会 [73] - 董事长在董事会闭会期间可运用不超过总资产20%的资金进行投资 [70] 风险控制 - 对外担保需经股东大会审议的情形包括：担保额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等 [18] - 重大交易决策标准包括：交易额超净资产50%且超5000万元、产生利润超净利润50%且超500万元等 [16] - 关联交易需回避表决，非关联股东表决结果具有法律效力 [43]

股东大会召开情况 - 会议于2025年5月9日在西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室召开，采用现场投票与网络投票结合的方式 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例占公司股份总数的30.1006% [1] - 会议由公司党委副书记、副董事长、总经理赵云德主持，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案审议结果 - 所有非累积投票议案均获通过，A股股东同意比例均超99% [1][2] - 议案1：同意票395,337,086股（99.2465%），反对票2,699,757股（0.6777%） [1] - 议案2：同意票395,466,193股（99.2789%），反对票2,699,450股（0.6776%） [1] - 利润分配议案：同意票394,941,786股（99.1473%），反对票3,215,317股（0.8071%） [2] 5%以下股东表决细节 - 小股东对《年度董事会报告》议案投反对票874股 [2] - 《年度财务决算报告》议案获小股东同意票3,019股 [2][3] - 《2024年度薪酬执行情况》议案获小股东反对票866股 [3] 律师见证结论 - 泰和泰（拉萨）律师事务所认为会议程序及决议合法有效，符合《公司法》《证券法》等法规要求 [4]

章 程 （2025年5月 修订版） 第四条 公司注册名称： 中文全称：西藏天路股份有限公司 英文全称：TIBET TIANLU CO., LTD. 英文简称：TTC 西 藏 天 路 股 份 T I B E T T I A N L U 有 限 公 司 C O . ， L T D . . 代码： 600326 西藏天路 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关 规定，制订本章程。 第二条 西藏天路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"本公司"或"公司"）。 公司经西藏自治区人民政府藏政函（1999）80 号文和和西藏自治区经济贸易体制改革委员会 藏经委企复（1999）第 72 号文批准，以发起方式设立；在西藏自治区工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，公司统一社会信用代码为 91540000710905111C。 第三条 公司于 2000 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]179 号文 ...

股东大会信息 - 2025年5月9日在西藏拉萨召开2024年年度股东大会[3] - 出席股东和代理人720人，持股398,338,412股，占比30.1006%[3] 议案表决情况 - 《公司2024年度董事会报告》等多项议案表决，A股同意比例超99%[6][8][9][11] 其他 - 会议召集等合法有效，决议合法有效[14] - 2025年5月10日发布公告[15]

三三 泰和泰律師 泰和泰律師事務所 LAW FIRM 关于西藏天路股份有限公司召开2024年年度股东大会的 法律意见书 泰律意字(2025)第 27号 2025 年 05月 09 日 AHOTA LAW FIRM 中国成都高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16-17楼，邮编：610041 16-17/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M), Hi-Tech District, Chengdu 610041, China 电话/Tel: 86-28-8662 5656 传真/Fax: 86-28-8525 6335 网址/Website: www.tahota.com 法律意见书 关于西藏天路股份有限公司召开2024年年度股东大会的 为出具本法律意见,泰和泰律师出席了本次会议,并审查了公司提供的以 下文件,包括但不限于: (一)《公司章程》; (二)《西藏天路股份有限公司股东大会议事规则》; (三)《西藏天路股份有限公司第七届董事会第九次会议决议》《西藏天路股 份有限公司第七届监事会第四次会议决议》; 成都·Cheng ...