担保情况概述 - 公司全资子公司智芯微向上海华虹和无锡华虹采购集成电路制造相关产品或服务，包括生产集成电路、制造光罩、封装、测试及设计服务等 [3] - 公司为智芯微提供不超过人民币8,000万元的担保额度（上海华虹不超过6,000万元，无锡华虹不超过2,000万元），主债权确定期间为董事会审议通过之日起三年 [4] - 担保事项经董事会审议通过，无需提交股东大会审议 [4] 被担保人基本情况 - 被担保人深圳芯邦智芯微电子有限公司为公司全资子公司，成立于2024年9月11日，注册资本3,300万元人民币 [4] - 经营范围包括集成电路设计、芯片销售、技术服务等，信用状况良好，不属于失信被执行人 [5][6] - 公司持有智芯微100%股权，其财务数据已由天健会计师事务所审计 [6] 担保文件主要内容 - 公司为智芯微向上海华虹和无锡华虹的采购提供连带保证责任，担保总额不超过8,000万元 [7] - 主债权确定期间为董事会审议通过之日起三年，具体内容以实际签署的担保函为准 [7] 担保原因及必要性 - 担保系为满足全资子公司日常经营需求，支持其业务顺利开展 [8] - 智芯微经营稳定，信用良好，公司对其有绝对控制权，担保风险可控 [8] 审议情况及审核意见 - 董事会于2025年5月15日审议通过担保议案，认为担保符合公司经营发展需要，风险可控 [9][10] - 保荐机构国泰海通证券认为担保事项决策程序合规，无损害公司及股东利益的情形 [11] 累计对外担保金额 - 本次担保前公司及子公司无对外担保，担保后对子公司担保总额占公司最近一期经审计总资产和净资产的5.60%和6.32% [12] - 公司及子公司不存在为第三方担保或逾期担保的情况 [12]

股东大会基本情况 - 杭州晶华微电子股份有限公司于2025年5月13日在杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室公司会议室召开2024年年度股东大会 [1][5] - 本次股东大会由公司董事会召集 董事长吕汉泉先生主持 [5] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台进行 [5] 股东参与情况 - 参加本次股东大会的股东及股东代表共69名 代表有表决权的股份总数为51,360,752股 占公司有表决权总股份数的55.4954% [6] - 其中现场出席股东及代表7名 代表股份50,956,492股 占比55.0586% [6] - 参加网络投票股东62人 代表股份404,260股 占比0.4368% [7] 议案表决结果 - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》获得通过 同意票51,350,481股 占比99.9800% [9] - 《关于2024年度监事会工作报告的议案》获得通过 同意票51,350,481股 占比99.9800% [9] - 《关于2024年度独立董事述职报告的议案》获得通过 同意票51,350,481股 占比99.9800% [10][11] - 《关于2024年年度报告及其摘要的议案》获得通过 同意票51,351,281股 占比99.9815% [11] - 《关于2024年度财务决算报告的议案》获得通过 同意票51,351,281股 占比99.9815% [11] - 《关于2024年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》获得通过 同意票51,354,061股 占比99.9869% [12] - 《关于2025年度董事薪酬方案的议案》获得通过 同意票426,736股 占比97.0655% [12][13] - 《关于2025年度监事薪酬方案的议案》获得通过 同意票51,347,851股 占比99.9748% [14] - 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》获得通过 同意票51,349,781股 占比99.9786% [14][15] 中小投资者表决情况 - 利润分配议案中小投资者同意票397,666股 占比98.3452% [12] - 董事薪酬议案中小投资者同意票391,456股 占比96.8095% [13] - 使用超募资金议案中小投资者同意票393,386股 占比97.2868% [15]

资金占用事件概述 - 公司公告要求控股股东及相关方限期偿还非经营性占用资金约14.91亿元 [1] - 控股股东上海鹏盛已将所持公司全部股份质押给公司全资子公司，作为还款义务的担保 [1][3] - 资金占用余额占公司2023年末经审计净资产的45.70% [2] 监管介入与整改要求 - 公司于2025年2月12日收到吉林证监局责令改正决定书 [2] - 监管要求所有占用资金须在2025年8月12日前归还 [2] - 若未能按期整改，公司股票将面临停牌、退市风险警示乃至终止上市的逐步升级处罚 [2] 资金占用的历史与性质 - 资金占用行为自2015年持续至2023年，以预付设备款等无商业实质名义进行 [4][5] - 公司直至2024年6月8日才在回复交易所问询函的公告中披露该事项 [4] - 相关资金往来构成控股股东及其关联方的非经营性资金占用 [4][5] 公司存在的违规事实 - 公司2015年至2023年年度报告未披露该资金占用事项，存在重大遗漏 [5] - 公司在交易所问询函回复等临时公告中否认关联关系及资金占用，存在虚假记载 [6] - 基于上述违法事实，公司及控股股东被责令改正、警告，并合计被处以1000万元罚款 [6] 控股股东的回应与措施 - 控股股东上海鹏盛已明确表示愿意积极配合解决问题 [3] - 上海鹏盛正在制定还款计划，并承诺在监管期限内尽早偿还资金 [3] - 在2023年年度权益分派中，控股股东的现金红利已由公司代管，将视资金占用解决情况处置 [3]

证券代码：600360 证券简称：*ST 华微 公告编号：2025-037 吉林华微电子股份有限公司 二、责令改正事项的进展情况 公司在已实施完成的 2023 年年度权益分派工作中，将控股股东上海鹏盛科技实 业有限公司（以下简称"上海鹏盛"）的现金红利调整为由公司按照有关规定处置， 即其取得的现金股利由公司代管，作为应付股利视后续非经营性资金占用解决的情 况向其支付或由公司收回。 1 / 3 前期，结合公司自查整改工作专项小组核查的情况，公司已向控股股东、实际 控制人发函，要求控股股东、实际控制人及其他关联方采取现金清偿、红利抵债、 以资抵债等方式限期偿还占用公司的资金。控股股东已明确表示愿意积极配合落实 解决非经营性资金占用问题。 经公司与上海鹏盛就资金占用事宜积极沟通，上海鹏盛已将持有的华微电子全 部股份质押给公司全资子公司吉林麦吉柯半导体有限公司，作为其履行非经营性占 用资金归还义务的担保。该质权将全部用于补偿华微电子因资金占用事项造成的损 失。 公司持续督促控股股东采取切实有效的措施积极筹措资金，尽快偿还占用的资 金，彻底解决资金占用问题。公司收到吉林证监局的《行政监管措施决定书》后， 已与控股股东上 ...

公司监管事项 - 公司收到吉林证监局责令改正决定 要求在2025年8月12日前清收14.91亿元被占用资金[1] - 若未按期完成清收 上海证券交易所将对公司股票实施停牌[1] 资金追收措施 - 公司已向控股股东发函要求偿还占用资金[1] - 公司与上海鹏盛就资金占用事宜积极沟通[1] - 上海鹏盛已将持有的华微电子全部股份质押给公司全资子公司吉林麦吉柯半导体有限公司 作为履行资金归还义务的担保[1] 后续行动计划 - 公司将持续督促控股股东采取切实有效的措施积极筹措资金[1] - 公司要求尽快偿还占用资金 彻底解决资金占用问题[1]

公司经营业绩 - 2024年实现营业收入205,760.82万元，同比增长18.13% [13] - 归属于上市公司股东的净利润12,773.39万元，同比增长246.45% [13] - 主营业务毛利率26.34%，同比增加2.7个百分点 [15] - 经营活动产生的现金流量净额2.04亿元，同比下降34.67% [21] 产品研发与技术突破 - 完成SiC SBD和SiC MOSFET全系列产品开发 [7] - 推进IPM模块、IGBT及功率模块、超结MOS等产品升级 [6] - 采用LEDIT、SILVACO等仿真设计工具优化器件结构 [6] - 研发投入1.25亿元，占营业收入6.07% [19] 市场拓展与客户服务 - 重点拓展新能源汽车、光伏、工业控制等新兴领域 [5] - 与多家行业头部企业达成战略合作 [5] - 前五名客户销售额占比29.09% [16] - 优化订单供货模式，缩短交付周期 [9] 生产运营与供应链管理 - 半导体分立器件产量68.28亿只，同比增长9.43% [16] - 严格筛选供应商并进行定期评估 [8] - 推进全产业链项目建设，增强芯片制造能力 [11] - 应用ERP系统优化企业资源管理 [12] 行业发展趋势 - 功率半导体在新能源、汽车电子等领域需求增长 [28] - 国家政策支持半导体科技自主可控与国产化替代 [28] - 新能源汽车仍是功率半导体主要增长点 [29] - 预计2024-2026年中国功率半导体市场规模稳步提升 [52] 公司发展战略 - 聚焦功率半导体研发及规模化生产 [30] - 推进新型电力电子器件基地项目建设 [30] - 加速高端领域国产化替代 [30] - 打造从材料制备到封装测试的全产业链 [31]

业绩总结 - 2024年公司实现营业收入205,760.82万元，同比上升18.13%[19][25] - 2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润12,773.39万元，同比上升246.45%[19][25] - 其他收益为3499.88万元，较上年同期增长401.59%，系税收优惠增加[26] - 主营业务分行业中，工业营业收入19.94亿元，毛利率26.42%，较上年增加2.81个百分点[28] - 主营业务分产品中，半导体分立器件营业收入19.94亿元，毛利率26.42%，较上年增加2.81个百分点[28] - 主营业务分地区中，华南地区营业收入9.40亿元，较上年增长35.71%，毛利率增加3.06个百分点[29] - 营业收入前五名客户合计营收5.99亿元，占公司全部营业收入的29.09%[30] - 半导体分立器件生产量为68280.5万只，较上年增长5.55%[32] - 半导体器件原材料成本为6.27亿元，占总成本比例42.70%，较上年同期变动10.11%[34] - 前五名客户销售额5.99亿元，占年度销售总额29.09%；前五名供应商采购额2.94亿元，占年度采购总额39.42%[35][36] - 销售费用本期数为48,013,800.29元，较上年同期增长20.52%[38] - 研发费用本期数为124,921,397.92元，较上年同期增长17.68%，研发投入总额占营业收入比例为6.07%[38][40] - 经营活动产生的现金流量净额本期数为203,981,715.90元，较上年同期减少34.67%[43] - 货币资金期末数为593,899,503.74元，较期初数减少46.07%[44] - 应收账款期末数为641,649,230.25元，较期初数增加37.20%[44] - 短期借款期末数为354,718,356.16元，较期初数增加162.31%[44] - 截至报告期末，主要资产受限合计账面价值为1,030,168,485.94元[47] - 2024年资产负债率为47.45%，2023年为51.11%[83] - 2024年净资产收益率（加权平均）为3.85%，2023年为1.13%[83] 用户数据 - 报告期末普通股股东总数83,836户，年报披露前一个月末为67,046户[101] 未来展望 - 未来3至5年国内功率半导体市场将呈强劲发展趋势[54] - “十四五”期间公司聚焦功率半导体研发及规模化生产，推动高端领域国产化替代[55] - 2025年公司推进功率半导体全产业链建设，提升芯片生产制造能力[58] 新产品和新技术研发 - 公司采用LEDIT、SILVACO、ICEPACK等仿真设计工具优化器件和电路设计[19] - 公司借助PLM系统推进技术研发管理，实施产品研发分级管理[19] - 公司持续推进IPM模块、宽禁带半导体等系列产品升级换代[20] - 公司引进先进设备和工艺，采用刻蚀技术提升产品性能[20] - 公司完成600V - 700V超结MOS全系列产品开发[21] - 公司完成650V GaN功率器件平台产品系列化，功率密度达国内领先水平[60] - 公司重点开发及推广SiC MOSFET及其模块类产品，电流密度达国内领先水平[60] - 公司产品涵盖650V - 1200V SiC MOSFET及其模块类产品[60] - 公司加快光伏用Trench SBD产品迭代，实现6英寸、8英寸工艺平台兼容[60] - 公司继续优化四寸晶圆平台产品结构，完善2000V平面175℃结温高压整流二极管及模块产品系列[60] - 公司开发1500V - 3000V高压平面MOS产品平台[60] - 公司开发半超结MOSFET工艺技术平台[60] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 公司在采购时严格筛选供应商，抽样检验并评估品质体系[21] - 公司通过多种方式完善订单供货模式，缩短交付周期[22] - 公司在钉钉平台开展数字化建设，提升管理效率[24] - 公司拟向相关银行申请综合授信额度30亿元，授信期限12个月[110] - 公司拟为控股子公司及其他关联方提供总额度不超过3.5亿元的担保，担保期限12个月[112]

核心观点 - 公司2024年营业收入同比下降34.79%至6.04亿元，净利润同比下降60.73%至1.22亿元，主要因特种行业项目验收延迟、采购计划延期及新订单放缓[1][6] - 公司核心竞争力未受重大影响，仍保持特种集成电路设计行业第一梯队地位，研发投入占比提升至25.46%，拥有119项发明专利及221项集成电路布图设计权[7][8][10] - 募集资金使用合规，截至2024年末累计投入募投项目6.21亿元，闲置资金中6亿元用于现金管理，1.2亿元补充流动资金[11][12][14] 财务表现 - 营业收入6.04亿元（同比-34.79%），归母净利润1.22亿元（同比-60.73%），扣非净利润0.88亿元（同比-68.33%）[6] - 经营活动现金流净额0.25亿元（同比-52.61%），总资产36.70亿元（同比+61.36%），净资产28.09亿元（同比+114%）[6] - 基本每股收益0.20元（同比-64.91%），研发费用占比提升4.06个百分点至25.46%[6][10] 核心竞争力 - 技术积累：在FPGA、高速高精度ADC、智能SoC领域承接多项国家专项，28nm制程奇衍系列FPGA国内领先[7][9] - 产品布局：覆盖CPLD/FPGA、ADC/DAC等十余类产品，24-31位超高精度ADC国内领先[8][9] - 研发体系：研发人员409人（占比42.78%），6名核心技术人员主导关键领域研发[8] 行业与经营 - 下游客户集中：前十大客户收入占比高，主要为中国电科、航空工业等央企集团下属单位[3] - 行业特性：特种领域产品要求高可靠性，存在小批量多品种特点，研发投入大且毛利水平高[4][5] - 供应链风险：采用Fabless模式依赖外协厂商，晶圆流片加工存在供应链中断风险[4] 研发进展 - 研发投入1.54亿元（同比-22.41%），新增发明专利31件、集成电路布图设计11件[10] - 检测能力：拥有CNAS认证检测中心，配备高端仪器实现超宽温区批产测试[9] 募集资金 - 实际募集资金14.16亿元，已投入募投项目6.21亿元，补充流动资金1.16亿元[11][12] - 闲置资金管理：6亿元配置大额存单/结构性存款（预期年化收益率1.15%），1.2亿元临时补流[14]

财务表现 - 2024年营业总收入20.58亿元 同比增长18 13% [1][4] - 归属净利润1 28亿元 同比增长246 45% [1][4] - 扣非净利润1 01亿元 同比增长190 20% [1][4] 大股东占款问题 - 大股东占款金额高达14 91亿元 监管部门多次要求还款但无实质性进展 [4] - 该问题影响公司现金流并打击投资者信心 [4] 研发与产品创新 - 采用LEDIT SILVACO ICEPACK等仿真设计工具优化器件结构和电路设计水平 [5] - 完成SiCSBD和SiCMOSFET全系列产品开发 拓展PM功率模块 GaN产品型号和产能 [5] - 新产品在清洁能源 汽车电子 智能家居 5G 智能制造 工业控制等领域取得市场份额 [5] 内控与财务状况 - 负债率46 14% 财务费用1905 37万元 [6] - 完善内部控制风险数据库 明确各部门风险点和控制措施 [6] 未来发展挑战 - 需解决大股东占款问题以保障长期稳定发展 [7] - 需平衡研发投入与财务压力 [6][7]

股票停复牌及风险警示实施 - 公司股票因2024年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，将被实施退市风险警示 [2][5] - 停牌日期为2025年4月30日，2025年5月6日开市起复牌并实施退市风险警示 [2][7][8] - 股票简称由"ST华微"变更为"*ST华微"，代码仍为"600360"，涨跌幅限制仍为5% [3][5][7] - 公司股票继续在风险警示板交易 [4][7] 风险警示适用情形 - 退市风险警示适用情形：2024年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告 [5] - 其他风险警示适用情形：非经营性资金占用余额达最近一期经审计净资产绝对值5%以上且金额超1,000万元未清偿，2024年度被出具否定意见的内部控制审计意见 [6] - 同时被实施退市风险警示和其他风险警示的股票简称前冠以"*ST"字样 [6] 董事会应对措施 - 督促控股股东筹措资金偿还占用资金，解决资金占用问题 [9] - 强化内部管控，提高规范运作和治理水平 [9] - 目前生产经营稳定，将采取措施消除不利影响 [9] 终止上市风险 - 若未满足撤销退市风险警示条件或申请未被上交所同意，上交所将决定终止公司股票上市交易 [10] - 若未在6个月内清收149,067.82万元被占用资金，上交所将对公司股票实施停牌，后续可能终止上市 [10] 投资者咨询方式 - 咨询联系人：公司董事会秘书处 [11] - 联系地址：吉林市高新区深圳街99号 [11] - 咨询电话：0432-64684562 [11] - 电子邮箱：hwdz99@hwdz.com.cn [11]