业绩情况 - 2024年度标的公司业绩承诺完成率不足65%，2024 - 2026年累计净利润预计不达标[1] 补偿返还 - 江西出版传媒集团返还全部现金对价181,693.60万元[4] - 返还20,146,400股股份及分红款8,058,560.00元[5][6] - 中文传媒返还4.77元[6] 协议进展 - 2025年11月相关会议通过解除协议议案，尚需股东会批准[8][9][10] 利润分配 - 2024年度每股派发现金股利0.40元（含税）[6] 收益亏损 - 标的公司持有期内收益归中文传媒，亏损由江西出版传媒集团按比例补足[7]

授信与担保 - 2026年度公司及子公司拟申请银行综合授信不超101.70亿元[2][4][16] - 公司及子公司拟为授信贷款提供不超34.92亿元担保[2][4][15][16] - 拟为子公司担保29.92亿元、子公司为母公司担保5.00亿元[6] - 公司为多家公司提供不同额度担保[6] - 江西新华发行集团拟为公司提供不超5.00亿元担保[6] - 截至公告日，公司实际对外担保累计余额6.79亿元[15] - 公司为银行授信提供担保合同累计余额13.42亿元[15] 业绩数据 - 公司净资产1782088.46万元，营收528992.30万元，净利润43405.17万元[13] - 公司资产负债率为36.29%[13] 被担保公司情况 - 北京智明星通资产总额285377.24万元，负债68367.39万元，净利润17028.30万元[12] - 江西红星文化资产总额3303.92万元，负债1762.91万元，净利润 - 187.19万元[13] - 江西蓝海国际资产总额57246.47万元，负债71074.35万元，净利润152.38万元[13] 会议情况 - 2025年11月17日审计委员会通过相关担保议案[16] - 2025年11月18日董事会同意相关授信及担保事项，待股东会审议[16]

资本调整 - 公司拟1元回购江西出版传媒集团20146400股并注销[2] - 回购注销后总股本减至1347358719股，注册资本减至同额[2] - 控股股东持股数减至755541032股，比例降至56.08%[2] 章程修订 - 根据减资修订《公司章程》部分条款，注册资本同步修改[3][4] - 减资及修订章程需股东会特别决议审议[4] - 董事会提请股东会办工商变更登记及备案手续[5]

资金使用 - 公司及子公司拟2026年用最高95亿自有闲置资金买理财[2] - 子公司北京智明星通使用额度不超18亿[3][4][5] 流程进展 - 2025年11月相关议案通过审计委员会和董事会审议[3][5] - 议案尚需股东会审议批准[2][4][5] 其他要点 - 投资期限12个月，资金可滚动使用[2][4][5] - 理财产品含银行理财、专户理财等[4] - 投资有风险，公司将严控风险[2][6][7]

审计机构续聘 - 公司拟续聘大信所为2025年度财务报告及内控审计机构，费用198万元[3] - 续聘议案尚须提交公司股东会审议，通过之日起生效[15] 审计机构情况 - 2024年大信业务收入15.75亿元，服务超10000家公司[8] - 2024年大信上市公司年报审计客户221家，平均资产额195.44亿元[8] - 拟签字人员均有资质且近三年履职合规[10][11]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会于11月18日在江西南昌召开[2] - 出席股东和代理人223人[2] - 出席股东所持表决权股份占总数59.0143%[2] 议案情况 - 多项议案获通过，如取消监事会等议案[5][6][8] 人员出席 - 公司12名董事，7人出席，5人授权委托[3] 律师见证 - 北京市中伦（广州）律师见证股东会合法有效[9]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会由10月30日董事会会议决定召集[5] - 10月31日发布召开通知，11月18日现场召开，网络投票9:15 - 15:00[5][7] - 223人出席，代表807,024,176股，占比59.0143%[9] 议案表决 - 《关于公司取消监事会并修订<公司章程>的议案》，同意801,388,877股，占比99.3017%[12] - 《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》，同意801,021,092股，占比99.2561%[13] - 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》，同意801,015,692股，占比99.2554%[14]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会12月4日9点30分在南昌召开[2] - 网络投票12月4日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3] - 审议6项议案，含解除协议、关联交易等[4] 股权及登记 - 股权登记日2025年11月27日，A股代码600373[8] - 登记手续股东类型不同要求不同[8][9] - 登记时间9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[10]

会议决策 - 2025年11月18日召开第六届董事会第四十次临时会议[2] - 2025年12月4日上午9:30召开2025年第三次临时股东会[19] 股份与资本 - 江西出版传媒集团返还20,146,400股，公司1元回购注销[6][9] - 股份回购注销后总股本减至1,347,358,719股[10] - 注册资本变更为1,347,358,719元[10] - 控股股东持股降至755,541,032股，比例降至56.08%[10] 审计与费用 - 续聘大信会计师事务所，审计费198万元[11] - 财务报告审计费150万元，内控审计费48万元[11] 授信与理财 - 2026年度公司及子公司拟申请综合授信并担保[14] - 公司及子公司拟用不超95亿闲置资金买理财[16] - 子公司北京智明星通不超18亿[16]

交易背景与资产注入 - 2022年底江西省教育厅将江教传媒100%股权和高校出版社51%股权无偿划转至江西出版传媒集团[1] - 中文传媒于2024年10月通过发行股份及支付现金方式完成对上述资产的收购[1] - 收购时与江西出版传媒集团签署了业绩承诺协议[1] 标的公司业绩表现 - 受江西省学生期刊及教辅图书征订发行方式改变的影响，江教传媒和高校出版社营业收入及净利润大幅下降[1] - 标的公司2024年度业绩承诺完成率不足65%[1] - 若当前影响持续，预计标的公司在2024年至2026年业绩承诺期累计净利润将无法达标[1] 解决方案与协议变更 - 为维护国有资产安全、上市公司整体利益及中小股东权益，中文传媒与江西出版传媒集团协商拟解除原交易协议[1] - 双方拟共同签署一系列协议的解除协议，以一揽子解决相关问题[1] - 解决方案为相互返还标的资产和交易对价[1]