文章核心观点 公司发布2024年年度利润分配方案，拟每股派发现金红利0.49元（含税），分配总额24.68亿元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例49.90%，该方案尚需提交股东大会审议 [1][2] 利润分配方案内容 具体内容 - 截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为113.49亿元 经董事会决议，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，每股派发现金红利0.49元（含税） [1] - 截至2024年，若以总股本50.38亿股计算，本次现金分红总额为24.68亿元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例49.90% [1] - 若公告披露日至股权登记日期间公司总股本变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，后续总股本变化将另行公告 [2] - 本次利润分配方案尚需提交股东大会审议 [2] 是否可能触及其他风险警示情形 - 公司最近三个会计年度累计现金分红情况，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 [2][3] 公司履行的决策程序 董事会会议情况 - 公司于2025年3月26日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过《2024年度利润分配预案的议案》，方案符合公司章程规定，尚需提交2024年年度股东大会审议 [3] 监事会意见 - 监事会认为本次利润分配方案结合公司发展阶段、资金需求等因素，考虑投资者回报，符合法律法规及《公司章程》规定，履行决策程序，未损害中小股东利益 [3]

文章核心观点 江苏宁沪高速公路股份有限公司第十一届董事会第九次会议审议并通过29项议案，涵盖公司报告、财务、利润分配、业务合作、关联交易、股份发行等多方面事项，部分议案需提交2024年年度股东大会审议[1][2][3]。 会议召开情况 - 会议于2025年3月26日以现场会议及视频会议相结合的方式召开[1] - 会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出[1] - 会议应表决董事13人，出席董事13人，会议召开符合《公司法》及公司章程规定，决议有效[1] 会议审议情况 报告类议案 - 审议并批准2024年年度报告及摘要，将在指定媒体刊登并印刷[1][2] - 审议并批准2024年度董事会工作报告，提交2024年年度股东大会审议[2] - 审议并批准2024年度总经理工作报告[2] - 审议并批准2024年度财务报表及审计报告，提交2024年年度股东大会审议[2] - 审议并批准2024年度财务决算报告，提交2024年年度股东大会审议[2] - 审议并批准2025年度财务预算报告，提交2024年年度股东大会审议[3] - 审议并批准《本公司2024年度独立董事述职报告》等多个委员会履职情况报告[4] - 审议并批准《本公司2024年度内部控制评价报告》《本公司2024年度内部控制审计报告》，认为系统有效及足够[4] - 审议并批准《关于本公司2024年度ESG报告的议案》[5] - 审议并批准《关于审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》[5] - 审议并批准《关于评估2024年度会计师事务所履职情况的议案》[5] 利润分配议案 - 审议并批准《关于2024年度利润分配预案的议案》，2024年归属于母公司股东净利润约49.47亿元，建议以总股本5,037,747,500股为基数，每股派发现金股息0.49元（含税），占净利润约49.90%，提交2024年年度股东大会审议[3][4] 审计师聘任议案 - 审议并批准《关于聘任财务审计师及内部控制审计师的议案》，继续聘任毕马威华振会计师事务所为2025年度财务审计师和内部控制审计师，批准其年度酬金，提交2024年年度股东大会审议[6] 资金运用议案 - 审议并批准《关于本公司利用自有闲置资金购买短期金融产品的议案》，同意在保障资金安全和流动性前提下，利用闲置资金购买短期低风险金融产品，单家金融机构年度发生额不超20亿元，所有金融机构单日最高余额总计不超38.5亿元，有效期1年，授权执行董事处理后续事宜[6] 融资议案 - 审议并批准《关于本公司注册发行中期票据的议案》，同意注册发行规模不超40亿元的中期票据，在注册有效期内一次或分期发行，提请股东大会授权董事会及执行董事处理后续事宜，授权有效期自股东大会通过至注册有效期截止[7] 关联交易议案 - 审议并批准《关于本公司控股子公司分别与江苏交通控股有限公司签署直接融资统借统还资金使用协议的议案》，控股子公司锡太公司、丹金公司分别与江苏交控签署协议，协议期三年，融资余额均不超10亿元，无需抵押担保，关联董事回避表决[7][8][9] - 审议并批准《关于本公司向控股子公司提供委托贷款的议案》，同意向控股子公司丹金公司提供不超1亿元委托贷款，期限不超三年，贷款利率与同期限融资利率持平，授权执行董事处理后续事宜[9] - 审议并批准《关于江苏云杉清洁能源投资控股有限公司向控股子公司提供委托贷款的议案》，同意云杉清能公司向其控股子公司提供不超2.14亿元委托贷款，期限最长10年，额度期限1年，贷款利率与同期限融资利率持平[10] - 审议并批准《关于本公司与江苏交通控股集团财务有限公司继续开展金融业务合作的议案》，同意签订为期三年的《金融服务协议》，每日最高存款余额不超5亿元，集团财务公司给予不低于50亿元综合无抵押授信额度，授权执行董事处理后续事宜，批准关联交易公告内容并授权董事会秘书公告，关联董事回避表决[10][11][12] - 审议并批准《关于就本公司与集团财务公司开展金融业务合作出具风险评估报告的议案》，关联董事回避表决[12][13] - 审议并批准《关于就本公司在集团财务公司开展金融业务合作制定风险处置预案的议案》，关联董事回避表决[13] - 审议并批准《日常关联/持续关连交易的议案》，包含28项关联交易事项，涉及系统软件建设、机电系统维护、路网运营服务等多个领域，部分关联董事回避表决，所有董事认为交易符合公司及股东利益，需经董事会审议批准并披露，无需提交股东大会[14][15][24] 股份发行议案 - 审议并批准《关于增发公司A股或H股股份一般性授权的议案》，同意提请股东大会授权董事会发行不超已发行A股和H股股数20%的股份或相关证券，根据发行情况增加注册资本并修订公司章程，提交2024年年度股东大会审议[26] 其他议案 - 审议并批准《关于继续为董事、监事及高级管理人员购买年度责任险的议案》，同意购买责任险，投保费用不超规定金额，提交2024年年度股东大会审议[27] - 审议并批准《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》，同意召开股东大会，授权董事会秘书发布和印刷通知及通函[27] - 审议并批准《关于本公司对外捐赠计划的议案》，同意2025年度对外捐赠额度不超300万元[27] - 审议并批准关于制定本公司《市值管理制度》的议案[27] - 审议并批准《关于2025年ESG工作行动纲要的议案》[28]

审计相关 - 毕马威华振审计公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 审计报告日期为2025年3月26日[10] 内控情况 - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] - 内控有不能防错及推测未来有效性的风险[5] 责任划分 - 建立健全和评价内控有效性是董事会责任[3] - 注册会计师对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[4]

公司治理 - 2024年独立董事参加7次董事会和1次股东大会，对议案均赞成[4] - 2024年6月聘任于昌良为财务总监，余满为副总经理[12] - 2024年11月补选谢萌蒙等为非执行董事[12] 财务相关 - 2024年编制并披露半年报和三季报，财务数据准确[11] - 继续聘任毕马威华振会计师事务所[12] 独立董事履职 - 独立董事认为2024年度关联交易合规，未损股东利益[9] - 与内审及事务所探讨定期报告及财务问题[6] - 考察公司掌握经营动态，参与业绩说明会[7][8]

会议与报告 - 2024年度召开12次董事会会议和3次股东大会[4] - 按时编制并披露《2023年年度报告》等多份定期报告[10] 合规与薪酬 - 关联交易预计事项遵循公平原则，定价公允[9] - 提名和聘任高管程序合规，薪酬公平合理[12] 审计聘任 - 报告期内继续聘任毕马威华振[13]

公司治理 - 2024年参加7次董事会会议和1次股东大会，对议案均赞成[4] - 2024年全程出席专门委员会会议及独立董事专门会议[5] 审计与信息披露 - 2024年与审计机构密切沟通确保审计工作完成，继续聘任毕马威华振[7][17] - 2024年按时编制并披露半年度和第三季度报告[14] 投资者互动与关联交易 - 2024年通过业绩说明会加强与投资者互动[9] - 2024年公司日常关联交易经独立董事审议同意[13]

公司治理 - 2024年独立董事参加7次董事会和1次股东大会，全议案投赞成票[4] - 2024年按时编制披露半年报和三季报[13] 财务相关 - 2024年对董高人员薪酬支付公平合理[14] - 报告期未发布业绩预报和快报[15] - 2024年不存在内控重大缺陷[18] - 2024年关联交易定价公允程序合规[11] 其他 - 报告期未换会计师事务所，续聘毕马威[16] - 2024年独立董事实地走访调研[9] - 独立董事积极参与业绩说明加强投资者互动[8]

风险处置组织 - 成立存贷款业务风险处置领导小组，总经理任组长[4] - 在财务会计部下设工作组[4] 风险报告与启动条件 - 建立存贷款风险报告制度，定期或不定期向董事会汇报[9] - 亏损超规定比例需启动处置程序[12] 处置程序与措施 - 启动后制定并修订风险处置方案[13] - 应急小组与财务公司开会，必要时求助[14] 后续监督与总结 - 平息后加强监督，必要时调整存款[16] - 分析总结风险，做好防范处置[16]

会议与报告 - 2024年召开12次董事会会议和3次股东大会[4] - 2024年按时编制并披露多份报告[12] 人事变动 - 2024年6月选举8名非独立董事和5名独立董事[13] - 2024年6月聘任财务总监和副总经理[15] - 2024年11月3人辞去非执行董事，补选3人[15] 审计与交易 - 2024年续聘毕马威为审计机构[15] - 2024年日常关联交易获独立董事同意[10] 独立董事工作 - 年报审计与相关方交流关键问题[6] - 参与业绩说明会加强投资者互动[7] - 2024年多种方式了解公司情况[8]

独立董事情况 - 公司收到独立董事《独立性情况自查表》[1] - 董事会评估独立董事独立性并出具专项意见[1] - 独立董事符合独立性要求[1] 时间信息 - 董事会出具专项意见日期为2025年3月27日[2]