中国国际金融股份有限公司 关于国药集团药业股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况 的专项核查报告 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"独立财务顾问"）作为 国药集团药业股份有限公司（以下简称"国药股份"、"上市公司"或"公司"）2017 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件 的要求，对 2024 年度募集资金存放与使用情况进行核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会于 2017 年 2 月 16 日签发的《关于核准国药集团 药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可〔2017〕219 号）核准，公司获准向国药控股股份有限公司 发行 212,736,835 股股份、向北京畅新易达投资顾问有限公司发行 11,990,01 ...

业绩数据 - 2024年度归属于母公司非经常性损益净额为3,985,853.64元，归母净利润为2,000,126,943.49元，扣非后归母净利润为1,996,141,089.85元[15] - 非经常性损益中，非流动资产处置损益为 - 186,992.44元，政府补助为8,905,830.11元，委托投资损益为26,330,555.68元[13] - 2024年度国有资本保值增值率为111.76%[23] 投资情况 - 基金投资期初余额为138,074,601.81元，期末余额为104,412,150.15元[18] - 股票投资原始成本为3,524,603.50元，期初余额为41,798,093.22元，期末余额为37,183,043.43元，当年盈亏 - 4,615,049.79元[21] - 2024年多次退出项目，收回本金及分红[21] 资本权益 - 年初国有资本权益总额为9,291,622,376.01元，本年增加1,092,516,445.73元，减少352,566,849.45元[22] - 2024年末国有资本权益总额及总量均为100.32亿元，经营积累10.93亿元，上缴利润3.53亿元[23] - 本期收购少数股东股权调整资本公积11.70万元，分红3.53亿元[24] 资金储备 - 特准储备基金期初2.59亿元，本期增加0.37亿元，减少0.11亿元，期末2.86亿元[27] - 国家专用拨款期初4.88亿元，期末不变；其他国有资金期初7.47亿元，本期增加0.37亿元，减少0.11亿元，期末7.74亿元[27] 账户与授信 - 截至2024年12月31日，加入现金池的二级公司银行账户占比85.71%，12个子公司账户纳入中信现金池系统[29] - 截至2024年12月31日，获银行授信额度约91.04亿元，比2023年减少25.68%[30] 应收款项 - 应收款项账面余额129.55亿元，坏账准备2.62亿元；应收账款账面余额125.34亿元，坏账准备2.03亿元[38][39] - 应收商业票据账面余额1228.35万元，坏账准备12.28万元；应收账款保理余额22.34亿元[40] 存货情况 - 存货合计账面余额4,983,178,270.83元，跌价准备27,480,862.22元[41] - 各类存货有不同账面余额及跌价准备情况[40][41] 其他 - 公司2024年度审计费用为97.20万元[42] - 中国医药集团有限公司金额为1,500,585,244.51元[43]

天健基本情况 - 天健注册资本19,045万元，截至2024年12月31日，合伙人数240余人，注册会计师2,300余人，从业人员7800余名[1][2] - 天健2023年经审计收入总额34.83亿元、审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[2] - 天健2023年度上市公司审计客户家数675家，审计收费总额6.63亿元，同行业上市公司审计客户22家[2][3] - 2023年末，天健累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买职业保险累计赔偿限额超1亿元[3] 天健执业情况 - 天健近3年因执业行为受行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，从业人员受罚涉及50人[3] - 项目合伙人王昆、质量控制复核人许安平、签字注册会计师吴楠近3年签署或复核A股上市公司审计报告分别为5家、9家、3家[3][4] 公司审计变更 - 2024年公司会计师事务所由普华永道中天改聘为天健，与前后任沟通无异议[9] 天健审计工作 - 天健对公司2024年度财务报告及内控有效性审计，核查募集资金等并出具专项报告[10] - 天健认为公司财务报表编制合规，公允反映2024年财务状况等，内控有效并出具无保留意见报告[10] - 天健执行审计时与公司多方面沟通，按时完成2024年年报审计，行为规范[10][12] 公司评价 - 公司认为天健审计公允客观，职业操守和业务素质良好[12]

募集资金情况 - 2017年实际非公开发行41,365,452股，每股发行价24.90元，募集资金总额1,029,999,754.80元[11] - 扣除发行费用后实际收到净额1,018,217,601.99元[11] - 2024年使用8.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金[12][28] - 截至2024年11月5日，国控北京“信息化系统建设项目”结项，节余1,925.31元转入普通账户[12] - 截至2024年12月31日，募集资金账户余额与实际账户余额差额为发行费用1,482,155.26元[12] - 截至2024年12月31日，公司有1个募集资金专户，余额为152,081,318.54元[16][19] - 截至12月31日，公司尚未使用的募集资金存放专项账户实际余额为1.52081318亿人民币[28] - 截至报告期，未使用募集资金本金余额为9.6468902074亿人民币[28] 项目投入与利息情况 - 截至期初累计项目投入53,526,655.94元，利息收入净额35,536,163.03元[14] - 本期利息收入净额373,979.51元[14] - 截至期末累计项目投入53,526,655.94元，利息收入净额35,910,142.54元[14] - 应结余募集资金1,000,601,088.59元，实际结余152,081,318.54元，差异848,519,770.05元[14] - 截至12月31日，募集资金存款累计利息收入为3591.428419万人民币[28] - 截至12月31日，支付相关银行手续费用为4141人民币[28] 项目投资情况 - 本年度投入募集资金总额为53,526.66千人民币[26] - 信息化系统建设项目累计投入53,526.66千人民币，与承诺金额差为 - 1,126.66千人民币，进度为102%[26] - 医院药房托管项目承诺投资总额为650,579.50千人民币，累计投入650,579.50千人民币[26] - 医院冷链物流系统建设项目承诺投资总额为202,858.30千人民币，累计投入202,858.30千人民币[26] - 供应链延伸项目承诺投资总额为123,782.00千人民币，累计投入123,782.00千人民币[26] 其他情况 - 公司募集资金投资项目未出现异常，不存在变更情况，使用及披露无重大问题[17][20][21]

独立董事核查 - 公司核查2024年度4位独立董事独立性[1] - 独立董事符合独立性相关要求[2] 报告信息 - 报告日期为2025年3月18日[3]

审计情况 - 审计公司为国药股份2024年度财报出具报告，审核金融业务汇总表[3] - 注册会计师按准则审核，认为汇总表如实反映情况[7][8] 金融业务数据 - 存款期末余额939,741,772元，利息等 -8,164,551.22元[11] - 借款期末余额0元，利息539,722.22元[11] - 开立票据期末余额38,424,531元，手续费等27,125.49元[11] - 贴现票据期末余额17,680,744元，利息等588,064.46元[11]

2024年关联交易情况 - 实际采购和接受劳务关联交易额62.08亿元，未超预计的89.14亿元[7] - 实际销售和提供劳务关联交易额53.17亿元，未超预计的65.84亿元[7] - 向关联人购买产品、商品预计88.72亿元，实际发生61.81亿元[9] - 接受关联人提供劳务预计4211.28万元，实际发生2650.80万元[9] - 向关联人销售产品、商品预计65.70亿元，实际发生52.99亿元[11] - 向关联人提供劳务预计1310.27万元，实际发生1862.35万元[11] - 日常关联交易预计154.98亿元，实际发生115.25亿元[11] 2025年关联交易预计 - 预计向宜昌人福药业有限责任公司交易金额45.26亿元，上年实际发生31.94亿元[12] - 预计向宜昌人福药业有限责任公司交易占同类业务比例6.80%[12] 关联交易金额增长情况 - 购买产品、商品预计金额增长12.48%[13] - 接受关联人提供劳务预计金额增长2.02%[13] - 向关联人销售产品、商品预计金额增长10.49%[14] - 向关联人提供劳务预计金额增长19.04%[14] 公司注册资本 - 中国医药集团有限公司注册资本255,065.79万元人民币[16] - 宜昌人福药业有限责任公司注册资本29,352.70万元人民币[16] - 国药控股分销中心有限公司注册资本200,000.00万元人民币[16] - 成都蓉生药业有限责任公司注册资本51,268.79万元人民币[16] - 西南药业股份有限公司注册资本49,014.63万元人民币[16] - 国药控股陕西有限公司注册资本25000.00[17][18] - 国药控股四川医药股份有限公司注册资本80000.00[17] - 国药乐仁堂医药有限公司注册资本17500.00[17] - 国药控股河南股份有限公司注册资本68031.32[17] - 国药集团新疆新特药业有限公司注册资本78063.74[17] - 国药集团山西有限公司注册资本100000.00[18] - 国药控股股份有限公司注册资本312065.62[18] - 国药控股沈阳有限公司注册资本105000.00[18] - 国药控股天津有限公司注册资本130000.00[18] 其他 - 《国药股份2024年日常关联交易情况和预计2025年日常关联交易的议案》尚需提交2024年年度股东大会审议[5][6] - 孙宝刚对兰州生物技术开发有限公司投资480.00[17]

募集资金情况 - 2017年非公开发行41,365,452股新股，每股24.90元，募资10.299997548亿元，净额10.1821760199亿元[11] - 2024年用8.5亿元闲置募集资金补充流动资金[12] - 截至2024年12月31日，应结余10.0060108859亿元，实际结余1.5208131854亿元，差异8.4851977005亿元[14] - 截至2024年12月31日，募集资金账户与实际账户差额148.215526万元，系先期支付发行费用[12] - 截至2024年11月5日，国控北京“信息化系统建设项目”结项，节余1925.31元转普通账户[12] 资金使用及项目情况 - 本年度投入募集资金总额53,526.66千人民币，累计投入相同[26] - 信息化系统建设等4个项目无法单独核算经济效益[18] - 不存在变更募集资金投资项目情况[20] - 募集资金投资项目未出现异常[17] - 本报告期内募集资金补充流动资金8.5亿人民币[28] 账户余额及收支情况 - 截至12月31日，未使用募集资金存放专项账户余额1.52081318亿人民币[28] - 存款累计利息收入3591.428419万人民币，支付手续费4141人民币[28] - 未使用募集资金本金余额9.6468902074亿人民币[28] 项目投资情况 - 信息化建设项目承诺投资52,400.00千人民币，本年度投入53,526.66千人民币，差额 -1,126.66千人民币[26] - 医院供应钉社区医院药弟托管延伸项目承诺投资分别为123,782.00千人民币和650,579.50千人民币[26] - 医院冷链4布系统建设承诺投资202,858.30千人民币[26]

募集资金情况 - 2017年非公开发行41,365,452股，每股24.90元，募资总额1,029,999,754.80元，净额1,018,217,601.99元[2] - 截至2024年12月31日，累计手续费支出4,141.65元，利息收入35,914,284.19元[4] - 截至2024年12月31日，实际累计投入募资53,526,655.94元，2024年度投入0元[10] - 截至2024年12月31日，募资账户余额150,599,163.28元，实际账户余额152,081,318.54元，差额1,482,155.26元[4] - 公司尚未使用募集资金本金余额为964689020.74元[27] 资金使用与归还 - 2024年使用8.5亿元闲置募资暂时补充流动资金[4] - 公司拟将不超8.54亿元闲置募资暂时补充流动资金，期限不超12个月[14] - 报告期内使用8.5亿元闲置募资补充流动资金，截至2025年3月5日已全额归还[14] 项目结项与账户情况 - 截至2024年11月5日，“信息化系统建设项目”结项，节余1,925.31元转入国控北京普通账户[5] - 公司在中信银行开立募资专项账户，国控北京账户于2024年11月5日注销[9] - “信息化系统建设项目”截至期末投入进度102.15%，于2024年10月达预定可使用状态[27]

审计情况 - 审计公司对国药股份2024年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》审计，认为其在重大方面符合规定，如实反映情况[7][13] 关联往来资金数据 - 2024年期初关联往来资金合计1929万元，年度累计发生金额5936.55万元，偿还累计金额5760.67万元，期末余额2105.84万元[17] - 2024年期初关联往来资金合计6796.95万元，年度累计发生金额7796.28万元，偿还累计金额9611.92万元，期末余额4951.3万元[18] - 2024年期初往来资金合计599.41万元，年度累计发生金额1636.15万元，偿还累计金额585.84万元，期末余额2649.75万元[21] - 2024年期初往来资金合计92.46万元，年度累计发生金额3282.39万元，偿还累计金额2217.50万元，期末余额1857万元[22] - 2024年期初往来资金余额总计5543.70万元，年度累计发生金额（不含利息）总计3459.5万元，偿还累计发生金额总计2843.49万元，期末余额总计11159.75万元[29] - 2024年关联资金往来期初余额合计87801万元，年度累计发生金额合计777951万元，偿还累计发生金额合计65432万元，期末余额合计50032万元[31] - 2024年其他关联资金往来期初余额合计33279万元，年度累计发生金额合计321419万元，偿还累计发生金额合计793633万元，期末余额合计61065万元[32] 部分公司往来资金数据 - 控股四川医药股份有限公司期初往来金额1950.66，年度累计发生额30175.67，偿还累计金额29925.85，期末往来金额4550.76[16] - 乐仁堂医药有限公司期初往来金额1470.9，年度累计发生额28189.1，偿还累计金额28109.3，期末往来金额5200.48[16] 应收账款数据 - 国药控股深圳延风有限公司应收账款年初数为3788.07，年末数为3337.05，变动数为490.10[51] - 国药控股新疆和田药业有限公司应收账款年初数为1133.39，年末数为825.93，变动数为351.87[51] 应收款项融资应收票据数据 - 国药控股天津有限公司应收款项融资应收票据为4795.71，期末余额14419.57，期初余额10294.23，变动额8921.05[58] - 国药乐仁堂医药有限公司应收款项融资应收票据为3863.02，期末余额4173.80，期初余额1325.09，变动额6711.73[58] 预付款项数据 - 国药集团武汉生物制药有限公司预付款项140.40用于采购货物[66] - 上海现代制药营销有限公司预付款项3.80，新增68.44，总计72.24用于采购货物[66] 其他应收款及内部借款等数据 - 对国药控股分销中心有限公司预付款项为111.41，其他应收款为17.83，占比0.05%[68] - 对国药控股北京有限公司等子公司内部借款及应收股利涉及多笔大额款项，如20000.00、30000.00等[68]