纪要涉及的公司 天士力 纪要提到的核心观点和论据 1. **战略规划与协同** - 观点：融入华润后制定十五战略规划，明确在华润三九“一体两翼”模式下的定位和业务目标，从战略、业务、管理方面落实融合任务 [2][3] - 论据：2025 年重点推动制定十五战略规划、业务协同（与华润系各业务单元对接落地协同项目）、管理赋能（落地华润 6S 管理体系）等工作 2. **2025 年一季度经营情况** - 观点：公司经营稳健且处于高质量状态 [6][7][8] - 论据：克服复方丹参滴丸降价压力，实现营收 20.55 亿元，医药工业主营业务收入 18.42 亿元，同比增长 1.83%；归母净利润 3.14 亿元，同比增长 6.47%；资产负债率维持在 19%的较低水平 3. **各板块经营发展预期** - **中药板块** - 观点：预计全年保持稳定增长 [9] - 论据：三大核心基药品种在基层市场继续增长，潜力品种如扫码纸巾颗粒和牛黄清心丸一季度双位数快速增长；养血清脑颗粒产品竞争力强，开展临床真实世界研究；牛黄清心丸深化动销商学模式 [9][10] - **化学药板块** - 观点：坚持仿创结合，有望继续保持增长 [10] - 论据：主力产品水林佳和地清保持稳定增长，预计 2025 年有 3 个仿制药新品获批，6 个产品申报 - **生物药板块** - 观点：普佑克预期保持稳定，脑梗适应症获批后有望开辟新的增量空间 [4][10] - 论据：临床试验数据表明疗效和安全性良好，成本和供应方面具备竞争优势 4. **复方丹参滴丸情况** - **一季度及全年预期** - 观点：一季度销量与销售收入稳中有进，全年呈现前低后高趋势，未来发展空间大 [11] - 论据：一季度价格下调 15%，扣非净利润下降不到 20%；医联体和医共体政策落地，销售团队深耕基层市场；新适应症糖尿病视网膜病变市场潜力巨大，公司加大推广力度 [11][12] - **集采影响及降价风险** - 观点：价格下降空间存在，但风险基本可控 [14] - 论据：2024 年集采未纳入降价范围，国家认可其创新药重要性；利润用于二次开发获认可；降价后收入和销量未受影响，日服用成本低使销量增长显著；基层销售网络扩大，市场空间巨大 5. **其他产品情况** - **养血清脑颗粒和芪参益气滴丸** - 观点：2025 年一季度同比高个位数增长，全年预计持续增长 [15] - 论据：在医疗终端市场尤其是基药市场覆盖度有提升空间，公司把握基药政策加大推广力度 - **中药注射剂** - 观点：2025 年一季度销售收入同比小幅下降，全年希望保持同比稳定 [16][17] - 论据：市场环境对中药注射剂产品限制较为严格 6. **天士力商道赋能** - 观点：与核心产品结合具有高度协同价值 [13] - 论据：帮助基药品种扩大市场覆盖，提升 OTC 产品品牌，推动潜力产品渗透市场 7. **研发进展** - **普佑克脑梗适应症** - 观点：获批进展顺利，具备竞争优势 [18] - 论据：已提交并完成现场答辩，专家认可疗效和安全性；实验结果良好，成本低，产能充足、质量稳定 - **PP134 细胞注射液及其他生物药项目** - 观点：多个项目值得期待 [19] - 论据：PP134 细胞注射液获临床批件，两个细胞产品将启动一期临床，两个蛋白和抗体项目启动二期研究 - **养血清脑治疗阿兹海默病** - 观点：二期临床试验按计划推进 [20] - 论据：2024 年 12 月完成最后一例预组，2025 年底完成出组后开展数据总结和分析 - **安神滴丸** - 观点：研发进展顺利 [24] - 论据：二陈地丸 1 月获 CDE 受理，预计 5 - 6 月完成现场核查后开展审批 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 公司金融资产根据市场情况逐步变现，具体策略依后续市场情况决定 [21] 2. 天士力结合战略目标建立中长期激励计划，短期内调整薪酬结构并设定现金激励方案，股权激励短期推行存在不确定性 [22] 3. 商业板块自主运营，承诺五年内解决同业竞争问题并及时披露进展 [23] 4. 中药材价格稳中有降，短期内对毛利率影响不大，长远可能提升毛利率，采购按需结合战略性储备，对费用率有积极影响 [25] 5. 2025 年是十四五收官和加入华润开局之年，公司短期强化渠道和终端协同赋能，中期优化管线布局提升研发管理效能，利用华润优势寻找新产品引入和业务合作机会 [26]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会于5月14日15点30分召开[2] - 召集人为董事会，表决方式为现场与网络投票结合[4] - 网络投票5月14日进行，各平台有不同时段[3][4] 审议议案 - 审议增加经营范围修订章程、2025年度担保预计议案[5] - 议案4月29日已披露，前者为特别决议议案[6] - 2025年度担保预计议案对中小投资者单独计票[6] 其他信息 - 股权登记日为5月9日[10] - 会议登记时间为5月12日9:00 - 15:00，地点在证券部[12] - 会议半天，股东食宿及交通费自理[12]

会议情况 - 公司第九届董事会第9次会议于2025年4月27日召开，实到14人[2] 审议事项 - 审议通过2025年第一季度报告[2] - 审议通过增加经营范围并修订《公司章程》议案，待股东大会审议[3] - 审议公司2025年度担保预计议案，待股东大会审议[4][5] - 审议通过召开2025年第三次临时股东大会的通知[6]

公司基本信息 - 公司于2002年8月8日获批首次公开发行人民币普通股5000万股，8月23日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币1493950005元[8] - 公司由天津天士力制药集团有限公司整体变更成立时股份总数为14000万股[14] 股权结构 - 发起人天津天士力集团有限公司持有公司70%的股权[14] - 发起人广州市天河振凯贸易有限公司持有公司10%的股权[14] - 发起人天津市天使力药物研究开发有限公司持有公司5.33%的股权[14] - 发起人天津新技术产业园区永生建筑有限公司持有公司5%的股权[14] - 发起人金华市金磐开发区万顺贸易有限公司持有公司5%的股权[14] - 发起人浙江尖峰集团股份有限公司持有公司3.24%的股权[14] - 发起人天津市中央药业有限公司持有公司1.43%的股权[14] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权益与诉讼 - 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入所得收益归公司所有[21] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可就董事、高管、监事会违规致公司损失事宜请求诉讼[25] 股权质押与重大事项审议 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[26] - 股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[29] 对外担保规定 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供任何担保须经股东大会审议通过[29] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供任何担保须经股东大会审议通过[29] - 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[29] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[29] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上有表决权股份总数的股东可请求召开临时股东大会[31][35] - 董事会收到独立董事、监事会、10%以上股份股东召开临时股东大会提议后，应在10日内书面反馈[33][35] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发通知[33][35] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[38] - 召集人收到3%以上股份股东临时提案后，应在2日内发补充通知[38] - 年度股东大会召开20日前公告通知股东，临时股东大会召开15日前公告通知[39] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[40] 董事、监事选举 - 单独或合计持有公司有表决权总数3%及以上股东等可提名董事候选人[54] - 单独或合计持有公司有表决权总数1%及以上股东等可提名独立董事候选人[54] - 单独或合计持有公司有表决权总数3%及以上股东等可提名监事候选人[54] - 提名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大会召开前十五天书面提名[54] - 股东大会选举两名以上董事、监事时实行累积投票制[55] 关联交易 - 公司与关联方单次或连续12个月内累计关联交易金额在300万元 - 3000万元（不含300万元，含3000万元），且占公司最近经审计净资产值的0.5 - 5%（不含0.5%，含5%），经独立董事审查并出具意见后，由董事会批准实施[60] - 关联交易总额高于3000万元且高于上市公司最近经审计净资产值的5%，除经独立董事审查出具意见外，还须聘请中介机构审计或评估，经董事会审议通过后，由股东大会批准实施[60] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[105] - 公司以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[106] 信息披露与审计 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中期报告[104] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，费用由股东大会决定[112] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[112] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[112] - 公司因特定原因解散应在15日内成立清算组[112] - 清算组10日内通知债权人，60日内至少在一种指定报刊公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告日45日内申报债权[113]

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入20.55亿元，较上年同期增长0.30%，其中医药工业收入上升1.83%，医药商业收入下降10.96%[4][5] - 归属于上市公司股东的净利润3.14亿元，较上年同期增长6.47%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.36亿元，较上年同期下降19.54%，主要因部分产品降价引起毛利下降[4][5] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.2104元/股，较上年同期增长6.48%[4] - 加权平均净资产收益率为2.61%，较上年同期增加0.25个百分点[4] - 2025年第一季度营业总收入20.55亿元，较2024年第一季度的20.49亿元增长0.30%[18] - 2025年第一季度净利润3.32亿元，较2024年第一季度的2.93亿元增长13.34%[19] - 2025年第一季度投资收益2215.24万元，较2024年第一季度的 - 1240.26万元增长278.62%[19] - 2025年第一季度公允价值变动收益4217.98万元，较2024年第一季度的 - 394.71万元增长1170.00%[19] - 综合收益总额2025年为333,427,420.95元，2024年为288,170,001.42元[20] - 基本每股收益2025年为0.2104元/股，2024年为0.1976元/股[20] - 稀释每股收益2025年为0.2104元/股，2024年为0.1976元/股[20] - 公司2025年第一季度营业收入为14.94亿元，2024年第一季度为14.58亿元，同比增长2.47%[27] - 2025年第一季度净利润为2.87亿元，2024年第一季度为3.40亿元，同比下降15.65%[28] 成本和费用（同比环比） - 2025年第一季度营业总成本17.17亿元，较2024年第一季度的16.70亿元增长2.77%[18] - 2025年第一季度财务费用 - 236.49万元，较2024年第一季度的565.69万元减少141.79%[19] 其他财务数据 - 本报告期末总资产149.97亿元，较上年度末增长0.14%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益119.20亿元，较上年度末增长0.14%[5] - 2025年3月31日公司资产总计149.97亿元，较2024年12月31日的149.76亿元略有增长[13][14][15] - 2025年3月31日货币资金23.95亿元，较2024年12月31日的29.94亿元减少20.00%[13] - 2025年3月31日应收账款9.71亿元，较2024年12月31日的7.80亿元增长24.59%[13] - 2025年3月31日短期借款2.02亿元，较2024年12月31日的6.99亿元减少71.12%[14] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到现金1,628,906,179.97元，2024年同期为1,717,064,069.66元[22] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 -362,370,203.85元，2024年同期为 -336,905,188.62元[23] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 -48,076,875.68元，2024年同期为 -295,635,526.24元[23] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为332,276,381.40元，2024年同期为687,058,089.28元[23] - 2025年3月31日货币资金为1,888,248,519.67元，2024年12月31日为1,960,818,991.52元[24] - 2025年3月31日应收账款为361,086,163.00元，2024年12月31日为855,052,280.05元[24] - 2025年3月31日流动资产合计为4,672,953,436.80元，2024年12月31日为4,755,136,915.71元[24] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 - 2.08亿元，2024年第一季度为0.93亿元[30] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为9.92亿元，2024年第一季度为12.90亿元，同比下降23.10%[30] - 2025年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金为2.82亿元，2024年第一季度为3.18亿元，同比下降11.33%[30] - 2025年非流动资产合计为97.10亿元，2024年为97.54亿元，同比下降0.44%[25] - 2025年资产总计为143.83亿元，2024年为145.09亿元，同比下降0.87%[25] - 2025年流动负债合计为25.65亿元，2024年为25.59亿元，同比增长0.23%[25] - 2025年非流动负债合计为2.09亿元，2024年为3.29亿元，同比下降36.60%[25] - 2025年负债合计为27.74亿元，2024年为28.88亿元，同比下降3.94%[26] - 投资活动现金流入小计为17.7454253196亿美元，上一时期为3.250296159亿美元[31] - 投资活动现金流出小计为17.6048999941亿美元，上一时期为5.2173906436亿美元[31] - 投资活动产生的现金流量净额为1405.253255万美元，上一时期为-1.9670944846亿美元[31] - 筹资活动现金流入小计为5.8058亿美元，上一时期为7.8433375亿美元[31] - 筹资活动现金流出小计为4.7035263828亿美元，上一时期为7.9671905155亿美元[31] - 筹资活动产生的现金流量净额为1.1022736172亿美元，上一时期为-1238.530155万美元[31] - 现金及现金等价物净增加额为-8338.169303万美元，上一时期为-1.162898613亿美元[31] - 期初现金及现金等价物余额为4.9245790862亿美元，上一时期为18.953515918亿美元[31] - 期末现金及现金等价物余额为4.0907621559亿美元，上一时期为17.790617305亿美元[31] - 收回投资收到的现金为16.9228832629亿美元，上一时期为3.2057952641亿美元[31] 各条业务线表现 - 本报告期营业收入20.55亿元，较上年同期增长0.30%，其中医药工业收入上升1.83%，医药商业收入下降10.96%[4][5] 其他重要内容 - 报告期末普通股股东总数为63777户，表决权恢复的优先股股东总数为0户[10] - 2025年3月27日，公司控股股东由天士力集团变更为华润三九[11]

公司业绩表现 - 公司2025年一季度实现医药工业收入18.42亿元，同比增长1.83% [1][2] - 归母净利润3.14亿元，同比增长6.47% [1][2] - 中药板块收入14.69亿元，同比增长1.90% [2] 研发实力与管线布局 - 2024年研发投入10.39亿元，占营业收入比例12.23%，处于行业领先水平 [2] - 拥有98款在研产品，包含33款1类创新药，27款处于临床试验阶段 [2] - 现代中药布局23款产品，3款处于申报生产阶段，17款处于临床II、III期 [2] - 脊痛宁片、青术颗粒等9款产品进入临床III期，安体威完成III期全部病例入组 [3] - 芪参益气滴丸、养血清脑丸等5款产品完成II期全部病例入组 [3] 与华润三九的战略融合 - 华润三九成为公司控股股东，实际控制人变更为中国华润有限公司 [4] - 双方将实现营销优势互补，推进产品管线布局加速 [5] - 华润三九在管理、营销及政策资源方面加持，有望提升公司竞争力 [4][5] - 公司创新优势将更加凸显，现代中药研发龙头地位将得到巩固 [4] 行业政策与市场前景 - 国家政策鼓励促进中医药产业高质量发展，公司抓住发展机遇 [1][4] - 中成药领域III期、II期项目预计2025年起陆续上市，推动业绩持续增长 [2] - 研究机构普遍看好公司与华润三九的强强联合，认为将显现产业链协同效应 [5]

关于增加经营范围并修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）原控股股 东及其一致行动人协议转让公司股份过户登记暨控制权变更已于近期完成，与本公 司相关的服务保障业务，包括物业、会议、运输、绿化景观、餐饮等，由原控股股 东旗下物业管理服务公司调整至上市公司独立进行经营管理，该事项有利于进一步 减少上市公司的关联交易。基于以上业务调整，拟对现有公司经营范围进行增项， 将"会议及展览服务；单位后勤管理服务；住房租赁；园林绿化工程施工；游览景 区管理；物业管理；餐饮服务"增加至公司的经营范围中。并对《公司章程》中对 应的经营范围条款进行修订。 1、经营范围增项 证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2025-037 号 天士力医药集团股份有限公司 住房租赁；园林绿化工程施工；游览景区管理；物业管理。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 公司经营范围内容以当地市场监督管理局批准文件或公司营业执照为准。 2 ...

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2025-038 号 天士力医药集团股份有限公司 关于公司 2025 年度担保预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 被担保人名称：天津天士力医药商业有限公司（以下简称"医药商业"）、 为公司的全资子公司，江苏鸿泰药业有限公司（以下简称"江苏鸿泰"），为公司 的全资孙公司。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：天士力医药集团股份有限 公司（以下简称"公司"或"天士力"）为医药商业不超过5亿元的银行融资授信 业务提供连带责任担保，为江苏鸿泰不超过4亿元的银行融资授信业务提供连带 责任担保，累计占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的7.56%。截 至公告披露日，公司对医药商业和江苏鸿泰提供的担保余额为人民币3.3314亿元， 占公司最近一期经审计净资产的2.80%；无逾期担保事项。 本次担保是否有反担保：无。 对外担保逾期的累计数量：无。 特别风险提示：本次被担保人医药商业的资产负债率超过70%，敬请投 资者注意相关风险。 一 ...

业绩总结 - 2025年第一季度总营收20.43亿元，同比增0.41%，成本6.82亿元，同比增2.21%，毛利率66.62%，同比降0.59%[3][4][5][7] - 医药工业营收18.42亿元，同比增1.83%，成本5.45亿元，同比增7.42%，毛利率70.42%，同比降1.54%[3][4][5] - 医药商业营收2.02亿元，同比降10.96%，成本1.37亿元，同比降14.29%，毛利率31.91%，同比增2.65%[3][4][5] 市场表现 - 天津市销售收入42.64亿元，同比增3.37%；陕西省销售收入4.19亿元，同比增114.60%[7] - 上海市销售收入0.52亿元，同比降7.36%；山东省销售收入0.63亿元，同比降2.10%[7] - 辽宁省销售收入2.08亿元，同比降6.18%；江苏省销售收入2.19亿元，同比增10.08%[7] - 其他地区销售收入0.64亿元，同比增39.15%[7] 增长原因 - 陕西省销售收入增长系子公司陕西天士力植物药业内部销售增长所致[7][8] - 其他地区增长系子公司河南天地药业内部销售增长所致[7][8]

财务表现 - 2025年第一季度营收为20.55亿元，同比增长0.30% [1] - 2025年第一季度净利润为3.14亿元，同比增长6.47% [1]