股东大会召集与召开程序 - 公司2025年第三次临时股东大会的召集议案于2025年4月29日通过指定信息披露媒体发布《通知》，明确载明会议时间、地点、召开方式、审议事项及登记办法等关键信息 [2] - 股东大会采用现场投票与网络投票结合的方式召开，现场会议于2025年5月14日15:30在公司会议室举行，网络投票通过上海证券交易所系统在交易时段（9:15-9:25，9:30-11:30）进行 [2] - 律师核查确认股东大会召集及召开程序符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》规定 [2] 出席会议人员及召集人资格 - 现场会议出席股东及代理人共X人（原文未披露具体数字），网络投票股东资格由上证所信息网络有限公司验证身份并合并统计 [3] - 公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席会议，召集人为公司董事会 [3] - 律师认定出席会议人员资格及召集人资格均合法有效 [3] 表决程序与结果 - 股东大会对通知所列议案进行审议，采用现场投票与网络投票结合方式表决，现场投票结束后按《公司章程》规定程序计票监票，网络投票结果由上证所信息网络有限公司提供 [3][4] - 议案1（特别决议事项）获出席股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，议案2（普通决议事项）获1/2以上通过，其中议案2对中小投资者表决单独计票 [4] - 律师确认表决程序及结果符合法律法规及《公司章程》要求，合法有效 [4] 法律意见结论 - 律师事务所出具结论认为股东大会召集召开程序、出席人员资格、表决程序及结果均符合《证券法》《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》规定 [4]

股东大会信息 - 股东大会于2025年5月14日召开[2] - 出席会议股东及代理人851人[2] - 出席股东所持表决权股份706,427,270股，占比49.7746%[2] 人员出席情况 - 公司15位董事出席13人，5位监事出席4人[2] 议案表决结果 - 增加经营范围并修订《公司章程》议案，同意票705,681,990，比例99.8945%[4] - 2025年度担保预计议案，同意票704,645,552，比例99.7477%[4] - 5%以下股东对担保议案同意票29,175,016，比例94.2444%[4] 其他信息 - 见证律所是内蒙古建中律师事务所[5] - 律师认为大会召集、召开程序合法有效[5] - 公告于2025年5月15日发布[7]

会议安排 - 2025年4月27日董事会审议通过召开股东大会议案[3] - 4月29日发出召开股东大会通知[3] - 5月14日15:30现场会议召开，9:15 - 15:00网络投票[3] 参会情况 - 现场15名股东代表601,953,857股，占比42.4134%[4] - 现场和网络共851名股东代表706,427,270股，占比49.7746%[4] 议案审议 - 审议增加经营范围、2025年度担保预计两个议案[5] - 议案1特别决议，2/3以上通过；议案2普通决议，1/2以上通过[5] - 议案2对中小投资者单独计票[5] 结果认定 - 律师认为股东大会程序及结果合法有效[7]

企业社会责任 - 天士力搭建坤心宁更年期健康交流平台，助力国家更年期门诊建设，用通俗易懂的语言传递更年期科学认知 [7] - 坤心宁系列公益行动旨在帮助女性以更从容的姿态拥抱生命各阶段，构建包含心理关怀、家庭支持与社会联结的立体化服务体系 [7] 产品与解决方案 - 坤心宁以温阳养阴、益肾平肝为核心，针对更年期综合征中肾阴阳两虚证给予治疗，缓解潮热汗出、腰背冷痛等症状 [7] 品牌营销 - 天士力通过《时光里的奔跑》母亲节主题内容，展现当代家庭关系从"代际奉献"向"共同成长"的进化，强调家庭成员对女性自我实现的支持 [5] - 品牌传播聚焦女性生命价值的尊重与守护，通过真实故事传递"医学严谨与人文温暖同行"的理念 [7][9]

议案审议 - 会议审议增加经营范围并修订《公司章程》、2025年度担保预计两项议案[5] - 经营范围增项包括会议及展览服务、单位后勤管理服务等[8][9] - 《公司章程》第十四条经营范围条款修订，增加餐饮服务等内容[11] 担保情况 - 2025年度预计为两家全资子/孙公司不超9亿元银行融资授信业务提供连带责任担保，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的7.56%[14] - 为资产负债率超70%的子公司不超5亿元业务担保，占比4.20%；为不超70%的孙公司不超4亿元业务担保，占比3.36%[14] - 医药商业资产负债率74%，当前担保余额2.88亿元，本次担保额度5亿元，占比4.20%[17] - 江苏鸿泰资产负债率57%，当前担保余额0.45亿元，本次担保额度4亿元，占比3.36%[18] 公司业绩 - 天津天士力医药商业有限公司2024年末资产总额17.33亿元，负债总额12.84亿元，资产负债率74.08%[19] - 天津天士力医药商业有限公司2024年营业收入67.50亿元，净利润4969.34万元[19] - 江苏鸿泰药业有限公司2024年末资产总额1.36亿元，负债总额7808.66万元，资产负债率57.29%[20] - 江苏鸿泰药业有限公司2024年净利润 - 111.21万元[20] 其他情况 - 截至目前，公司对下属全资及控股子/孙公司担保余额为5.1687亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.34%[26] - 无逾期担保事项，不存在子公司对外担保及对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保情形[26]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月7日在天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室召开 [1] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决 [1] - 会议由董事长周辉女士现场主持 [1] - 会议召集、召开符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 出席情况 - 公司在任董事15人，出席12人，董事王亮、钟江、席凯因工作原因缺席 [2] - 公司在任监事5人全部出席 [2] - 董事会秘书于杰出席，财务总监魏洁列席会议 [2] 议案审议情况 - 审议通过《关于增加2025年预计发生的日常关联交易的议案》 [3] - 议案为非累积投票议案，由出席会议股东所持有效表决票过半数通过 [3] - 议案对5%以下股东表决情况进行了单独计票 [3] - 涉及关联交易，华润三九医药股份有限公司回避表决，涉及股份418,306,002股 [4] 律师见证情况 - 股东大会由内蒙古建中律师事务所刘弘、张辛羽律师见证 [5] - 律师出具法律意见书确认会议程序合法有效 [5]

股东大会信息 - 召开时间为2025年5月7日[3] - 出席股东和代理人1049人[3] - 出席股东所持表决权股份300,832,102股，占比30.0548%[3] 人员出席情况 - 15位董事出席12人，5位监事全出席，董秘出席，财务总监列席[3] 议案表决结果 - 增加2025年日常关联交易议案获通过，A股股东同意票299,674,062，占比99.6150%[6] - 5%以下股东同意票42,509,528，占比97.3480%[6] 其他信息 - 华润三九回避表决，所持表决权股份418,306,002股[6] - 见证律所内蒙古建中，律师刘弘、张辛羽[7] - 律师认为大会召集、召开合法有效[8] - 公告发布于2025年5月8日[10]

会议安排 - 2025年4月15日公司召开第九届董事会第8次会议审议召开股东大会议案[4] - 2025年4月16日发出召开2025年第二次临时股东大会通知[4] - 本次股东大会现场会议于2025年5月7日15:30召开[4] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人8名，代表183,636,755股，占比18.3463%[6] - 现场及网络投票股东共1,049名，代表300,832,102股，占比30.0548%[6] 会议审议 - 审议增加2025年预计日常关联交易议案，关联股东回避表决[8] - 议案需经出席会议有表决权股份总数1/2以上通过，对中小投资者单独计票[8]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[2][5] 报告的核心观点 - 天士力2025年一季报业绩符合预期，一季度营收20.55亿元（同比+0.30%），归母净利润3.14亿元（同比+6.47%），扣非归母净利润2.36亿元（同比-19.54%）[5] - 2025Q1医药工业营收同比略有增长，预计2025年医药工业增速逐季度改善；医药商业下滑较大系零售客流量下滑及整改低毛利药店所致[5] - 2025Q1扣非归母净利润略有承压，主要因复方丹参滴丸集采扩面和加大营销推广；看好集采影响出清后国企改革成效显现，未来2 - 3年业绩弹性值得期待[5] - 公司深入推进创新研发，拥有98款在研产品管线，含33款1类创新药；2025Q1华润三九控股过户登记完成，双方将相互赋能，提升公司竞争力[5] - 维持“买入”评级，预计2025 - 2027年归母净利润11.65/14.11/16.77亿元，同比增长21.87%/21.13%/18.87%，EPS为0.78/0.94/1.12元，对应PE19.04x/15.72x/13.22x[5] 根据相关目录分别进行总结 财务摘要 - 2024 - 2027E营业收入分别为84.98亿、90.43亿、99.14亿、108.47亿元，同比变化-2.03%、6.41%、9.63%、9.41%[2] - 2024 - 2027E归母净利润分别为9.56亿、11.65亿、14.11亿、16.77亿元，同比变化-10.78%、21.87%、21.13%、18.87%[2] - 2024 - 2027E每股收益分别为0.64、0.78、0.94、1.12元，P/E分别为23.20、19.04、15.72、13.22[2] 三大报表预测值 - 资产负债表：2024 - 2027E流动资产从73.11亿增至87.91亿元，非流动资产从76.66亿减至70.92亿元，资产总计从149.76亿增至158.82亿元[6] - 利润表：2024 - 2027E营业收入从84.98亿增至108.47亿元，营业利润从10.76亿增至21.29亿元，归属母公司净利润从9.56亿增至16.77亿元[6] - 现金流量表：2024 - 2027E经营活动现金流分别为20.15亿、12.51亿、16.16亿、18.10亿元，投资活动现金流分别为-9.41亿、-0.99亿、-0.09亿、1.08亿元，筹资活动现金流分别为-24.54亿、-10.65亿、-12.18亿、-13.94亿元[6] 主要财务比率 - 成长能力：2024 - 2027E营业收入同比-2.03%、6.41%、9.63%、9.41%，营业利润同比-12.38%、34.29%、23.33%、19.50%，归属母公司净利润同比-10.78%、21.87%、21.13%、18.87%[6] - 获利能力：2024 - 2027E毛利率从67.14%增至69.72%，净利率从10.11%增至15.94%，ROE从7.71%增至13.15%，ROIC从6.37%增至12.30%[6] - 偿债能力：2024 - 2027E资产负债率从19.13%降至18.49%，净负债比率从55.42%降至52.91%，流动比率从3.11增至3.62，速动比率从2.38增至2.89[6] - 营运能力：2024 - 2027E总资产周转率从0.54增至0.69，应收账款周转率从11.58降至9.50，应付账款周转率从6.47增至8.14[6] 每股指标 - 2024 - 2027E每股收益分别为0.64、0.78、0.94、1.12元，每股经营现金分别为1.35、0.84、1.08、1.21元，每股净资产分别为7.97、8.10、8.24、8.46元[6] 估值比率 - 2024 - 2027E P/E分别为23.20、19.04、15.72、13.22，P/B分别为1.86、1.83、1.80、1.75，EV/EBITDA分别为12.65、10.34、8.06、6.73[6]

行业趋势与市场数据 - 2024年中国医药零售市场药品销售规模达5019亿元[3] - 医药分开、处方外流政策推动工业头部企业重视零售渠道[3] - 疾病谱转向慢性病为主（恶性肿瘤/脑血管病/心脏病等），带来未被满足的临床需求[3] - 数字化转型与技术创新成为解决临床需求的核心竞争力[3] 公司荣誉与战略定位 - 公司获2025乌镇健康大会"VIP战略合作企业"称号[1] - 红芪口服液获"最受药店欢迎明星单品"，牛黄清心丸推广项目上榜[1] - 作为现代中药创新药龙头企业，聚焦心脑血管/消化代谢/肿瘤免疫/中枢神经四大疾病领域[3][8] 营销创新与品牌建设 - 2024年启动"高品质向强品牌"转化，构建数字化价值营销体系[4] - 通过线上线下全渠道宣传（小红书/万店铜牌授予/30周年活动等）提升渗透率[5] - 与连锁药房共建脑健康中心，实现"客流互助+业态互补+成本互担"运营模式[7] - 提供疾病教育/用药知识/医药配送等全链条服务[5][7] 产品表现与研发进展 - 2024年中药板块收入60.24亿元，复方丹参滴丸销量1.54亿盒（+9.24%），养血清脑颗粒2993万盒（+10.67%）[7] - 心脑血管管线覆盖高血脂/脑卒中/心衰等适应证，形成预防-治疗-康复全链条产品[10] - 芍麻止痉颗粒获国际指南推荐，坤心宁颗粒为更年期治疗创新药[10] - 17款现代中药研发产品处于临床Ⅱ/Ⅲ期阶段[10] 中医药创新路径 - 构建"临床价值+数字技术+患者服务"三维创新体系[10] - 通过增加适应证/工艺优化/质量提升延长产品生命周期[8] - 复方丹参滴丸带动系列心脑血管产品形成现代中药大药体系[8]