应急原则 - 公司应对突发事件实行预防为主、预防与应急处置相结合原则[3] 应急组织 - 成立应急领导小组，董事长任组长，总裁和董事会秘书任副组长[8][9] - 各部门、子公司负责人是预警、预防工作第一责任人[15] 信息管理 - 公司总部设值班电话，信息报告应及时、客观、真实[15] - 预警信息传递由部门、子公司负责人向总裁或董事会秘书汇报[16] - 确定需披露的预警信息应按制度及时披露[16] 事件处理 - 发生突发事件，应急领导小组要控制事态并启动应急预案[18] - 发生影响市场稳定的事件，应及时向证监会及政府部门报告[20] - 应急领导小组确定突发事件后组织会议，启动专项应急预案并成立处置小组[23] 分类应对 - 治理类突发事件对大股东问题约见配合、协商补偿等，加强投资者关系管理并披露信息[23] - 经营类突发事件了解财务状况，违规则调整人员，亏损或退市沟通解决并披露信息[24] - 政策及环境类突发事件调查环境影响，经营班子讨论应对，受处罚积极整改并披露信息[25] - 信息类突发事件自查信息，核实股价异动，处理不实信息，安抚投资者并披露信息[26] 后续工作 - 公司可邀请专业机构协助解决突发事件[27] - 突发事件结束后消除影响，调查评估处理效果[27] - 各部门根据问题修订应急预案[21] - 应急领导小组拟定善后处理意见，经批准后执行[22] 人员要求 - 突发事件处理相关人员要恪守保密原则，服从安排[28]

浙江祥源文旅股份有限公司 章 程 二〇二五年十月 1 | 第一章 总则 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 . | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股份转让 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7 | | 第四章 股东和股东会 | | 第一节 股东 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | | 第三节 股东会的一般规定 | | 第四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 . | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事会 | | 第一节 董事 . | | 第二节 董事会 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%可能影响债券交易价格[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%可能影响债券交易价格[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失可能影响债券交易价格[9] 知情人范围与管理 - 直接或间接持有公司5%以上股份股东及其相关人员属知情人范围[12] - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事会秘书为直接负责人[3] 保密与合规 - 内幕信息产生部门应控制知情人范围并保密[14] - 内幕信息公开前相关人员不得买卖公司证券，违规追责[19] 档案与备案 - 公司内幕信息登记及备案由董事会负责，董事长为主要责任人[21] - 知情人档案应包含姓名、知悉时间等内容[23] - 发生重大资产重组等8类事项需报送知情人档案[25] - 进行重大事项需制作进程备忘录[27] - 内幕信息公开后5个交易日内报送相关档案及备忘录[27] - 筹划重大资产重组应于首次披露时报送档案，有变化补充提交[27][28] - 内部各部门和分支机构应报送重大信息及知情人档案[28] - 知情人档案和进程备忘录至少保存10年[29] 信息报送 - 向特定外部信息使用人提供年报信息不得早于业绩快报披露时间[31] - 对外报送信息需经办、审批、审核，重大信息需董事长签字[32] - 无依据的外部报送要求应拒绝[33] 违规处理 - 外部信息使用人泄密应通知公司，公司向交易所报告并公告[33] - 外部单位违规使用信息致损失公司依法索赔[35] - 发现知情人违规交易核实追责，2个工作日内报送[36] - 违反制度董事会视情节处罚追责，犯罪移交司法机关[36] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和章程执行，抵触时修订报董事会审议[38] - 制度由董事会负责解释和修订[40] - 制度自董事会审议通过之日起实施[41]

浙江祥源文旅股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员组成，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《浙江祥源文旅股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）， 并制定本实施细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作， 主要负责拟定公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序，对公司董事和高级管理人 员的人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工 作；主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免。 第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致， ...

浙江祥源文旅股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、改聘， 下同）执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，保证财务信息质量，切实维护股东 利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《浙江祥源文旅股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第三条 公司选聘执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵照本制度， 履行选聘程序，披露相关信息。 第四条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会审议同意后，提交董 事会审议、并由股东会决定，在公司董事会、股东会审议批准前，公司不得聘请会计师事务 所开展财务报表审计业务。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指定会 计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第六条 公司选聘的会计师事务所应当具有以下资格： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和 ...

浙江祥源文旅股份有限公司 第一章 总则 关于董事、高级管理人员持股变动管理制度 第一条 为加强对浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）董事及 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，做好相应的信息披露工作，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股 份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管 理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《浙江祥源文旅股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 第三条 董事和高级管理人员所持股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有 本公司股份等；董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其他信用账户内的 本公司股份。 第四条 董事和高级管理人员在买卖本公司股 ...

制度目的 - 规范公司与关联方资金往来，保护投资者权益，避免资金被占用[2] 资金占用情况 - 包括经营性和非经营性两种情况[4] 规范措施 - 规范并减少关联交易，不得为关联方垫支费用等[6] 责任机制 - 董事长是第一责任人，总裁是直接主管责任人[10] 监督审计 - 财务和内审部门定期检查，注册会计师专项审计并公告[8][11]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构和加强沟通[2] 工作对象与内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体及相关机构[5] - 工作内容涵盖公司发展战略、财务等多方面信息[5] 工作开展方式 - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并专人负责[7] - 在官网开设投资者关系专栏并加强网络沟通渠道建设[7] - 特别注意使用互联网络提高与投资者沟通效率[8] - 在定期报告中公布网址和咨询电话并保证渠道畅通[9] - 积极召开投资者说明会并按规定披露情况[10] 责任与机构 - 投资者关系管理事务第一责任人为公司董事长，董事会是决策机构[13] - 设立资本证券中心负责投资者关系管理工作，其他部门和人员应配合[14] 工作职责 - 投资者关系管理工作包括拟定制度、组织活动、处理诉求等多项职责[15] - 涉及信息披露工作归口董事会秘书发布[17] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[19] 信息管理 - 与特定对象交流出现信息泄露须报告上交所并公告[21] - 避免在特定时段接受媒体采访和投资者调研[21] - 举办与投资者沟通交流会议，内容限于公开披露信息[22] 说明会要求 - 召开投资者说明会应采取便于参与方式，会前发布公告并征集问题[22][23] 调研管理 - 控股股东等接受调研前应知会董事会秘书，原则上董秘全程参加[24] - 就调研过程和交流内容形成书面记录并签字确认，有条件可录音录像[23] - 资本证券中心负责协调组织媒体采访安排等工作[24] - 投资者关系活动后两个交易日内编制《投资者关系活动记录表》并备案[24] - 与调研机构及个人直接沟通，除特定情形外要求其出具证明资料并签署承诺书[25] - 承诺书内容包括不打探未公开重大信息等六项[25][26] - 特定对象相关文件发布或使用前需知会公司，公司核查并处理问题[26] 违规处理 - 相关信息披露义务人违反制度须承担责任[27] 制度执行 - 制度未尽事宜按相关规定执行[29] - 制度与规定不一致时以相关规定为准[29] - 规定解释权归公司董事会[30] - 规定自公司董事会通过之日起实施，修改亦同[31]

浙江祥源文旅股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《浙江祥源文旅股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）以及《企业内部控制基本规范》《上市公司审计委员会工作指引》 （以下简称"工作指引"）等相关规范性文件的规定，公司特设立董事会审计委员会（以下 简称"审计委员会"），并制定本实施细则。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责， 切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并 提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员 会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司 管理层及相关部门应给予配合。 第二章 人员组成 ...

浙江祥源文旅股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露工作的管理， 保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息 披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件（以下简称"法律、法规和规 范性文件"）和《浙江祥源文旅股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股或参股子公司。 第三条 本制度所称"信息"是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大 影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称"披露"是指在规定的时间内、 在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按照规定报送证券监管部门。 第四条 本制度适用于以下人员和机构等相关信息披露义务人的信息披露行为： （一）公司董事会秘书和资本证券中心； （二）公司董事和董事会； （三）公司高 ...