股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会股东登记截至2025年07月28日收市后[3] - 会议于2025年08月06日14:00在浙江省绍兴市上虞区召开[6] - 会议采用现场和网络投票结合方式，推选人员监票计票[4][6] - 股东对表决结果有异议可要求重新点票[4] - 本次股东大会将审议16项议案，包括变更注册资本、发行H股等[6][7] 权益分派 - 2024年度权益分派以1,297,474,426股参与分配，每10股派现金红利1.5元，共派194,621,163.9元，每10股转增2股，共转增259,494,885股[8] - 公司股份总数将由1,302,622,626股变为1,562,117,511股，注册资本由130,262.2626万元变为156,211.7511万元[9] H股发行上市 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板挂牌上市[15][16] - 本次拟发行的H股每股面值为人民币1.00元[16] - 本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前）[18] - 整体协调人可根据市场情况行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权[18] - 本次发行并上市相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月[27] - 若在有效期内取得相关监管机构批准或备案文件，决议有效期自动延长至发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日[27] - 本次发行并上市将分为香港公开发售及国际配售[20] - 香港公开发售部分配发基准根据有效申请数目决定，可能按比例分摊或抽签[20] - 国际配售部分占比根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后）决定[21] - 募集资金扣除发行费用后用于扩大产能、提升研发实力等[25] 授权事项 - 提请股东大会授权董事会及授权人士处理H股发行并在港交所上市相关事项[29] - 授权内容包括确定发行规模、价格、时间等多项事宜[29][30][32][33][34][38][39][40][41][42][47] 人员变动 - 拟增选李晋为公司第九届董事会独立董事，任期自发行并上市之日起至第九届董事会任期届满之日止[53] - 拟补选马亚军、李迎刚为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止[63] - 公司发行并上市后，庞欣元等为执行董事，马亚军等为非执行董事，赵荣祥等为独立非执行董事[55] 制度修订 - 公司对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，《公司章程》（草案）及其附件经股东大会批准后，自发行并上市之日起生效[57][58] - 拟修订关联交易、独立董事工作等制度，经股东大会审议通过后于发行并上市之日起生效[60][61] 其他 - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[9] - 公司拟聘请信永中和（香港）会计师事务所有限公司为发行并上市的审计机构，截至2024年12月，信永中和香港拥有员工400多人[49] - 选举董事、独立董事和监事采用累积投票制，如某投资者持有100股，在选举董事议案有500票表决权，选举独立董事议案有200票表决权，选举监事议案有200票表决权[74][75]

赴港上市与出海战略 - 公司加快赴港上市步伐，已聘请信永中和香港为审计机构，推进H股发行并在香港联交所挂牌上市[1][3] - 赴港上市是公司出海战略的重要组成部分，目标在三年内实现人财物及产供销全方位出海[3][4] - 2025年重点工作包括强化三大海外地区总部，推动"海外阵地战"提档加速，提升国际化经营业务占比[4] 国际化布局与市场表现 - 公司自1998年启动国际化战略，通过并购和技术整合构建全球产业布局，2024年海外管控体系已有效建立[3] - 2023年、2024年境外收入占比接近40%，中国市场收入分别为96.26亿元、101.38亿元，占总营收61.84%、62.40%[2][4] - 海外市场通过大客户管理机制实现销售收入与订货量双增长，分销渠道持续完善[3] 业务与技术优势 - 公司核心业务为电机及控制，涵盖日用电机、工业电机、电动交通等，并购多家海外知名品牌如Brook Crompton、ATB等[5] - 在高压驱动解决方案、新能源汽车驱动电机、高端家用电机等领域取得全球领导权[5] - 全球布局42个制造工厂和5大研发中心，拥有高效电机、永磁电机等领域技术领先地位[6] 研发投入与新兴业务 - 2021-2024年研发投入分别为7.88亿元、7.66亿元、8.02亿元、8.75亿元，2024年投入超8亿元[2][7] - 布局人形机器人相关产品，业务包括仿生机器人、机器狗及工业智能化解决方案[7] - 公司为智元机器人战略股东，并与希尔机器人达成场景应用合作[7] 财务表现 - 2024年归母净利润7.93亿元，同比增长49.63%，2025年一季度净利润2.68亿元，同比增长20.45%[2][7]

板块资金流向 - 煤炭采选板块获主力资金净流入22.11亿元 净流入率达8.74% [1][2] - 食品饮料行业获主力资金净流入14.70亿元 净流入率为4.87% [1][2] - 电力设备板块获主力资金净流入9.40亿元 净流入率为2.80% [1][2] - 计算机板块遭主力资金净流出88.88亿元 净流出率达6.76% [1][3] - 电子板块遭主力资金净流出51.71亿元 净流出率为3.10% [1][3] - 机械设备板块遭主力资金净流出49.95亿元 净流出率为3.13% [1][3] 个股资金流入 - 长城军工获主力资金净买入8.52亿元 净流入率18.40% 位列个股首位 [1][4] - 特变电工获主力资金净流入5.14亿元 净流入率10.48% [1][4] - 贵州茅台获主力资金净流入4.86亿元 净流入率10.47% [1][4] - 歌尔股份获主力资金净流入4.75亿元 净流入率11.93% [1][4] 个股资金流出 - 海螺水泥遭主力资金净卖出8.05亿元 净流出率13.39% 位列个股首位 [1][5] - 卧龙电驱遭主力资金净流出7.87亿元 净流出率11.65% [1][5] - 北方稀土遭主力资金净流出7.82亿元 净流出率8.21% [1][5] - 建设工业遭主力资金净流出6.31亿元 净流出率14.98% [1][5]

稀土ETF嘉实市场表现 - 盘中换手率达6.85% 单日成交额2.16亿元 [3] - 近1周日均成交额3.22亿元 居可比基金首位 [3] - 最新规模31.45亿元创近1年新高 近1周份额增长1.20亿份 [3] - 近5日累计资金净流入3.05亿元 最新单日净流入7841.54万元 [3] 稀土ETF嘉实收益能力 - 近1年净值上涨63.74% 在指数股票型基金中排名前4.47% [3] - 成立以来最高单月回报41.25% 最长连涨月数达4个月 [3] - 最长连涨期间累计涨幅83.89% 上涨月份平均收益率9.69% [3] 稀土行业政策与价格动态 - 七部门联合印发方案 明确科学调控稀土开发利用规模 [3] - 氧化镨钕价格达47.7万元/吨 周环比涨5.3%月环比涨8.2% [4] - 金九银十消费旺季前置采购 下游补库预期支撑中期价格 [4] 稀土产业指数成分结构 - 前十大权重股合计占比55.58% 北方稀土权重13.22%居首 [4] - 厦门钨业单日涨幅3.50%表现最佳 盛和资源涨0.85% [6] - 北方稀土与中国稀土分别下跌2.40%和2.22% [6] 稀土行业战略发展 - 国资央企重点布局绿色矿产 助推西藏高质量发展 [3] - 海外高价传导至国内市场 企业利润增厚空间可期 [4] - 板块有望迎来估值与利润共振扩张的双击机会 [4]

板块资金流向 - 贵金属板块获主力资金净流入4.38亿元 净流入率5.60% [1][2] - 生物制品板块获主力资金净流入2.41亿元 净流入率2.05% [1][2] - 计算机板块遭主力资金净流出57.12亿元 净流出率7.37% [1][2] - 机械设备板块遭主力资金净流出42.50亿元 净流出率4.10% [1][2] - 非银金融板块遭主力资金净流出39.89亿元 净流出率11.48% [1][2] 个股资金流入 - 长城军工获主力资金净买入7.71亿元 净流入率22.02% [1][3] - 宁德时代获主力资金净流入3.70亿元 净流入率8.95% [1][3] - 寒武纪-U获主力资金净流入3.07亿元 净流入率12.66% [1][3] - 华伍股份获主力资金净流入2.67亿元 净流入率25.46% [1][3] 个股资金流出 - 海螺水泥遭主力资金净卖出8.10亿元 净流出率17.01% [1][4] - 卧龙电驱遭主力资金净流出6.00亿元 净流出率14.02% [1][4] - 中油资本遭主力资金净流出4.81亿元 净流出率23.20% [1][4] - 建设工业遭主力资金净流出4.57亿元 净流出率14.96% [1][4]

公司H股上市计划 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，深化全球化战略布局并提升国际竞争力[3][6] - 发行规模不超过发行后总股本的10%（超额配售权行使前），可行使不超过15%超额配售权[17] - 发行方式包括香港公开发售及国际配售，面向全球投资者及QDII等合格境内投资者[13][15] 上市方案细节 - 股票面值为人民币1元，以外币认购，上市地点为香港联交所主板[7][9] - 定价将结合国际资本市场情况、行业估值及簿记结果协商确定[20] - 发行时间窗口由董事会根据监管审批及市场情况决定[11] 公司治理调整 - 拟修订公司章程及14项内部制度以适应H股上市要求，包括关联交易、信息披露等制度[80][83] - 增选李晋为独立董事，完善董事会结构以满足境内外监管要求[63][149] - 调整董事会专门委员会成员，新增战略与ESG委员会[72] 募集资金用途 - 募集资金将用于扩大智能化产能、全球研发投入及销售网络建设[28] - 资金使用计划保留灵活性，董事会可据实际情况调整投向[28] 上市进程安排 - 决议有效期24个月，若获批可延长至上市完成日[30] - 聘请信永中和香港作为审计机构，负责H股发行审计工作[136][142] - 计划2025年8月6日召开临时股东大会审议相关议案[91]

核心观点 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市以深化全球化战略布局，提升国际形象及综合竞争力 [1] - 本次发行方案已获监事会全票通过，尚需提交股东大会审议 [2][3] - 发行结构包含香港公开发售及国际配售，并可能行使超额配售权 [4][5] 发行方案细节 - **股票类型**：境外上市股份（H股），以普通股形式发行，每股面值人民币1元 [2] - **发行规模**：不超过发行后总股本的10%（超额配售权行使前），可额外发行不超过15%的超额配售股份 [5] - **定价机制**：结合国际资本市场情况、行业估值及市场认购情况协商确定 [5] - **发售范围**：面向香港公众投资者（香港公开发售）及国际机构投资者（国际配售），包括美国144A规则或S条例下的合格投资者 [3][4] 资金用途 - 募集资金计划用于扩大智能化产能、提升全球研发实力、发展销售网络及补充营运资金 [8] - 董事会获授权可根据实际需求调整资金投向，最终用途以招股说明书披露为准 [9] 时间安排与决议有效期 - 发行窗口由董事会根据监管审批及市场状况决定 [3] - 决议有效期自股东大会通过后24个月，若获批可延长至发行完成日 [9] 其他关键事项 - **利润分配**：发行前滚存利润由新老股东按持股比例共享 [10] - **保险安排**：拟投保董事高管责任险及招股说明书责任险，董事会获授权处理投保细节 [11] - **审计机构**：聘请信永中和（香港）会计师事务所负责上市审计 [11][12] 公司治理与合规 - 发行后公司将转为境外募集股份有限公司，实现沪港两地上市 [8] - 国际配售分配优先考虑基石投资者、战略投资者及机构投资者 [7] - 香港公开发售部分可能采用抽签机制，并设回拨机制调整比例 [6]

股东大会基本信息 - 召开时间：2025年8月6日14点00分 [1] - 召开地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号公司会议室 [1] - 投票方式：现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为9:15-15:00 [1][3] - 股权登记日：2025年7月28日（A股） [8] 审议议案 非累积投票议案 - 变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则 [2] - 发行H股股票并在香港联交所上市，包括上市方案、决议有效期、授权董事会处理相关事项等7项子议案 [3][4] - 上市前滚存利润分配方案 [4] - 投保董事及高管责任险、聘请上市审计机构 [4] - 修订《公司章程》及制定H股上市后适用的股东会/董事会议事规则等4项制度 [4][5] 累积投票议案 - 涉及董事、监事选举的投票规则，股东可按持股数分配投票权并集中或分散投给候选人 [11][12][13] 投票规则 - 融资融券、沪股通投资者需按上交所规范运作指引执行投票程序 [1] - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准 [10] - 网络投票首次需完成股东身份认证，支持交易终端或互联网平台（vote.sseinfo.com） [6] 会议登记 - 登记时间：2025年8月5日8:30-16:30，可通过现场、信函或传真办理 [8][9] - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书，个人股东需身份证及账户信息 [8] 其他事项 - 会议联系人：李赛凤，联系方式包括电话（0575-82176628）、传真及邮箱 [9][10] - 附件包含授权委托书模板及累积投票制说明 [10][11][12]

境外发行证券与上市保密和档案管理制度 - 制度旨在保障国家经济安全、保护社会公共利益及公司利益，规范境外发行上市过程中的保密和档案管理工作 [1] - 适用于公司及合并报表范围内全部下属子公司、分支机构的境外发行上市全过程（准备/申请/审核/上市阶段） [2][3] 适用范围与主体责任 - 公司需要求境内外证券公司、证券服务机构（律所/会计师事务所等）严格遵守中国法律法规及本制度 [4] - 涉及国家秘密或国家机关工作秘密的文件需经主管部门批准并报保密部门备案后方可对外提供 [5] - 对文件保密属性不明确时需报保密行政管理部门或业务主管部门确定 [6] 文件提供与披露程序 - 向证券服务机构提供文件时需按保密规定处理，并附加书面说明 [7] - 涉及敏感信息的文件提供需签订保密协议，明确服务机构义务 [8] - 会计档案提供需按国家规定履行程序 [10] 档案管理与跨境要求 - 证券服务机构在境内形成的工作底稿应存放境内，出境需办理审批手续 [11] - 配合境外监管机构检查前需经中国证监会或主管部门同意 [12] 监督与执行机制 - 公司需定期自查保密和档案管理事项，发现问题需监督整改 [13] - 明确接触国家秘密人员的权责并开展经常性监督检查 [14] - 制度经董事会审议通过后实施，由董事会负责解释及修改 [16]

总则 - 公司制定担保管理制度以规范担保行为并控制资产运营风险 [1] - 担保包括公司为他人提供的保证、抵押或质押 涵盖对控股子公司的担保 [1] - 控股子公司向合并报表范围外主体提供担保视同公司担保 [1] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准 [1] - 董事和高级管理人员需审慎控制担保债务风险并承担连带责任 [1] 担保原则与对象审查 - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则 [2] - 为控股股东等关联方担保时 对方需提供反担保 [2] - 独立非执行董事需在年报中专项说明对外担保情况 [2] - 担保对象需具备独立法人资格且符合业务关联或控制关系条件 [2] - 担保前需审查债务人资信状况 包括企业资料、财务报告及反担保条件等 [2][3] - 存在资金投向违规、财务虚假、历史违约或经营恶化等情形不得提供担保 [4] 审批程序 - 股东会为对外担保最高决策机构 [4] - 董事会根据公司章程行使担保决策权 超权限需报股东会批准 [4] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [5] - 特定情形需股东会审批 包括担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%等 [5] - 为股东等关联方担保时 关联股东需回避表决 [5] - 必要时可聘请外部机构进行风险评估 [6] - 担保需订立书面合同 包含债权种类、期限、担保方式等要素 [6] 担保管理 - 财务部负责担保具体事务 包括资信调查、手续办理及后续跟踪 [7] - 需妥善管理担保合同及资料 定期核对并关注时效期限 [8] - 专人持续关注被担保人经营及财务状况 [8] - 被担保人出现经营恶化或破产时需及时报告并采取风险控制措施 [9] - 被担保人违约时需启动反担保追偿程序 [9][10] - 担保履行后需向债务人追偿 [10] - 发现债权人与债务人恶意串通时可请求确认担保合同无效 [10] 信息披露 - 需按上市地规则履行对外担保信息披露义务 [11] - 相关部门需及时向董事会秘书报告担保情况并提供披露文件 [11] - 需披露董事会或股东会决议、担保总额等信息 被担保人违约时需及时披露 [11] - 担保信息未披露前需控制知情范围 相关人员负有保密义务 [11] 责任人责任 - 违反制度程序擅自担保造成损失需承担赔偿责任 [12] - 经办人员怠于职责或擅自决策导致损失将受处分 [12] 附则 - 制度经股东会批准后自H股上市之日起生效 [13] - 制度解释和修订权归董事会 [13]