关联交易控制委员会设立 - 公司董事会设立关联交易控制委员会并制定实施细则[2] 成员构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占委员总数二分之一以上[4] 主要职责 - 审查关联交易事项、确认关联人名单等[6] 会议规则 - 会议召开前五天通知全体委员，三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过，会议记录保存不少于十年[11] 细则生效 - 实施细则经董事会审议批准后生效，解释权归董事会[14]

审计委员会组成 - 由三名非执行董事组成，独立董事占多数[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 现任外部审计机构前任合伙人特定日期起两年内不得担任委员[3] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[4] 任期与工作机制 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 下设审计工作组负责日常工作[4] - 会议每年至少召开四次，每季度一次，临时会议可提议召开[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[15] 其他规定 - 资金部至少每半年检查募集资金情况并报告[9] - 可聘请中介机构，费用公司支付[16] - 会议记录保存不少于十年[16] - 会议议案及表决结果书面报董事会[16] - 委员对所议事项有保密义务[16] - 实施细则经董事会决议通过，H股上市起生效[18] - 原《审计委员会实施细则》自动失效[18] - 未尽事宜按规定执行，抵触修订报董事会审议[18] - 细则解释权归董事会[19] - “独立董事”含义与《香港联交所上市规则》一致[19] - 用友网络董事会落款时间为二零二五年六月六日[20]

资金支取与协议终止 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目相关 - 募投项目搁置超1年或超完成期限且募集资金投入未达计划金额50%等情形，需重新论证[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[12] - 募投项目变更需经董事会、股东会审议通过等程序，部分情况可免股东会程序但需董事会审议并2个交易日内报告上交所并公告[19][20] 资金使用限制 - 使用闲置募集资金投资产品，应在董事会会议后2个交易日内公告[13] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[14] - 公司超募资金每12个月内累计使用金额不得超超募资金总额30%[14] 账户管理 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，并在2个交易日内报告上交所备案并公告[6][7] - 开立或注销产品专用结算账户，公司应在2个交易日内报上交所备案并公告[12][13] 资金使用审议与披露 - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款需经公司董事会、股东会审议通过，且在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告[15] - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年度报告披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东会审议通过等程序[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，经董事会审议通过等程序；低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[17] 核查与报告 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[11] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，经审议通过后2个交易日内报告上交所并公告[23] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，披露年度报告时提交上交所并在网站披露[23] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查，每个会计年度结束后出具专项核查报告[25] 管理办法生效 - 本管理办法自公司股东会审议通过之日起生效，适用于生效日后的公司新增募集资金，2011年年度股东大会审议通过的《公司募集资金管理办法》同时废止[28]

重大事项界定 - 关联交易：与自然人超30万、与法人达净资产绝对值0.5%以上、超年初预计额度[8] - 重大诉讼仲裁：涉案超1000万且占净资产绝对值10%以上[8] - 政府补助：与收益相关达净利润10％以上且超100万、与资产相关达净资产绝对值10％以上且超1000万[9] 信息处理流程 - 第一责任人在重大事项多时点及进展向董秘通报[11] - 董秘收到信息向董事长等汇报[13] - 董秘分析判断，需披露时向董事会汇报并公开[13] 信息保密与披露 - 公司人员在信息未公开前负有保密义务[5][16] - 公司可在其他媒体披露，但不得早于指定报纸和网站[5] 事项计算规则 - 重大交易按连续十二个月累计，负值取绝对值[7] - 关联交易按连续十二个月累计，合并相关交易计算[8] 制度相关 - 瞒报等违规追究责任，董事会和总裁可处分相关人员[16] - 制度由董事会负责解释，审议通过之日起实施[18]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 过半数独立董事等可提聘请议案[6] - 选聘方式有公开、邀请、单一选聘，公开选聘应公开发布文件[6] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 以审计费用报价平均值为选聘基准价计算得分[11] 聘期与费用 - 聘期一年可续聘，符合要求续聘可不招标[12] - 聘任期内可调整审计费用，下降20%以上需披露信息[11] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满五年，后五年不得参与[12] 解聘与改聘 - 解聘或不再续聘应提前10天通知，股东会表决时允许事务所陈述意见[15] - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘事务所[15] - 改聘应详细说明解聘原因等情况[16] - 事务所主动终止业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会，公司履行改聘程序[17] 信息披露与报告 - 公司应在年报中披露事务所服务年限、审计费用等信息[17] - 审计委员会至少每年向董事会提交对事务所履职及自身监督情况报告[19] 其他规定 - 审计委员会应对资产负债表日后至年报出具前变更情形保持关注[19] - 事务所严重情形，公司经股东会决议不再选聘[20] - 公司和事务所应提高信息安全意识，担负主体和保密责任[22] - 选聘合同应明确信息安全保护责任和要求，提供资料时管控涉密敏感信息[22] - 公司对选聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[22] - 本制度由股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[24]

提名委员会组成 - 成员由三名以上董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 提名委员会职责 - 至少每年检讨董事会架构等并提建议[7] - 选举新董事和聘任高管前一至两月提人选建议[11] 提名委员会会议 - 每年至少召开一次，提前五天通知委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[13] 其他 - 会议记录保存不少于十年[14] - 实施细则经董事会决议，H股上市日生效[16]

委员会构成 - 成员由三名以上董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[11] 小组职责 - 投资评审小组负责决策前期准备工作[8] - 可持续发展委员会负责ESG前期信息收集并提提案[9] 细则说明 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行[13] - 细则解释权归属公司董事会[13]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[4] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 负责审核财务信息等，事项经半数同意提交董事会[7] - 定期会议每年至少四次，临时会议可提议召开[15] 审计相关检查 - 审计工作组至少每半年核查重大事项及资金往来[10] - 资金部至少每半年检查募集资金并报告[10] 审计会议规定 - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[15] - 会议记录保存不少于十年[16]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] - 主要股东指有权在公司及/或其附属公司股东会行使或控制行使10%以上投票权的人士[5] - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划合计权益少于30%[6] - 本人等直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司属关联方[6] - 本人等共同直接或间接持有合营公司出缴资本30%以上权益时，合营伙伴属关联方[6] - 公司基本关连人士及其联系人在非全资附属公司股东会有权行使或控制行使10%以上表决权时，该非全资附属公司属关联方[8] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[8] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[8] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易超30万、与关联法人交易超300万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，由董事会审议决定[15] - 公司与关联人交易超3000万且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，董事会审议通过后提交股东会审议[15] - 董事会对关联交易决议，须经全体无关联关系董事过半数通过；特别决议需经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过[16] - 股东会对关联交易表决，由出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过；涉及特别决议事项按规定执行[16] - 连续12个月内与同一或不同关联人就同一交易标的关联交易按累计计算确定标准[16] - 若连串关连交易在12个月内进行或完成且彼此有关联应合并计算；连串资产收购或构成反收购行动，合并计算期为24个月[17] 关联交易豁免与程序 - 公司单方面获利益且无对价义务、关联人提供低息资金等交易可免按关联交易审议披露[18] - 香港联交所定义的关连交易按不同类别履行申报、公告及独立股东批准程序[19] - 持续关连交易需签订书面协议，期限通常不超三年，需订立每年最高交易限额[19] 关联交易回避与披露 - 关联董事、股东在审议关联交易时应回避表决，不得代理他人行使表决权[13][14] - 公司与关联自然人交易超30万应及时披露[22] - 公司与关联法人交易超300万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应及时披露[22] - 公司与关联人交易超3000万且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，除及时披露外还应按规定披露审计或评估报告并提交股东会审议[22] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出需重新履行审议程序并披露[26] - 公司与关联人签订超三年的日常关联交易协议，应每三年重新履行审议程序及披露义务[28] - 公司向关联人购买或出售资产且标的为公司股权，需披露标的公司基本情况及最近一年又一期主要财务指标[29] - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[29] 关联交易定价与理财 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格则按协议价格定价[31] - 公司与关联人委托理财可对投资范围等合理预计，额度使用期限不超12个月[31] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过，自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[37]

审计机构聘请 - 2025年6月6日会议审议通过聘请安永为H股发行并上市审计机构[1] - 因安永经验、独立性和专业能力，聘请其为专项审计机构[2] - 该事项需提交股东大会审议[2][5]