业绩数据 - 2024年营业收入3481654488.91元，2023年为3148932997.16元，2022年为4888692765.57元[6] - 2024年归属于上市公司股东的净利润257389895.46元，2023年为135077224.15元，2022年为 - 423542465.61元[6] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产4116096545.51元，2023年末为3849519378.70元，2022年末为3451897295.37元[6] - 2024年基本每股收益0.06元/股，2023年为0.03元/股，2022年为 - 0.10元/股[6] - 2024年加权平均净资产收益率6.46%，2023年为3.70%[6] 激励计划 - 2025年限制性股票激励计划拟授予不超过10425万股，占公司股本总额417029.33万股的2.50%[3][12] - 激励对象不超过228人，约占2024年12月31日公司员工总数5467人的4.17%[15] - 限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股股票[3][11] - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公告时公司股本总额的10%[12] - 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计不超过公告时公司股本总额的1%[12] - 中层管理等骨干人员获授9701万股，占授予总量93.06%[18] - 董事长陈宏良获授限制性股票406万股，占授予总量3.89%，占股本总额0.10%[18] - 董事王喆获授144万股，占授予总量1.38%，占股本总额0.03%[18] - 财务总监周琳获授91万股，占授予总量0.87%，占股本总额0.02%[18] - 董事会秘书梁加庆获授83万股，占授予总量0.80%，占股本总额0.02%[18] - 限制性股票授予价格为每股2.40元，通过定向增发方式授予，不低于公平市场价的50%[20][22] - 激励计划有效期最长不超过60个月，限售期分别为24、36、48个月[23][28] - 第一个解除限售期解除限售比例40%，第二个30%，第三个30%[29] - 激励计划分2025 - 2027年3个会计年度考核，每年考核一次[38] - 2025年营业收入增长率不低于11%，净利润增长率不低于16%，销售现金占比不低于90%[40] - 2026年营业收入增长率不低于23.2%，净利润增长率不低于48%，销售现金占比不低于90%[40] - 2027年营业收入增长率不低于36.8%，净利润增长率不低于60%，销售现金占比不低于90%[40] - 激励对象绩效A档解除限售比例100%，B档80%，C档80%，D档0%[44] 调整规则 - 资本公积转增等情况，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[46] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[48] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[49] - 资本公积转增等情况，授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[51] - 派息时，授予价格调整公式P＝P0 - V，调整后P须大于1[55] - 资本公积转增股本等回购数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[87] - 配股回购数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[88] - 缩股回购数量调整公式Q＝Q0×n[89] - 资本公积转增股本等回购价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[92] - 配股回购价格调整公式P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][93] - 缩股回购价格调整公式P＝P0÷n[93] - 派息回购价格调整公式P＝P0 - V[94] 流程与条件 - 限制性股票激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[60] - 公司需在取得珠海市国资委备案同意后的2个交易日内进行公告[59] - 公司需在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明[59] - 公司需在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天[59] - 本激励计划经股东大会审议通过后，公司需在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记[63] - 若公司未能在60日内完成授予工作，本激励计划终止实施，董事会3个月内不得再次审议和披露股权激励计划[63] - 如董事、高级管理人员在限制性股票授予前6个月内减持股票，可推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予[63] - 公司上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，激励计划终止[74] - 激励对象名单需经监事会审核[59] - 公司需对内幕信息知情人在草案公告前6个月内买卖股票情况进行自查[59] - 激励计划争议未在60日内协商解决可向法院诉讼[81] 会计成本 - 公司以授予日股票收盘价与授予价格差额作为每股限制性股票股份支付成本[102] - 公司以4.79元/股对授予激励对象10425万股限制性股票进行预测算[103] - 假设授予日为2025年9月底，激励计划授予限制性股票总费用为24915.75万元[103] - 2025 - 2029年激励计划授予限制性股票会计成本分别为2335.85万元、9343.41万元、8097.62万元、3737.36万元、1401.51万元[103] - 股权激励计划实施对公司经营成果影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准[103]

会议情况 - 公司于2025年6月10日召开第十三届董事会和监事会2025年第三次会议[1] 融资决策 - 公司审议通过2025年度向特定对象发行A股股票相关议案[1] 审批流程 - 本次发行需国资审批单位批复、股东大会审议、上交所审核并经证监会同意注册[1]

业绩总结 - 2023年公司归母净利润1.35亿元，近五年首次盈利[7] - 2024年公司营业收入34.82亿元，同比增长10.57%[7] - 2024年公司归母净利润2.57亿元，同比增长90.55%[7] - 2024年归属于母公司股东净利润25,738.99万元，扣非后21,019.41万元[43] 股票发行 - 本次向特定对象发行A股，每股面值1元，发行对象不超35名[13][15] - 发行价格不低于定价基准日前20日均价80%与每股净资产较高者[19] - 发行数量不超1,251,087,986股，不超发行前总股本30%[31] - 募集资金总额不超198,000.00万元，补流比例不超30%[34] - 预计2025年11月末完成，最终以实际为准[42] 未来展望 - 本次发行预计募集资金19.8亿元，发行后总股本增至542,138.13万股[43][44] - 若2025年净利润未增长，发行后基本每股收益等或下降[45] - 发行后股本和净资产增加，短期内每股收益等或下降[48] 策略规划 - 公司将加强募集资金管理，推进募投项目，扩张高端HDI等产能[50][51] - 公司将完善治理，提升效率，增强盈利，优化利润分配制度[53][54] - 董事、高管及控股股东等承诺履行填补回报措施[55][56]

公司基本信息 - 公司成立于1984年12月10日，1990年12月19日上市，代码600601[23] - 法定代表人为陈宏良，注册地址在上海南京西路1515号嘉里商务中心9楼[23] - 主营业务为印制电路板（PCB）产品设计研发、生产制造及销售[23] - 注册资本417,029.33万元[23] 业绩数据 - 2023年公司归母净利润1.35亿元，为近五年首次盈利[27] - 2024年公司营业收入34.82亿元，同比增长10.57%[27] - 2024年公司归母净利润2.57亿元，同比增长90.55%[27] 发行相关 - 2025年度向特定对象发行A股股票，发行对象不超35名，控股股东焕新方科认购不超23.50%，金额不超4.65亿元[8][33] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%，基准日为发行期首日[10][42] - 拟发行股票数量不超1,251,087,986股，不超发行前总股本30%[11][44] - 募集资金总额不超198,000.00万元，用于人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目[12][45] - 焕新方科认购股份限售18个月，其他发行对象限售6个月[10][48] - 发行决议有效期自股东大会审议通过起12个月，若获证监会同意注册，延至发行完成[51][52] 焕新方科情况 - 截至2024年12月31日，资产总计158,230.18万元，负债总计95,325.39万元，所有者权益合计62,904.80万元[65] - 2024年度营业收入1,286.32万元，利润总额16.41万元，净利润16.41万元[65] 募投项目情况 - 项目投资总额213,113.81万元，拟投入募集资金198,000.00万元[84] - 建筑工程费56,149.34万元，设备购置费149,855.01万元，工程建设其他费用2,967.50万元，铺底流动资金4,141.96万元[94] - 税后静态投资回收期8.52年（含建设期），税后内部收益率10.46%[96] - 计划占地约120亩，80亩已取得产权证书，40亩在履行招拍挂程序[97] - 建设期19个月[99] 发行影响 - 短期内每股收益被摊薄，长期盈利能力和经营业绩显著提升[101][102] - 发行完成后，主营业务不变，注册资本、股份总数及股权结构变化，需修改《公司章程》[103][104] - 总资产和净资产规模增加，资产负债率及财务风险降低[109] 风险提示 - 发行需国资批复、股东大会通过、上交所审核、证监会注册，审批及时间不确定[116] - 募集资金投向项目有实施、无法实现预期效益和即期回报被摊薄风险[119][120][121] - 主营业务面临宏观经济、市场竞争、管理、原材料供应及价格、人工成本等风险[122][123][124][126][127] 人员情况 - 截至2024年12月31日，员工总数5,467人，技术人员1,016人，生产人员3,862人[159] 技术与市场 - 在PCB新材料等领域开发FVS、Z向互联等技术，特色工艺已量产[161] - PCB业务服务中高端客户，与知名客户长期合作并拓展新兴应用领域[162] 应对措施 - 建立募集资金管理制度，确保专款专用和使用合规高效[164] - 募投项目资金到位后加快建设，扩张高端HDI等产品产能[165] - 优化治理结构，加强运营管理，强化成本管控，推进人才激励机制建设[166] - 完善利润分配制度，提高分红透明度，保障股东利益[167] - 董事、高管承诺不损害公司利益，促使薪酬和股权激励与填补回报措施挂钩[168] - 控股股东等承诺不干预公司经营，履行填补回报措施，按新规出具补充承诺[169]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐机构[7] 协议终止与账户注销 - 商业银行3次未及时出具对账单，公司可终止协议并注销专户[8] 项目论证与资金置换 - 超投资计划期限且投入未达50%，公司需重新论证项目[13] - 公司自筹资金预投项目，6个月内用募集资金置换[16] 现金管理规定 - 投资产品期限不长于授权期且不超12个月[16] - 投资产品为保本型，期限不超12个月[16] 节余资金使用 - 单个项目节余低于100万或5%，用于其他项目免审议[19] - 项目完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[20] - 项目完成后节余超10%，使用需股东大会审议[23] 闲置资金使用 - 公司使用闲置资金补充流动资金单次不超12个月[17] - 补充流动资金或现金管理需董事会审议等[18] 超募与用途变更 - 超募资金使用需董事会决议等[22] - 改变募集资金用途需董事会决议等[26] 项目主体与地点变更 - 募投项目主体或地点变更，免股东大会审议[26] 核查与报告 - 董事会每半年核查项目进展并披露报告[33] - 年度审计需聘请事务所出具鉴证报告[33] - 审计委员会同意可聘请事务所出具报告[34] 内部检查与调查 - 会计部门设台账，内审部门半年检查并报告[34] - 保荐机构半年现场调查一次[35] 年度报告与披露 - 保荐机构年度出具专项核查报告并披露[35] - 董事会年报披露保荐与事务所报告意见[35] 问题处理与公告 - 保荐机构发现问题督促整改并报告[36] - 及时公告指2个交易日内公告[38] 办法生效与解释 - 办法经股东大会通过生效，修订亦同[39] - 办法由董事会负责解释[40]

业绩考核 - 激励计划2025 - 2027年分年度考核，每年一次[7] - 2025 - 2027年营收增长率分别不低于11%、23.2%、36.8%[8] - 2025 - 2027年净利润增长率分别不低于16%、48%、60%[8] 限售解除 - 激励对象绩效A、B档100%解除，C档80%，D档0%[12][13][18] - 未解除限售股票公司回购注销，按授予与市场价孰低[11][13][18] 其他说明 - 净利润指扣非净利润，不含激励成本[10][11] - 计算指标剔除购资产影响，对标SW“印制电路板”A股公司[11] - 被考核人5工作日申诉，人力10工作日复核[19]

公司决策 - 2025年6月10日召开两会，审议通过向特定对象发行A股股票议案[1] 合规情况 - 公司最近五年无被证券监管部门和上交所处罚或监管情况[1]

业绩数据 - 2024年公司归属于母公司股东的净利润为25,738.99万元，扣非后为21,019.41万元[3] - 2024年基本每股收益0.0617元/股，发行后持平情形为0.0602元/股[5][6] - 2024年加权平均净资产收益率6.47%，发行后持平情形为5.84%[5][6] 发行情况 - 2025年6月10日审议通过2025年度向特定对象发行A股股票议案[1] - 预计2025年11月末完成发行，发行数量1,251,087,986股，募资198,000万元[3] - 发行前总股本417,029.33万股，发行后为542,138.13万股[5] 用户数据 - 截至2024年12月31日，公司员工总数5467人，技术人员1016人，生产人员3862人[15] 未来展望 - 本次发行完成后，若2025年净利润未增，短期内回报或摊薄[7] - 向特定对象发行后，短期内股东即期回报有被摊薄风险[10] 新产品和新技术研发 - 成功开发FVS技术，推出Z向互联技术[16] - 在UHD、Cavity、mSAP等特色工艺方面已量产[16] 市场扩张和并购 - 募集资金用于扩充高端HDI产能，提升市场竞争力[12][14] 其他新策略 - 建立完善募集资金管理制度，确保专款专用和合规高效使用[19] - 加快募投项目建设，推动产能扩张，提升市场占有率和盈利能力[20] - 优化公司治理结构，加强运营管理，强化成本管控，推进人才激励机制建设[22] - 完善分红决策和监督机制，落实股东回报政策[23] - 相关主体对填补回报措施的履行作出承诺[24][25][26][27]

募资信息 - 公司拟向特定对象发行A股股票，募资不超198,000.00万元[5] 项目投资 - 人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目总投资213,113.81万元，拟投入募资198,000.00万元[6] - 项目建筑工程费56,149.34万元，占比26.35%；设备购置费149,855.01万元，占比70.32%等[19] 项目情况 - 项目税后静态投资回收期8.52年，税后内部收益率10.46%[21] - 项目计划占地120亩，80亩已取证，40亩走招拍挂程序[22] - 项目建设期19个月[24] 影响与进展 - 发行短期摊薄每股收益，募资到账优化现金流[27] - 项目实施主体为两家珠海公司[7] - 项目已备案，环评批复办理中，预计报批无实质障碍[23]

发行相关 - 2025年6月10日董事会审议通过向特定对象发行A股股票议案[2] - 发行对象不超35名，控股股东焕新方科认购不超23.50%，金额不超4.65亿元[3][5][16] - 募集资金总额不超19.8亿元，用于人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目[5] - 发行定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[14][19] 控股股东情况 - 焕新方科直接持有公司23.50%股权，为控股股东[7] - 焕新方科注册资本20亿元，2024年资产总计15.823018亿元，负债总计9.532539亿元等[10][12] 交易实施条件 - 关联交易需国资审批单位批复、股东大会审议通过等方可实施[2][6] 交易影响 - 发行完成后公司总资产和净资产将提升，资产负债率改善[30] - 募投项目达产后预计带来新的收入和利润增量[31] 其他 - 焕新方科全部以现金认购，承诺18个月内不转让认购股票[18][20] - 乙方认购股份解锁后减持需遵守相关规定[21] - 若一方严重违约，守约方可终止协议[25]