证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2025-030 号 一、审议通过了《关于调整公司董事会部分专门委员会组成人员 的议案》 第十三届董事会第十六次（临时） 会议决议公告 重 要 提 示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 信达地产股份有限公司（以下简称"公司"）第十三届董事会第 十六次（临时）会议于 2025 年 5 月 16 日以通讯形式召开。会议通知 及相关议案材料已于 2025 年 5 月 13 日以电话、电子邮件方式送达各 位董事及监事。公司董事应参加表决 11 人，实际参加表决 11 人。公 司 4 名监事参阅了相关议案材料。本次会议符合《公司法》和《信达 地产股份有限公司章程》的有关规定。 公司董事经认真审议，形成如下决议： 同意调整公司董事会部分专门委员会组成人员如下： 1、战略委员会（7 名） 由董事邓立新先生、宗卫国先生、任力先生、魏一先生、黄仁祝 先生、梁志爱先生、仲为国先生组成，邓立新先生任召集人。 2、审计与内控委员会（5 名） 由董事王扬女士、霍文营先生、仲为国先生、张 ...

会议与制度 - 2025年5月16日上午10:00开始现场会议，网络投票时间为9:15 - 15:00[5] - 2024年召开5次股东大会、12次董事会、15次董事会专门委员会会议、1次独立董事专门会议[20] - 2024年监事会组织召开监事会会议5次，审议议案11项[33] - 2024年对《独立董事管理办法》等多项治理制度进行修订[19] - 2024年开展制度重检工作，完善企业管理制度[21] - 2025年将根据监管要求修订完善公司治理制度和信息披露工作机制[27] 战略规划 - 完成“三五”规划修订工作并召开战略规划宣贯会议[21] - 2025年是市场修复和行业转型关键之年，是“三五”规划收官和“四五”规划编制之年[26] 业绩总结 - 2024年度实现营业收入80.28亿元，归属上市公司股东净利润 -7.84亿元[47] - 2024年末资产总额764.34亿元，较年初下降7.53%；负债总额504.98亿元，较年初下降12.00%；归属上市公司股东净资产238.39亿元，较年初下降3.22%；期末资产负债率为66.07%，较年初下降3.36个百分点[48] - 2024年营业收入较上年度下降29.70%；利润总额 -6.43亿元，上年度为8.76亿元；归属上市公司股东净利润 -7.84亿元，上年度为5.05亿元[49] - 2024年度净资产收益率 -3.23%，较上年同期下降5.30个百分点；总资产收益率 -1.03%，较上年同期下降1.73个百分点[49] - 2024年度现金流量净额 -47.92亿元，其中经营活动现金流量净额 -11.41亿元、投资活动现金流量净额13.80亿元、筹资活动现金流量净额 -50.31亿元[50] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为 -0.27元/股[51] - 2024年房地产销售毛利率15.63%，租赁毛利率10.43%，其他（主要为资金拆出）毛利率97.04%[51] 利润分配 - 截至2024年12月31日，可供股东分配的利润为1.56亿元，2024年度不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本[54] - 2024年度利润分配方案未触及其他风险警示[55] 业务合作与资金安排 - 2024年参与集团“十省二十城”综合客户营销活动[24] - 2024年度股东大会审议通过之日起12个月内，公司及各级控股子公司拟对外提供担保总额不超过290亿元[59] - 预计与中国信达进行债务重组、委托贷款等事项金额为90亿元，共同投资预计200亿元，资产收购和出售交易预计50亿元，管理服务交易预计20亿元[64] - 在南商银行日均存款余额（年度）不超过上年度经审计净资产，接受综合授信业务额度为36亿元，投资短期理财产品季末余额不超过50亿元，办理委托贷款及接受中间业务服务余额额度为50亿元，接受其他业务及提供专业服务余额范围为20亿元[71][72][73] - 2025年度增加财务资助净额不超过110亿元，新增财务资助净额不超过最近一期经审计净资产的50%，对单个被资助对象的财务资助净额不超过最近一期经审计净资产的10%[78] 未来展望 - 2025年将开展董事调研活动，提升核心竞争力，创新业务模式[26] - 2025年将通过多种途径加强与股东和投资者沟通，探索创新市值管理方式[27] - 2025年将继续推进内控建设，加大审计力度，优化风险监测评价体系[27] - 2025年将持续开展员工文体活动，参与“保交楼、保民生、保稳定”工作[28] 审计与人事 - 建议续聘安永华明为2025年度审计机构，年度审计费用合计445万元（含税），2025年财务报告审计费用为373万元，内控审计费用为72万元[89] - 淮南矿业提名张多蕾为第十三届董事会独立董事候选人[92] - 淮南矿业提名黄仁祝为第十三届董事会非独立董事候选人[96] - 独立董事2024年度述职报告涉及郝如玉、霍文营、卢太平、王扬、仲为国[100]

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入80.28亿元，较上年度下降29.70%[44][46] - 2024年末公司资产总额764.34亿元，较年初下降7.53%[45] - 2024年末公司负债总额504.98亿元，较年初下降12.00%[45] - 2024年末归属上市公司股东净资产238.39亿元，较年初下降3.22%[45] - 2024年末资产负债率为66.07%，较年初下降3.36个百分点[45] - 2024年归属上市公司股东净利润 -7.84亿元，上年度为5.05亿元[44][46] - 2024年度现金流量净额 -47.92亿元[47] - 2024年基本每股收益 -0.27元/股，稀释每股收益 -0.27元/股[48][50] - 2024年度公司拟定不进行现金股利分配及资本公积金转增股本[52] 未来展望 - 2025年是市场修复和行业转型关键年，也是“三五”规划收官与“四五”规划编制年[22] - 2025年公司将强化战略管理，创新业务模式，打造不动产资源整合商[22] - 2025年公司将修订完善公司治理制度，提高信披质量[23] - 2025年公司将加强与股东和投资者沟通，探索创新市值管理方式[23] - 2025年公司将推进内控建设，完善内控体系，加大审计力度[23] - 2025年公司将开展员工文体活动，参与“保交楼、保民生、保稳定”工作[24] 其他新策略 - 2024年公司修订《独立董事管理办法》等多项治理制度[15] - 2024年公司召开5次股东大会、12次董事会等会议[16] - 2024年监事会组织召开监事会会议5次，审议议案11项[29] - 2024年公司信息披露被上海证券交易所评为优秀[18] - 2024年公司参与集团“十省二十城”综合客户营销活动[20] - 2024年度公司及各级控股子公司拟对外提供担保总额不超过290亿元[57] - 预计与中国信达进行债务重组等事项金额达360亿元[61] - 公司在南商银行多项业务有额度限制[68][69][70] - 2025年度公司增加财务资助净额不超过110亿元[74] - 建议续聘安永华明为2025年度审计机构，年度审计费用445万元含税[84] - 淮南矿业提名张多蕾、黄仁祝为董事会候选人[87][91] - 独立董事2024年度述职报告2025年4月12日可在上海证券交易所网站查看[94]

收购交易概述 - 中央汇金投资有限责任公司通过国有股权无偿划转方式间接持有信达地产1,552,939,583股股份，占总股本54.45% [17] - 本次收购为财政部将其持有的中国信达58%股权（22,137,239,084股内资股）划转至汇金公司 [17] - 交易已获财政部及国家金融监管总局批复，尚需其他金融监管机构批准 [12] 收购方背景 - 汇金公司为国有独资公司，由中投公司100%持股，实际控制人为国务院 [5][6] - 汇金公司主营业务为对国有重点金融企业进行股权投资，不开展商业性经营活动 [7] - 汇金公司最近五年无行政处罚或重大诉讼记录 [9][10] 交易结构及影响 - 交易方式为无偿划转，不涉及资金支付 [18] - 交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形 [19] - 收购后信达地产在人员、资产、财务等方面保持独立，且与汇金公司无同业竞争 [29][30] 后续计划 - 未来12个月内无调整上市公司主营业务、资产重组或更换管理层的计划 [23][24] - 无修改公司章程、员工聘用政策或分红政策的计划 [25][26][27] 财务及法律合规 - 汇金公司2021-2023年财务报表经审计且为标准无保留意见 [39] - 收购前6个月内汇金公司及其管理人员未买卖信达地产股票 [38] - 法律顾问已就免于发出要约事项出具法律意见书 [21] 交易相关方关系 - 过去24个月内汇金公司与信达地产无超过3000万元或净资产5%以上的交易 [33] - 汇金公司与信达地产董事、监事无超过5万元的交易 [34]

收购情况 - 中央汇金将通过国有股权无偿划转间接持有信达地产1,552,939,583股股份[5] - 本次收购间接拥有权益的股份占信达地产已发行股份比例超30%，可免于发出要约[5] - 本次收购已获财政部和国家金融监管总局批复，尚需其他金融监管机构批准[5] - 收购报告书签署日期为二〇二五年五月七日[2] - 收购人未来12个月无直接增持或处置上市公司股份计划[25] - 本次收购为国有股权无偿划转，划转中国信达内资股22137239084股，比例58.00%，完成后收购人间接持有上市公司股份比例54.45%[33] - 收购人本次收购股份变动数量为1552939583股，变动比例为54.45%[89] - 收购方式为国有股行政划转或变更、间接方式转让[89] 公司信息 - 汇金公司成立于2003年12月16日，注册资本82,820,862.72万元人民币[14] - 汇金公司企业类型为有限责任公司（国有独资），主要股东中投公司持股100%[14] - 中投公司成立于2007年9月29日，是国有独资公司[17] - 汇金公司对国有重点金融企业进行股权投资，不开展其他商业性经营活动[18] 财务数据 - 2021 - 2023年资产总计分别为62354.03亿元、63684.59亿元、69200.85亿元[61] - 2021 - 2023年负债合计分别为4618.55亿元、5055.95亿元、5093.90亿元[63] - 2021 - 2023年所有者权益合计分别为57735.49亿元、58628.64亿元、64106.95亿元[63] - 2021 - 2023年营业总收入分别为5656.54亿元、5524.73亿元、5783.51亿元[64] - 2021 - 2023年净利润分别为5493.23亿元、5387.81亿元、5646.72亿元[64] - 2021 - 2023年平均净资产收益率分别为9.94%、9.26%、9.20%[21] - 2021 - 2023年资产负债率分别为7.41%、7.94%、7.36%[21] 持股情况 - 收购人在境内、境外其他上市公司中，持有中国工商银行34.79%、中国农业银行40.14%等多家公司股份[22] - 收购人在金融机构中，持有国家开发银行34.68%、中国工商银行34.79%等多家机构股份[23] 其他 - 信达地产股票上市地点为上海证券交易所，代码600657[2] - 收购人住所和通讯地址均为北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦[2] - 2025年2月14日，财政部将所持中国信达股权全部划转至汇金公司，汇金公司间接持有上市公司股份[25] - 截至报告签署日前24个月，收购人及其董监高与上市公司及其子公司无合计超3000万元或达上市公司最近经审计合并财报净资产5%以上的交易[53] - 截至报告签署日前24个月，收购人及其董监高与上市公司董监高无合计超5万元的交易[54] - 信永中和对收购人2023年财报出具标准无保留意见审计报告[67] - 公司与上市公司不存在持续关联交易[90] - 公司与上市公司不存在同业竞争或潜在同业竞争[90] - 公司前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[90] - 本次收购通过国有股权无偿划转，不涉及资金支付[90] - 公司不声明放弃行使相关股份的表决权[90]

股权变动 - 2025年2月14日公司获通知，财政部拟将中国信达股权无偿划转至汇金公司，实控人将变更[2] - 2025年5月8日公司获通知，中国信达股权变更获国家金融监督管理总局批准[3] - 汇金获批后按规定披露收购报告书及法律意见书[3] - 本次划转尚需取得其他金融监管机构批准[3]

公司概况 - 汇金公司成立于2003年12月16日，注册资本82820862.72万元[16] - 主要股东为中国投资有限责任公司，持股100%[16] - 法定代表人为张青松，企业类型为国有独资有限责任公司[16] 收购情况 - 财政部将中国信达股权划转至汇金公司，汇金间接持有信达地产股份[6] - 收购属免于发出要约情形，已获部分批复，尚待其他监管批准[25][26][27] 合规情况 - 截至出具日，收购人具备资格，无违规，已履行披露义务[29][30][31] - 公告日前6个月内收购人及其相关人员无买卖股票行为[31]

股权划转 - 2025年2月14日，财政部将所持中国信达股权划转至汇金公司，汇金间接持有上市公司股份[20] - 划转股份数量为221.37239084亿股，比例为58.00%，划转后间接持股比例为54.45%[30] - 本次收购为国有股权无偿划转，不涉及资金支付[31] 收购人情况 - 收购人及其董监高最近五年未受证券市场相关处罚或刑事处罚，未涉重大民事诉讼或仲裁[17] - 收购人最近3年无重大违法行为、无严重证券市场失信行为[19] - 收购人不存在不得收购上市公司情形[17][19] - 截至签署日，收购人无到期未清偿且持续的较大数额债务[18] 未来计划 - 截至签署日，收购人未来12个月无直接增持或处置上市公司股份计划[21] - 截至签署日，收购人未来12个月无调整上市公司主营业务等多项计划[36][37][38][40][41][42][43] - 截至签署日，收购人尚无更换上市公司董监高的计划及相应补偿计划[49] 收购相关 - 本次收购已获财政部和国家金融监管总局批复，尚待其他金融监管机构批准[22][23] - 收购人因符合规定可免于发出要约，间接持股15.52939583亿股，占比54.45%[32] - 信达投资持有的15.52939583亿股信达地产股份无权利限制[30] 其他情况 - 收购不影响上市公司独立性[44] - 收购人与信达地产不存在同业竞争，出具不参与竞争性业务承诺函[45][46] - 收购人与信达地产不构成关联方，不影响关联交易[48] - 签署日前24个月内，收购人及其董监高与上市公司及其子公司无超3000万元或达净资产5%以上交易[49] - 签署日前24个月内，收购人及其董监高与上市公司董监高无超5万元交易[49] - 签署日前24个月内，收购人及其董监高无其他重大合同、合意或安排[49] - 收购报告书摘要公告前6个月内，收购人及其董监高和直系亲属无买卖上市公司股票行为[50][51] - 收购人编制的收购报告书格式和内容符合要求，无虚假记载等问题[52][53]

房企"五一"营销活动 - 保利发展、万科、中海地产、华润置地、招商蛇口、龙湖集团、中国金茂和金地集团等多家房企在长假前夕发布项目营销活动消息，包括买房送黄金、到访报销高铁票、总经理直签房源等揽客促销活动 [2] - 招商蛇口徐州公司推出购买商办产品最高赠送888克黄金，购买住宅最高赠送88克黄金的活动 [3] - 招商序项目认购指定房源送88克黄金，购房享受116666元专属优惠礼金，同时购买住宅和车位减少2万元房款 [4] - 广州地铁地产珑玥上城、科城新世代、凯德·中新里等推出限时秒杀特惠房，中建海丝城、康大龙祥汇等推出九八折活动 [4] - 金地集团北方区域公司推出优惠购房好礼活动，如北京金地华萃西山墅项目最高可享240万元折扣优惠，到访领取戒台寺门票和家电等豪礼 [4] - 金地天津时光印项目推出京冀客户报销高铁票（最高120元/人）活动，金地沈阳中央公园、首府金地城、九阙府各推出15套总经理直签房源 [4] - 南山地产联动深圳、北京、上海等八城项目推出"八城钜惠，N重好礼"活动，上海南山璞缦项目提前一周准备示范区实景打造 [5] 行业营销策略与竞争 - "五一"假期是第二季度业绩的重要营销节点，公司上下十分重视，总部负责人将到售楼处现场"督战" [2] - 信达地产华中区域公司提前部署全域营销策略，明确各部门职责，细化指标达成路径，强化跨部门协作效率 [4] - 各一线营销团队全面动员，集体宣誓，以冲刺姿态迎战二季度关键节点 [4] - 新盘竞争激烈，房企提前约好客户假期看房，目标是五天吸引千人到访售楼处 [5] - 品牌房企在"五一"节点积极推货，加速营销去化，传递出行业止跌回稳的积极信号 [5] "好房子"标准与市场影响 - 住建部发布的"好房子"标准《住宅项目规范》于5月1日起正式施行，成为市场关注的新焦点 [6] - 广州市累计有16个项目抢跑推货，出现今年以来周度推货量最高纪录 [7] - "好房子"标准落地是房地产市场从"增量市场"向"品质生活"转型的重要标志，将深刻改变供需关系并重塑行业格局 [7] - 未来住宅产品升级换代将是市场趋势，刚需项目通过"好房子"升级增强性价比，高端项目提高定价空间增加利润率 [7] - 房企能否以品质和服务赢得消费者信任将成为未来竞争的关键所在 [7]

公司财务表现 - 2025年一季度营收5.18亿元，同比下滑34%，净亏损2.4亿元，同比扩大0.15亿元，归母净利润-2.09亿元，上年同期为盈利1.95亿元 [1] - 2024年营收80.28亿元，同比下降29.7%，跌回十年前水平，净利润-8.09亿元，同比下滑234.41% [1][3] - 2024年毛利率16.4%，同比下降2.3个百分点，其中房地产开发毛利率15.62%，下降2.88个百分点 [3] - 2024年计提资产减值损失14.2亿元，包括债权投资信用减值7.86亿元、存货跌价准备5.95亿元，导致归母净利润减少12.56亿元 [4] 现金流与销售数据 - 2025年一季度经营活动现金流净额-3.48亿元，2024年末为-11.4亿元，同比下降260.14%，速动比率0.51，下降32.89% [6] - 2024年销售额82.69亿元（权益销售32.84亿元，代建11.62亿元），回款82.09亿元，均不足2023年同期195.05亿元销售额和207.28亿元回款的一半 [6][7] - 2025年计划销售额105亿元、回款100亿元，新开工面积12.55万平方米，竣工面积120万平方米 [8] 行业参与与战略 - 作为中国信达旗下房地产平台，公司参与152个房地产风险化解项目，累计投资737亿元，带动3220亿元项目复工复产，风险化解效率达4.4倍 [2] - 2025年初联合发起200.01亿元房地产纾困基金，其中公司与母公司各认缴100亿元 [2] - 行业深度调整下，公司以住宅开发为主业面临压力，计划通过"稳中求进"策略优化增量和盘活存量 [8] 业务结构变化 - 代建项目销售金额从2023年的68.1亿元大幅降至2024年的11.62亿元，权益销售金额从60.34亿元降至32.84亿元 [6][7] - 2024年投资收益3.95亿元，同比减少58.5%，主要因联合营公司投资收益下降 [3]