阳煤化工股份有限公司董事会审计与 关联交易控制委员会工作规则 （2024 年 4 月制定） 第一章 总则 第一条 为强化阳煤化工股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策的 科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效 监督；同时规范公司关联交易行为，有效控制关联交易风险，提高公司规范运作 水平，保护公司和全体股东的合法权益；及完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立 董事会审计与关联交易控制委员会（以下简称"审计与关联交易控制委员会"）， 并制定本工作规则。 第二条 审计与关联交易控制委员会是董事会的下设专门工作机构，主要职 能是协助董事会独立地审阅公司财务汇报程序、内部监控、风险管理制度的成效， 及公司内、外部审计机构的沟通；同时负责对公司重大关联交易的审批和日常管 理，并对上述工作进行监督和核查。 第二章 人员组成 第三条 审计与关联交易控制委员会成员由三名不在公司担任高级管理人 员的董事组成，且独立董事应当占多数。 第四条 审计与关联交易控制委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名 ...

担保情况 - 本次累计担保金额为13.3亿元[2][3][4] - 截至公告日，为丰喜泉稷、正元氢能、化机集团担保余额分别为15.39亿、21.97亿、13.28亿元[2] - 公司及控股子公司累计对外担保余额55.91亿元，占最近一期经审计净资产比例约124.43%[2][14] - 2024年为丰喜泉稷、正元氢能、化机集团担保额度分别不超14.8亿、18.8亿、11.6亿元[5] 子公司业绩 - 截至2023年12月31日，丰喜泉稷资产总额336,048.87万元，负债276,236.43万元，净资产59,812.44万元，2023年营收152,614.42万元，净利润1,982.72万元[7] - 截至2023年12月31日，正元氢能资产总额520,499.24万元，负债349,497.15万元，净资产171,002.09万元，2023年营收261,028.13万元，净利润10,046.23万元[8] - 截至2023年12月31日，化机集团资产总额708,959.41万元，负债529,164.07万元，净资产179,795.34万元，2023年营收177,434.28万元，净利润7,974.04万元[10] 授信担保 - 公司为丰喜泉稷在兴业银行1亿、晋商银行2亿、华夏银行1.8亿授信提供1年期连带责任保证担保[3][4][10] - 公司为正元氢能在河北银行1亿授信提供3年期连带责任保证担保，在交通银行2亿、浦发银行0.5亿、北京银行1亿授信提供1年期连带责任保证担保[4][10] - 公司为化机集团在建设银行2亿、中国银行2亿授信提供1年期连带责任保证担保[4][10]

制度制定 - 公司于2024年4月制定独立董事专门会议工作制度[1] 会议规则 - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[2] - 应由全部独立董事出席方可举行，过半数推举一人召集主持[2] - 召集人提前三天书面通知全体独立董事[2] 审议规定 - 特定事项和独立董事行使特别职权需会议审议且过半数同意[4] 其他要求 - 会议制作记录，出席董事签字确认[4] - 公司保证会议召开，提供条件和人员支持[7] - 出席董事对会议事项有保密义务[7]

业绩总结 - 2023年度营业收入为1362079.61万元，主要为产品销售收入[6] - 2023年计提资产减值准备75087.64万元，存在子公司关停情形[8] - 2023年末公司资产总计225.21亿元，较2022年末下降8.96%[19] - 2023年度营业总收入136.21亿元，较2022年度下降20.04%[30] - 2023年度营业利润亏损14.52亿元，2022年度盈利3270.01万元[30] - 2023年度净利润亏损22.77亿元，2022年度盈利1378.90万元[30] 财务数据 - 2023年末流动资产合计119.87亿元，较2022年末下降8.57%[19] - 2023年末非流动资产合计105.34亿元，较2022年末下降9.41%[19] - 2023年末负债合计180.27亿元，较2022年末增长0.30%[22] - 2023年末流动负债合计161.15亿元，较2022年末下降3.43%[22] - 2023年末非流动负债合计19.13亿元，较2022年末增长48.87%[22] - 2023年末股东权益合计44.93亿元，较2022年末下降33.59%[22] 现金流量 - 2023年度经营活动现金流入小计为132.31亿元，2022年度为176.64亿元[34] - 2023年度经营活动现金流出小计为117.78亿元，2022年度为159.46亿元[34] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为14.53亿元，2022年度为17.18亿元[34] - 2023年度投资活动现金流出小计为3.81亿元，2022年度为2.89亿元[34] - 2023年度筹资活动现金流入小计为110.47亿元，2022年度为127.78亿元[34] - 2023年度筹资活动现金流出小计为122.32亿元，2022年度为142.06亿元[34] 股本变更 - 2018年非公开发行619,195,046股新股，变更后注册资本为2,375,981,952.00元[53] - 截止2023年12月31日，公司股本总额为2,375,981,952股，注册资本为2,375,981,952.00元[54] 子公司情况 - 子公司平原化工于2023年12月16日全面关停[56] 会计政策 - 应收账款与合同资产按账龄组合评估预期信用损失[83] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，高于时计提跌价准备[90] 在建工程 - 平原化工搬迁入园改造工程预算486,480.79万元，工程累计投入占预算比例6.10%，处于缓建状态[187] - 恒通化工技改项目预算23160.46万元，工程累计投入占预算比例31.01%[188] - 泉稷年产5万吨三聚氰胺项目预算23749.89万元，工程累计投入占预算比例40.83%，利息资本化累计金额368.53万元[188] - 氢能重卡示范项目预算4737.17万元，工程累计投入占预算比例72.98%[188] - 煤炭清洁高效综合利用项目预算288400.42万元，工程累计投入占预算比例1.99%[188]

人员与业务数据 - 截至2023年12月31日，信永中和合伙人245人，注册会计师1656人[3] - 2022年度业务收入39.35亿元，审计业务收入29.34亿元[3] - 2022年度上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元[3] 风险与监管情况 - 信永中和职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[4] - 截至2023年12月31日，近三年受行政处罚1次等[5] - 35名从业人员近三年受行政处罚3次等[5] 未来展望 - 公司拟续聘信永中和为2024年度审计机构，费用预计180万元[10] - 2024年4月18日董事会通过聘请议案，尚需股东大会审议[15][16]

担保额度与总额 - 2023年度预计对外担保额度不超90.2亿元[1] - 报告期末实际对外担保总额61.22亿元[1] 担保情况 - 对外担保审议程序合法有效完善[2] - 报告期末无逾期对外担保情况[2] - 能严控风险，无违规担保事项[2]

独立董事履职 - 独立董事王东升2023年应参加董事会5次，均亲自出席[5] - 2023年独立董事未提议召开董事会等事项[22] - 2024年独立董事将继续勤勉尽职维护股东权益[23] 公司运营 - 2023年度按上交所要求披露4份定期报告[9] - 报告期末未分配利润为负，不具备现金分红条件[16] 合规情况 - 报告期内未发生业绩快报、业绩预告修正情形[20] - 公司及股东未发生违反承诺履行的情况[21] 治理情况 - 公司建立健全信息披露管理制度[18] - 董事会下设各专门委员会按工作细则履职[19]

战略和发展委员会设置 - 公司设立该委员会负责长期战略和重大投资决策建议[2] - 成员由五名董事组成，董事长为当然委员[4] 选举与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议规则 - 三分之二以上委员出席可举行，决议须过半数通过[11] - 表决方式多样，可通讯表决[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存超十年[12] - 工作规则自董事会决议通过施行，由董事会解释修改[14]

章程修订 - 公司于2024年4月18日召开会议审议通过修订《阳煤化工股份有限公司章程》部分条款议案[1] - 部分产品批发有效期修订为2023 - 02 - 03至2026 - 02 - 02[2] - 独立董事任职条件、不得担任独立董事人员亲属范围等修订[2] 独立董事规定 - 董事会等可提独立董事候选人提案[3] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[4] - 独立董事履职相关规定，如辞职、停止履职等及补选要求[4] - 可从上市公司独立董事信息库选聘[5] - 独立董事有参与决策、监督等多项职权[5] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[6][7] - 津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并披露[8] - 应发表履职意见并提交履职工作报告[7] 公司决策规定 - 重大投资项目应组织专家评审并报股东大会批准[8] - 风险投资决策实施细则由战略和发展委员会提出[8] 专门委员会设置 - 董事会应按决议设立专门委员会[9] - 审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人[9] - 审计与关联交易控制委员会相关专业人士要求[9] - 董事长担任战略和发展委员会召集人[9] 其他 - 章程修改尚需提交公司年度股东大会审议[9] - 具体章程内容详见上海证券交易所网站披露文件[9]

会计政策变更 - 公司根据《企业会计准则解释第17号》进行会计政策变更[3] - 变更自2024年1月1日起施行，属法定变更[5][7] - 变更后能更客观反映财务状况和经营成果[7] 公告信息 - 公告日期为2024年4月19日[10]