第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于文投控股股份有限公司 重整投资人受让资本公积转增股份价格 之 专项意见 第一创业证券承销保荐有限责任公司 （北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层） 二〇二四年十一月 | 释义 | 1 | | --- | --- | | 第一章 重整基本情况介绍 | 2 | | 一、上市公司概况 2 | | | 二、被申请重整情况 4 | | | 三、重整投资人概况 5 | | | 四、报告目的 11 | | | 第二章 重整投资人受让资本公积转增股份价格的分析 | 12 | | 一、重整投资人受让资本公积转增股份价格 12 | | | 二、重整投资人受让资本公积转增股份价格的合理性与公允性 12 | | | 第三章 风险因素及其他重要事项 | 16 | | 一、本次重整尚需履行的程序 16 | | | 二、重整投资协议解除风险 16 | | | 三、重整投资协议履行风险 16 | | | 四、其他风险 16 | | | 第四章 财务顾问专项意见 | 18 | | 一、结论意见 18 | | | 二、使用限制及免责声明 18 | | 释义 在本专项意见中，除非另有说明，下列词语具 ...

文投控股股份有限公司重整计划（草案）之 出资人权益调整方案 一、出资人权益调整的必要性 根据重整审计与评估情况，文投控股股份有限公司（以下 简称文投控股或公司）实际已经资不抵债，陷入严重的经营困 境与债务危机。如果文投控股进行破产清算，现有财产在清偿 各类债权后将无剩余财产可向出资人进行分配，出资人权益为 零。为挽救文投控股，避免其破产清算，全体出资人需要与债 权人共同做出努力，共同分担文投控股重整的成本。因此，有 必要在重整过程中对文投控股出资人的权益进行调整。 二、出资人权益调整的范围 根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款规 定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人 组对该事项进行表决。 文投控股出资人组由截至出资人组会议之股权登记日在 中国结算登记在册的文投控股全体股东组成。上述股东在出资 人组会议之股权登记日后至出资人权益调整方案实施完毕前， 由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益 调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继方。 三、出资人权益调整的方式 （一）实施资本公积金转增股本 以文投控股现有总股本 1,854,853,500 股为基数，按每 10 1 ...

证券代码：600715 证券简称：*ST 文投 编号：2024-108 文投控股股份有限公司 股票交易异常波动公告 公司股票于 2024 年 10 月 31 日、11 月 1 日、11 月 4 日连续 3 个交易日内收 盘价格涨幅偏离值累计超过 12%，根据《上海证券交易所交易规则》，触及股票 交易异常波动的情形。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 文投控股股份有限公司（以下简称"公司"）股票于 2024 年 10 月 31 日、11 月 1 日、11 月 4 日连续 3 个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过 12%， 根据《上海证券交易所交易规则》，触及股票交易异常波动的情形； 经公司自查并向控股股东北京文资控股有限公司（以下简称"文资控股"） 核实，截至本公告披露日，公司、文资控股及其相关方不存在应当披露而未披露 的重大事项。若公司、文资控股及其相关方后续涉及相关重大事项，公司将根据 《上海证券交易所股票上市规则》等规定，及时履行信息披露义务。 一、股票交易异常波动的具体情况 二、公司关注并核 ...

关于文投控股股份有限公司股票交易异常波动情况的 回 派 北京文资控股有限公司 文投控股股份有限公司: 本公司作为贵司控股股东,经自查,将相关情况回复如下: 1. 截至本回函日,除贵司已经披露的被债权人申请重整及预重整 相关事项,本公司及相关方不存在其他可能涉及贵司的重大资产重组、 股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份 回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大 事项。若本公司后续涉及相关重大事项,将根据《上海证券交易所股 票上市规则》等规定，及时履行信息披露义务； (此页无正文,为北京文资控股有限公司关于文投控股股份有限公司 股票交易异常波动情况的回函盖章页） 北京 2 2. 在贵司股票交易异常波动期间,本公司及相关方不存在买卖贵 司股票的情况。 ...

证券代码：600715 证券简称：*ST 文投 编号：2024-106 文投控股股份有限公司 十届董事会第三十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 文投控股股份有限公司（以下简称"公司"）十届董事会第三十七次会议于 2024 年 10 月 30 日下午 14:00 以通讯及现场方式召开。本次会议的会议通知及 会议材料已于 2024 年 10 月 28 日以网络方式发送给公司各董事。本次会议应有 9 名董事参会，实有 9 名董事参会。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中 华人民共和国公司法》《文投控股股份有限公司章程》《文投控股股份有限公司董 事会议事规则》及相关法律、法规的规定，会议决议合法、有效。 本次会议由公司董事长刘武先生主持，全体董事以通讯及现场表决的方式审 议并通过如下议案： 一、审议通过《文投控股股份有限公司 2024 年第三季度报告》。 公司董事会认为，《文投控股股份有限公司 2024 年第三季度报告》能够真实 反映公司 2024 年前三季度的经营成果，不存在虚假记载和误导性陈述内容 ...

证券代码：600715 证券简称：*ST 文投 编号：2024-107 文投控股股份有限公司 十届监事会第十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 文投控股股份有限公司（以下简称"公司"）十届监事会第十四次会议于 2024 年 10 月 30 日下午 14:30 以通讯及现场方式召开。本次会议应有 5 名监事参会， 实有 5 名监事参会。本次会议的会议通知已于 2024 年 10 月 28 日通过网络方式 发送至公司各监事。本次会议的召集、召开等事项符合《中华人民共和国公司法》 和《文投控股股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 1 的议案》。 为真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，公司按照 《企业会计准则第 13 号—或有事项》相关规定和公司会计政策，基于未来可能 导致公司经济利益流出的金额，对公司及控股子公司 2024 年前三季度预计产生 的违约赔偿情况进行了审慎分析，监事会同意计提 2024 年前三季度预计负债 17,428.73 万元，详见公司同日发布的《关于 ...

关于 2024 年前三季度计提预计负债的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 文投控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 30 日召开十 届董事会第三十七次会议和十届监事会第十四次会议，审议通过《关于 2024 年 前三季度计提预计负债的议案》。公司按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》 相关规定和公司会计政策，基于未来可能导致公司经济利益流出的金额，对公司 及控股子公司 2024 年前三季度预计产生的违约赔偿情况进行了审慎分析，确认 2024 年前三季度计提预计负债 17,428.73 万元。现将具体情况公告如下： 一、本次计提预计负债情况概述 （一）预计负债的确认标准 根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》和公司会计政策相关规定，如果 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： 1.该义务是本公司承担的现时义务； 证券代码：600715 证券简称：*ST 文投 编号：2024-103 文投控股股份有限公司 1 （三）计提预计负债情况 受行业环境影响，公司 ...

证券代码：600715 证券简称：*ST 文投 编号：2024-105 文投控股股份有限公司 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬 请广大投资者理性投资，注意风险。 关于组织架构调整的公告 特此公告。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 文投控股股份有限公司董事会 文投控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 30 日召开十 届董事会第三十七次会议，审议通过《文投控股股份有限公司关于组织架构调整 的议案》。 为进一步提升公司本部经营管理能力，形成管理有力、职能清晰、精简高效 的组织架构体系，促进公司整体经营目标的达成，根据经营工作需要，公司将现 有的 5 个部门优化调整为 7 个部门，并授权公司经营管理层负责组织架构调整的 具体实施及调整后的进一步优化等相关事项。 本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动 产生重大影响，调整后的公司组织架构图详见附件。 ...

证券代码：600715 证券简称：*ST 文投 编号：2024-104 文投控股股份有限公司 关于控股子公司委托公司进行债权处置的公告 本次委托处置事项的标的资产为公司 14 家控股子公司持有的对公司合并报 表范围内部其他主体的 38 项其他应收款。其他应收款账面原值 150,518,505.01 元，账面价值 150,518,505.01 元（以上数据已经专项审计），具体如下： 2 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 文投控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 30 日召开十 届董事会第三十七次会议，审议通过《关于控股子公司委托公司进行债权处置的 议案》。公司董事会同意由公司部分控股子公司作为委托人，由公司及管理人作 为受托人，受托人全权代表委托人通过公司司法重整程序对委托人持有的相关债 权进行评估和处置，并签署相关《授权委托书》。现将相关情况公告如下： 一、委托处置事项概述 为进一步梳理和优化公司资产结构，充分划分和归集资产，进而提升公司重 整效果，公司部分控股子公司拟同意作为委托人，由 ...

营业收入情况 - 年初至报告期末营业收入3.06亿元，同比下降31.85%，本报告期营业收入9180.04万元，同比下降46.64%[2] - 2024年1 - 9月互联网游戏业务收入9,739.79万元，较2023年同期下降25.26%[12] - 2024年前三季度营业总收入3.06亿元，较2023年同期的4.50亿元下降31.85%[17] 利润情况 - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-3.98亿元，本报告期为-2.06亿元[2] - 2024年前三季度营业利润为-2.19亿元，2023年同期为-1.46亿元[17][18] - 2024年前三季度利润总额为-4.00亿元，2023年同期为-1.40亿元[18] - 2024年前三季度净利润为-4.02亿元，2023年同期为-1.40亿元[18] - 2024年前三季度归属于母公司股东的净利润为-3.98亿元，2023年同期为-1.37亿元[19] - 2024年前三季度基本每股收益和稀释每股收益均为-0.21元/股，2023年同期均为-0.07元/股[20] - 2024年前三季度综合收益总额中归属于母公司所有者的为-3.94亿元，2023年同期为-1.35亿元[20] 现金流量情况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为2780.26万元，同比下降68.93%[2] - 投资活动产生的现金流量净额年初至报告期末增长575.53%，因加快投资项目处置实现资金回笼[8] - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为3.42亿元，2023年同期为4.99亿元[21] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为2780.26万元，2023年同期为8949.77万元[23] - 2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额为4254.77万元，2023年同期为629.84万元[23] - 2024年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为-4536.96万元，2023年同期为-1.41亿元[23] - 2024年前三季度现金及现金等价物净增加额为2498.31万元，2023年同期为-4512.91万元[23] - 2024年前三季度期末现金及现金等价物余额为1.07亿元，2023年同期为8471.38万元[23] 资产情况 - 本报告期末总资产26.06亿元，较上年度末下降13.31%[4] - 应收账款年初至报告期末下降66.69%，因出售部分应收账款[7] - 其他应收款年初至报告期末下降50.28%，因计提预计无法收回的保证金减值准备[7] - 存货年初至报告期末下降45.91%，因制作的影视剧已上映并结转存货[7] - 2024年9月30日货币资金为122,091,647.90元，较2023年12月31日的98,567,528.17元有所增加[14] - 2024年9月30日应收账款为64,963,801.61元，较2023年12月31日的195,033,162.29元有所减少[14] - 2024年9月30日存货为80,484,486.22元，较2023年12月31日的148,791,278.01元有所减少[14] - 2024年第三季度流动资产合计3.69亿元，非流动资产合计22.37亿元，资产总计26.06亿元[15] 负债情况 - 一年内到期的非流动负债年初至报告期末增长49.55%，因部分长期借款一年内将到期[7] - 预计负债年初至报告期末增长59.95%，因存量债务大且部分逾期，计提违约金等预计负债[8] - 2024年第三季度流动负债合计31.57亿元，非流动负债合计9.94亿元，负债合计41.51亿元[15][16] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为41,314[9] - 北京文资控股有限公司持股377,389,466股，持股比例20.35%，质押187,000,000股[10] 互联网游戏业务情况 - 2024年1 - 9月互联网游戏业务营业成本1,128.55万元，较2023年同期下降26.44%[12] - 2024年1 - 9月互联网游戏业务推广营销费用11.71万元，占收入比重0.12%[12] - 《攻城三国》月末总注册用户2,798.21万户，付费用户数3.11万户，充值金额7,392.81万元，ARPU为9.18元/人[13] - 《攻城天下》月末总注册用户1,126.32万户，付费用户数14.82万户，充值金额52,748.90万元，ARPU为27.64元/人[13] 成本及费用情况 - 2024年前三季度营业总成本4.87亿元，较2023年同期的6.25亿元下降21.96%[17] - 2024年前三季度销售费用298.93万元，较2023年同期的3091.65万元大幅下降[17] - 2024年前三季度研发费用3286.51万元，较2023年同期的4170.95万元有所下降[17] 所有者权益情况 - 2024年第三季度所有者权益合计-15.46亿元，较之前有所减少[16] - 2024年前三季度归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额为390万元，2023年同期为235.79万元[19]