董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[4] 会议召开 - 每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[9] - 临时提案10日内召集，提前3日书面通知，紧急可随时通知[9] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行，可书面委托，独董只能委托独董[10][12] 决议规则 - 须全体董事过半数通过，一人一票表决[15] 会议记录 - 由出席董事和秘书签字，保存期限按章程规定[15][28] 关联交易 - 关联董事披露并回避，过半数非关联董事出席，非关联董事过半数通过[18][32] 担保资助 - 需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事审议通过[21] 决议执行 - CEO组织实施，向董事会或董事长报告，董事长可检查督促[23] 规则生效 - 经股东会批准，董事会解释，自股东会审议通过生效[25]

公司管理架构 - 公司设轮值CEO，由董事会聘任[2] - 高级管理人员包括CEO、总裁/联席总裁等[3] - CEO负责日常经营管理，可提请董事会聘任或解聘部分高管[4] - 总裁/联席总裁等受CEO委托分管工作，对CEO负责[6] 管理委员会机制 - 公司建立管理委员会机制，含战略发展等专业委员会[8] - 战略发展委员会可决定特定金额非关联及关联交易[8][10] - 经营与预算委员会可决定年度计划及特定金额交易[11] - 业务创新与技术委员会可决定特定技术及关联交易[12][13] - 品牌管理委员会可决定特定商标/商号许可及关联交易[14] 决策权限 - CEO可决定特定研发、赠与、贷款等交易[15] 会议相关 - 各专业管理委员会会议决议需全体委员2/3或以上通过[19] - 战略发展委员会每两个月、经营与预算委员会每月召开一次[18] - 管理委员会会议记录由主任审定，印发需主任/CEO确认[22] - 专业管理委员会会务部门每季度初报送会议情况至董事会办公室[27] 汇报机制 - CEO至少每半年向董事会汇报经营情况[25][28] - CEO至少每年向董事会汇报各管理委员会情况[25] - 特殊情况CEO可委托他人汇报[25] - 董事会要求时，CEO五日内报告工作[25] 制度细则 - 制度未尽事宜依相关法规和章程执行[27] - 细则由董事会制定、解释和修订，办公室执行管理[27] - 细则自董事会审议通过之日起生效[27]

投资者关系管理 - 制定管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 通过多渠道、多方式开展工作[5] 信息披露与沟通 - 及时、公平履行信息披露义务[5] - 官网开设专栏收集答复诉求[5] - 特定情形召开说明会，年报后开业绩会[6][7] 职责与生效 - 董事会制定制度，董秘组织协调[9] - 规定自董事会通过之日起生效[13]

审计工作规程 - 制定审计委员会年度报告审议工作规程完善公司治理[2] - 与会计师事务所协商确定年度财务报告审计时间安排[3] 审计流程要点 - 审阅初步审计意见后的财务报表并形成书面意见[3] - 遇突发事件商定替代程序确保审计推进[3] - 完成审计后审阅并对报告真实性等提意见[3] - 表决后提交董事会审核[3] 事务所聘任相关 - 续聘需评价本年度工作质量[5] - 改聘需全面了解和恰当评价[7] - 原则上年报审计期间不改聘，确需改聘要合理评价并披露[7] - 提交审计报告决议时附总结报告和聘任决议[7]

信息披露适用对象 - 制度适用于持有公司5%以上股份的股东等信息披露义务人[2] 需报告情形 - 预计利润总额、净利润等孰低者为负值且扣除特定收入后营收低于3亿元需报告[9] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告[9] - 营业用主要资产被查封、扣押等超总资产30%需报告[10] - 除董事长、总经理外其他董事、高管无法正常履职达3个月以上需报告[10] - 重大交易事项含购买或出售资产等需报告[8] - 重大资金事项含向银行借款等需报告[9] - 重大诉讼、仲裁涉金额大或有特殊影响需报告[8] - 会议审议事项、拟变更公司基本信息等重大事件需报告[11] - 获大额政府补贴等额外收益需报告[11] - 投资者及其一致行动人持有公司股份达5%时需上报[13] - 持有公司5%以上股份的股东股份变化达标准应上报[13] 报告要求 - 重大信息报告义务人应在特定事实发生当天邮件报告[15] - 需按规定时间递交书面文件[16] - 报告信息进展变化当天报告并提供资料[16] - 董事会秘书可要求定期提交信息[17] 信息处理与披露 - 董事会秘书分析判断上报信息，需披露时向董事会汇报[17] - 董事会办公室按制度向投资者披露非强制信息[17] 保密与责任 - 相关人员应按规定对重大信息保密[18] - 重大信息报告义务人未履职将被追究责任[19]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[4] - 公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审批[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审批[4] - 按担保金额连续十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审批且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[4] - 公司及子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保须经股东会审批[4] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须经股东会审批，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[4] 董事会审议规则 - 公司发生“提供担保”交易需全体董事过半数审议通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露[5] - 为关联人提供担保需经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会、股东会审议，董事会决议需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意[6] 担保管理 - 公司会计核算部应妥善管理担保合同及相关原始资料，定期与银行等核对，保证资料完整、准确、有效，注意担保时效期限[8] - 对外担保有效期内，公司会计核算部应对担保事项严格监控，收集被担保人财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力并报告[9]

人员辞任 - 董事辞任自通知收到日生效，高管自董事会收到报告生效[4] - 董事辞任公司60日内补选，法定代表人辞任30日内确定新人[4][5] 离任交接 - 董事及高管离任5个工作日内完成文件移交[8] 股份转让 - 离任6个月内不得转让股份，任职每年不超25%[10] 追责复核 - 离任人员对追责有异议可15日内向公司申请复核[13] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释和修订，审议通过日生效[21][22]

募集资金支取与存放 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐人等[6] - 应存放于经董事会批准专户，不得存放非募集资金或作他用[5] - 到账后1个月内与相关方签三方监管协议[6] 募投项目管理 - 搁置超1年应重新论证可行性和预计收益等[9] - 超期限且投入未达计划50%应重新论证[9] - 延期实施需董事会审议，保荐人等发表意见[10] 资金使用与置换 - 以自筹资金预先投入，6个月内实施置换[11] - 使用应按财务制度履行手续并按计划使用[9] - 用作特定事项需董事会审议，部分需股东会审议[10] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%可免特定程序，年报披露[14] - 全部完成后节余超10%需股东会审议，低于500万或5%可免程序[14] 资金补充与管理 - 闲置资金临时补充流动资金单次不超12个月[18] - 现金管理产品期限不超12个月[11] 监督与报告 - 董事会每半年核查进展，编制披露《募集资金专项报告》[22] - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告并随年报披露[22] - 内部审计机构至少每半年检查存放与使用情况[22] - 保荐人等至少每半年现场核查，年度出具专项核查报告[23] - 董事会在报告中披露相关报告结论性意见[24] 超募资金使用 - 使用超募资金需董事会决议等并提交股东会审议[15] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[28] - 制度自股东会审议通过之日起生效[28]

信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人为其他信息披露义务人[3] 登记材料要求 - 公司保存有关登记材料期限不得少于10年[8] - 公司应在定期报告公告后10日内报送暂缓或豁免披露登记材料[8] 审批与管理 - 业务单元、子公司申请暂缓、豁免披露需经四步内部审批程序[8] - 公司对违规办理人员将追究责任[11] 豁免披露 - 豁免披露方式包括豁免披露临时报告等[10] - 所涉文件类型有年度报告等[10] - 信息类型包括临时报告中的重大交易等[10] 保密与认定 - 因商业秘密暂缓或豁免披露需登记认定理由等事项[10] - 业务单元、子公司应做好信息保密与内幕信息知情人登记[10]

捐赠制度适用范围 - 制度适用于公司及下属分子公司[2] 对外捐赠原则 - 自愿无偿、权责清晰、量力而行、诚实守信[4] 捐赠财产与类型 - 可用于捐赠财产有现金、库存商品和其他物资[6] - 对外捐赠类型有公益性、救济性和其他捐赠[6] 捐赠审批与备案 - 单笔捐赠不超200万元由首席执行官审批[10] - 单笔捐赠超200万元由董事会审批[10] - 捐赠金额超出董事会权限需股东会审批[10] - 捐赠实施完成后2日内通报相关部门备案[11] 制度管理 - 制度由董事会负责制定、解释和修订[16]