独立董事津贴管理办法核心内容 - 制定目的为确保公司持续稳健运营并激励独立董事尽职尽责 遵循责任风险利益一致原则 [1] - 适用范围仅限公司按相关规定聘请的独立董事 不包括其他董事 [1][2] - 津贴结构由基本津贴和职务津贴组成 基本津贴为13万元/人/年 职务津贴中主任委员2万元/人/年 委员1万元/人/年 [2] 津贴发放与实施细节 - 津贴标准为税前金额 由公司代扣代缴个人所得税并按季度发放 [2] - 独立董事履职产生的差旅及职权行使费用均由公司据实报销 [2] - 办法由董事会解释修订 需经股东会审议通过后实施 [2]

公司治理结构完善 - 公司设立董事会战略与投资委员会，负责长期发展战略和重大投资决策研究建议，成员由三名董事组成且至少包括一名独立董事 [1] - 战略与投资委员会设主任委员由董事长或担任董事的总经理担任，任期与董事会一致，战略部作为日常办事机构负责决策前期准备工作 [1][2] - 委员会主要职责包括对公司战略规划、投资计划、重大资本运作及改革改制事项向董事会提出审议意见 [3] 专业委员会职责分工 - 提名委员会由三名董事组成且独立董事占多数，主要负责董事和高级管理人员人选的选择标准制定及资格审核 [6][7] - 审计与风险管理委员会成员包含不少于两名独立董事且至少一名为会计专业人士，行使公司法规定的监事会职权 [11][12] - 薪酬与考核委员会独立董事占多数，负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策，股权激励计划需报董事会批准 [20][21][22] 决策程序与议事规则 - 各专业委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过，表决方式包括举手表决或通讯表决 [5][9][13][15][23] - 战略部、人力资源部分别为战略与投资委员会、提名委员会的日常办事机构，负责会议准备和材料收集工作 [2][7] - 审计风控部负责审计与风险管理委员会决策前期工作，需提供财务报告、内控评价报告等书面材料 [12][15][18] ESG治理机制建设 - ESG委员会成员包含三名董事且至少一名独立董事，下设ESG工作组负责日常事务执行和会议准备工作 [25][26] - 委员会主要职责包括研究ESG领域政策、制定战略规划、识别重大ESG风险及审议年度ESG报告等披露文件 [26] - 会议需二分之一以上委员出席，决议经全体委员过半数通过，可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担 [27][28]

核心观点 - 公司修订独立董事工作制度以完善法人治理结构并促进规范运作 明确独立董事的职责 资格要求 任免程序 履职保障及专门会议机制 确保独立性和有效监督 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系的董事 需独立履职不受影响 [1] - 明确禁止任职人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人及其亲属 在持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属等八类情形 [2] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露专项意见 [3] 任职资格与任免程序 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 原则上最多在三家境内上市公司任职 [4] - 独立董事候选人可由董事会或持有公司已发行股份1%以上股东提名 经股东会选举决定 需经提名委员会审查和交易所审核 [4][5] - 独立董事任期与其他董事相同 最长连续任职不超过六年 离职或解除职务需在60日内完成补选 [5][6] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议及保护中小股东权益 [7] - 独立董事享有特别职权如独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利及发表独立意见 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [7][8] - 独立董事需亲自出席董事会会议 否则需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能出席且未委托将被解除职务 [8] 独立董事专门会议机制 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加 分为定期和临时会议 由过半数独立董事推举召集人 每年至少召开一次 [12] - 会议需过半数独立董事出席方可举行 可通过现场或电子方式召开 通知需提前3日发出 [12] - 特定事项如关联交易 变更承诺方案及收购决策需经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [12][13] 年报工作制度 - 独立董事需在年报编制和披露过程中履行责任 公司需提供工作条件且独立董事负有保密义务 [13][14] - 独立董事需与年审注册会计师沟通审计计划 听取财务汇报 审查董事会程序及文件充分性 对异议事项可独立聘请外部机构 [14] - 独立董事需在年报中就对外担保情况发表专项说明和独立意见 [14] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 保障知情权 及时提供会议资料并组织实地考察 [15][16] - 独立董事行使职权时公司相关人员需予以配合 不得拒绝或隐瞒 遭遇阻碍可向董事会或监管机构报告 [17] - 公司承担独立董事聘请中介机构费用及行使职权所需费用 给予相应津贴 可建立独立董事责任保险制度 [17]

董事会组成与结构 - 董事会由股东会选举或更换的董事组成 包括适当比例的独立董事 董事任期3年且可连选连任[2] - 董事会设董事长1名和副董事长若干名 由全体董事过半数选举产生 董事长行使主持股东会 签署有价证券 行使法定代表人职权等核心职能[3] - 董事会下设五个专门委员会：战略与投资委员会 审计与风险管理委员会 提名委员会 薪酬和考核委员会 ESG委员会 其中审计与风险管理委员会 提名委员会 薪酬和考核委员会中独立董事过半数且召集人由独立董事担任[3] 董事会职权范围 - 董事会行使拟订重大收购方案 决定对外投资 资产抵押 对外担保事项 关联交易等股东会授权范围内事项的决策权[5] - 董事会负责决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高级管理人员 并决定其报酬与奖惩事项[5] - 董事会具有向股东会提请更换会计师事务所 听取总经理工作汇报并监督其职责履行的管理职能[5] 会议召集与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 临时会议需在董事长接到提议后10日内召集 通知时限为会议召开前5天 紧急情况下可不受通知时限限制[6][7] - 代表1/10以上表决权的股东 1/3以上董事联名 审计与风险管理委员会提议 1/2以上独立董事提议或总经理提议均可触发临时董事会会议召开[9] - 提案需在定期会议10日前或临时会议5日前提交董事会办公室 提案需符合关联性 合法性 确定性 准确性四项审核原则[10] 议事程序与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 表决方式包括举手 记名投票或电子通信 每名董事享有一票表决权[11][12] - 关联关系董事需回避表决 无关联关系董事过半数通过即可形成决议 不足3人时需提交股东会审议[12] - 会议记录需记载出席董事姓名 会议议程 董事发言要点及表决结果 与会董事需签字确认 档案保存期限不少于10年[13] 信息披露与规则效力 - 董事会决议需在会议结束后2个工作日内公告 公告内容需送交上海证券交易所登记审查 并通过指定报刊和交易所网站披露[14] - 本议事规则作为公司章程附件 解释权属于董事会 自股东会审议通过之日起生效 与法律法规冲突时以法律法规为准[15]

核心财务表现 - 营业收入117.67亿元，同比下降21.32% [2] - 归属于上市公司股东的净利润4.45亿元，同比下降48.42% [2] - 经营活动现金流量净额10.28亿元，同比下降66.42% [2] - 基本每股收益0.2080元/股，同比下降48.43% [2] 食糖产业运营 - 国内食糖年产量约1000万吨，消费量约1500万吨，缺口通过进口补充 [3] - 公司拥有13家国内制糖企业及澳大利亚Tully糖业，形成全产业链运营模式 [3][4] - 2024/25榨季国内食糖产量1116万吨，同比增产120万吨 [3] - 食糖消费中工业消费占比64%，民用消费占比36% [3] 番茄产业运营 - 全球加工番茄产量3972万吨，同比下降14%；中国产量510万吨，同比减少535万吨 [5] - 公司为亚洲第一、世界第二大番茄加工企业，年产量约30万吨，占全国三分之一 [6] - 国内番茄制品消费仅占全球七分之一，但应用场景持续扩大至火锅、预制菜等新赛道 [5][6] 技术创新与产品开发 - 推出药用糖、液体糖等5大系列产品，成为国内产品品种最多的制糖企业之一 [9] - 注射级药用蔗糖中试生产线投产，儿童药用蔗糖通过CDE关联审批 [10] - 高端药用辅料项目获集团重大科技项目及广西重点研发计划支持 [11] - 小包装糖销售1000吨，同比增长41% [10] 成本控制与效率提升 - 甘蔗糖生产能耗及成本指标较预算和同期均有所改善 [12] - 辽宁糖业蜜洗工艺脱色率提升15%，漳州糖业日产量稳定保持1400吨 [11][13] - 通过集采战略降低海运、汽运等领域运营成本 [13] ESG与合规管理 - ESG评级提升至"AA"级，综合得分8.31创历史新高 [14] - 建立"3+3+4+N"合规管理体系，通过CQC认证标准修订合规手册 [15] - 多家番茄工厂通过Ecovadis认证，4家工厂获铜牌认证 [14] 资产与负债状况 - 货币资金21.72亿元，较年初增长159.60% [17] - 存货90.63亿元，较年初增长6.32% [17] - 短期借款41.72亿元，较年初增长19.40% [17] - 合同负债12.65亿元，较年初增长109.44% [17] 行业市场动态 - 国际糖价从20美分/磅高位跌至15.44美分/磅低位 [3] - 郑州白糖期货在5500-6200元/吨区间震荡运行 [3] - 中国番茄酱出口均价跌幅过半，库存高企但价格近期趋稳 [5]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] - 独立董事连续任职不得超过六年[9] 提名与补选 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[7] - 独立董事履职异常致比例不符，公司应60日内完成补选[9] 专门委员会构成 - 审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[3] 职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[13] 选聘途径 - 可从中国上市公司协会信息库选聘独立董事[10] 履职监督 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[14] 工作时间与记录 - 每年现场工作时间不少于15日[16] - 工作记录及公司资料保存至少10年[17] 专门会议 - 每年至少召开1次定期会议[20] - 召集人提前3日通知[21] - 过半数独立董事出席方可举行[21] - 部分事项经会议讨论并过半数同意后提交董事会[21] 述职报告 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[18] 协助履职 - 指定部门和人员协助独立董事履职[27] 知情权保障 - 保障独立董事知情权并定期通报运营情况[27] - 提前三日提供会议资料并保存至少十年[28] 会议相关 - 两名以上独立董事提议延期，董事会应采纳[28] - 会议以现场召开为原则[28] 履职配合 - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可报告[28] 信息披露 - 履职涉及信息应及时披露，否则独立董事可申请或报告[28] 费用承担 - 聘请中介机构等费用由公司承担[28] 津贴与利益 - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[29] - 不应从公司及其相关方取得其他利益[29] 保险制度 - 可建立独立董事责任保险制度[29] 制度生效与管理 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会修订和解释[32]

信息披露制度 - 公司于2025年8月修订信息披露暂缓与豁免事务管理制度[1] - 国家秘密依法豁免披露，特定情形下商业秘密可暂缓或豁免[5] 披露流程与要求 - 申请经部门或子公司提交，董秘审核，董事长审批[8] - 董秘登记入档，董事长签字，保存不少于十年[9] - 报告公告后十日内报送登记材料至监管机构[10] 违规处理 - 不符合规定作处理或不按规定办理人员将被惩戒[12]

董事任期与构成 - 董事任期3年，届满可连选连任[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[4] 董事会会议 - 每年至少开4次定期会，提前10日书面通知[11] - 董事长10日内召集主持临时会[12] - 临时会通知提前5天，紧急或全体同意除外[12] 提案相关 - 特定人员有权提议案[13][15] - 定期会提前10日、临时会提前5日提交提案[15] 会议举行与决议 - 过半数董事出席可举行，决议全体董事过半数通过[18] - 过半数无关联董事出席可举行，决议无关联董事过半数通过，不足3人交股东会[25] 其他 - 董事会设副董事长，由全体董事过半数选举[5] - 下设五个专门委员会，部分独立董事过半数[5] - 会议档案保存不少于10年[21] - 结束后2个工作日公告决议[22]

委员会组成 - 战略与投资委员会成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[18] - 审计与风险管理委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于两名，至少有一名为会计专业人士[38] - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[55] - ESG 委员会成员由三名董事组成，至少包括一名独立董事[73] 委员会选举与任期 - 战略与投资委员会委员由董事长等提名，董事会选举产生，任期与董事会一致，可连选连任[4] - 提名委员会委员由董事长等提名，董事会选举产生，任期与董事会一致，可连选连任[18] - 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[38] - 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[56] 委员会会议与决议 - 战略与投资委员会会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] - 提名委员会会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[28] - 审计与风险管理委员会会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[48] - 薪酬与考核委员会会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[64] - ESG 委员会会议需二分之一以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[79] 委员会职责 - 提名委员会选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月提建议和材料[26] - 审计与风险管理委员会负责内外部审计等工作，行使监事会职权，部分事项过半数同意后提交董事会[36][40] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准、薪酬政策等，对董事和高管有考评程序[53][62] - ESG 委员会负责对公司环境、社会及治理工作研究并提建议[71] 委员会支持 - 公司人力资源部为薪酬与考核委员会决策提供主要财务指标等资料[61] - ESG 工作组为 ESG 委员会决策提供资料并提交正式提案[79] 薪酬审议 - 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划需报董事会同意并经股东会审议通过[59] - 公司高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[59]

外部董事任职条件 - 需累计10年以上企业经验管理或相关工作经验[5] 董事会会议通知 - 定期会议通知及材料应提前十日送达外部董事[11] - 临时会议通知等材料原则上提前五日送达[11] 外部董事报酬 - 退休或兼职外部董事参考市场定补贴标准[16] - 现职领导兼职不领报酬或补贴[16] 外部董事解聘与辞职 - 五种履职不诚信情形董事会建议股东会解聘[18] - 可提前辞职，董事会2日内披露[18] 外部董事责任追究 - 履职出现重大决策失误等五种情形应追责[21] 办法相关 - 未尽事宜按国家规定和章程执行[23] - 由公司董事会负责解释[23] - 经董事会审议通过后生效[23]