公司基本信息 - 公司成立于1996年11月14日，注册资本148,143.83万元[29] 发行相关时间节点 - 2023年6月2日，召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过本次发行相关议案[30] - 2023年7月31日，召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[31] - 2024年7月26日，召开第七届董事会第十三次临时会议，同意延长发行相关有效期12个月[34] - 2024年11月11日，上海证券交易所上市审核中心出具审核意见通知[35] - 2024年11月29日，中国证监会出具同意发行注册的批复，批复12个月内有效[35] - 2024年12月19日收盘后，向155名特定投资者发出《认购邀请书》，后新增10名投资者[45][46] - 2024年12月24日9:00 - 12:00，主承销商收到40份申购报价单，除1只产品无效外均为有效报价[48][49] 发行关键数据 - 向特定对象发行股票募集资金总额为18.8939296224亿元，扣除费用后净额为18.5052354796亿元[36] - 发行股票数量为9371.9889万股，未超最高发行数量，且发行股数超拟发行数量上限的70%[41][42] - 发行定价基准日为2024年12月20日，发行价格为20.16元/股，与发行底价比率为123.76%[43] - 最终发行规模为93,719,889股，募集资金总额1,889,392,962.24元[52] 认购对象情况 - 发行对象最终确定为11家，均为认购邀请文件发送对象[52] - 贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业获配股数27,678,571股，获配金额557,999,991.36元[54] - 国调二期协同发展基金股份有限公司获配股数19,345,238股，获配金额389,999,998.08元[54] - 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业获配股数13,392,857股，获配金额269,999,997.12元[54] - 贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业获配股数5,555,555股，获配金额111,999,988.80元[54] - 上海申创新动力股权投资基金合伙企业获配股数4,960,317股，获配金额99,999,990.72元[54] 股权结构变化 - 发行前截至2024年9月30日，前十大股东持股654,172,580股，占比44.17%[79] - 发行后假设以2024年9月30日为基础，前十大股东持股677,703,565股，占比43.02%[81] - 发行前中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持股430,506,064股，占比29.06%[79] - 发行后中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持股430,506,064股，占比27.33%[81] 发行影响 - 发行新增93,719,889股有限售条件股份[82] - 发行不会导致公司控制权变化，控股股东为中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，实际控制人为中国航空工业集团有限公司[82] - 发行完成后公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件[82] - 发行后公司总资产及净资产相应增加，资金实力提升，抗风险能力增强[83] - 募集资金投资项目实施后将为公司带来持续稳定收益，有利于提高市场占有率和整体盈利水平[84] 合规情况 - 保荐机构认为本次发行履行了必要程序，定价过程合规，对认购对象的选择公平、公正[89] - 发行人律师认为公司本次发行已获授权和批准，发行过程合法合规，发行对象符合规定[91] 其他 - 公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权[30] - 联合保荐机构（主承销商）为招商证券和中航证券[72][73] - 本次发行风险等级为R3级，适合专业投资者和C3及以上普通投资者申购[70]

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-106 中航重机股份有限公司 第七届董事会第十九次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中航重机股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第十九次临时 会议于2024年12月30日以通讯方式召开。会议由董事长冉兴主持，应到董事9 名，董事出席9名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合 《公司法》和《公司章程》等有关规定。 会议以书面表决方式审议通过如下事项： 一、审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的 议案》 经审议，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人 民币 1,558,071,554.03 元及已支付发行费用的自筹资金人民币 2,045,283.00 元， 置换金额共计人民币 1,560,116,837.03 元。具体内容详见于同日在上海证券交易 所网站披露的《中航重机关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行 费用的自筹资金的公告》（2024-105）。 表决 ...

会议信息 - 中航重机第七届监事会第十二次临时会议于2024年12月30日通讯召开[1] - 会议应到监事3人，实到3人[1] 议案审议 - 审议通过以募集资金置换已投入项目自筹资金议案[2] - 表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权[3] - 表决结果为通过[4]

章程修订 - 2024年12月24日会议通过修订《中航重机公司章程》议案[1] - 注册资本由1481545812.00元修订为1481438264.00元[1] - 股份总数由1481545812.00股修订为1481438264.00股[1] - 修订尚需提交公司股东大会审议通过[3] 党建相关 - 新增党委巡察工作相关条款，对下一级单位党组织进行巡察监督[1] - 制定党委会前置研究重大经营管理事项清单[2] - 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制[2] - 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记（职业经理人除外）[2] - 党委配备专职副书记的，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职[3]

会议情况 - 中航重机第七届董事会第十八次临时会议于2024年12月24日通讯召开，9名董事出席[1] 议案表决 - 《关于开设募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》全票通过[2][3] - 《关于部分募集资金投资项目变更并延期的议案》全票通过，待股东大会审议[5][6][8] - 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》全票通过[9][10] - 《关于修订<中航重机公司章程>的议案》全票通过，待股东大会审议[12][13][15] - 《关于修订<中航重机股份有限公司总经理办公会议事规则>的议案》全票通过[15][16] - 《关于制订<中航重机市值管理制度>的议案》全票通过[17] - 《关于续保"董责险"的议案》董事回避，直接提交股东大会审议[19] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》全票通过[20][21]

募集资金情况 - 2021年5月6日向10名投资者发行A股股票111,957,796股，每股17.06元，募资19.1亿元，净额18.6996亿元[1] - 截至2024年6月30日，航空精密模锻产业转型升级项目用资42,347.05万元，进度52.61%[4] - 截至2024年6月30日，特种材料等温锻造生产线建设项目用资0元，进度0%[4] - 截至2024年6月30日，补充流动资金项目用资42,451.08万元，进度100%[4] - 截至2024年6月30日，2021年非公开发行A股股票募资使用进度45.35%[4] 项目投资与收益 - 特种材料等温锻造生产线建设项目原总投资64,044.92万元，达产后年均税后净利润7,084万元，收益率15.00%[5] - 变更后募投项目总投资64,044.92万元，拟以募集资金全额投入[20] - 变更后募投项目中建筑安装工程16,930.29万元，占比26.44%；工艺设备购置费30,036.00万元，占比46.90%[21] - 镇江项目总投资30,000.00万元，上海项目总投资34,044.92万元[22] - 变更后募投项目达产后年均税后净利润8,091万元，税后内部收益率14.90%[23] 市场需求预测 - 预计2025年我国航空发动机对粉末高温合金盘锻件新增需求2,000件/年[15] - 预计2027年我国航空发动机对粉末高温合金盘锻件总需求4,000件/年[15] 行业发展趋势 - 中国旅客周转量年均增长率5.7%，机队年均增长率5.2%，未来二十年接收50座级以上客机9,084架，价值约1.4万亿美元[16] - 到2040年中国机队规模预计达9,957架，占全球客机机队比例22%[16] 项目研究与变更 - 安大公司承担重要项目基础研究工作47项[18] - 特种材料等温锻造生产线建设项目实施地点变更至镇江市、上海市[8][10] - 特种材料等温锻造生产线建设项目调整后预定可使用状态日期为2027年12月[25] - 2024年12月24日公司审议通过募投项目变更并延期议案[25] - 募投项目变更并延期事项需提交2025年第一次临时股东大会审议[25]

董责险信息 - 公司2024年12月24日审议通过续保“董责险”议案[1] - 投保人是中航重机股份有限公司，被保险人含公司、子公司及全体董监高[1] - 赔偿限额单一或累计总额不超1亿元，保险期限12个月[1] 决策流程 - 董事会提请股东大会授权办理保险购买事宜[2] - 为董监高买责任险提交公司股东大会审议[2] 监事会意见 - 购买责任险可完善公司治理体系、降低运营风险[3] - 事项决策程序合法合规，不损害公司和股东利益[3] 公告时间 - 公告于2024年12月26日发布[5]

融资进展 - 公司于2024年12月5日收到向特定对象发行股票注册批复[2] - 公司相关会议审议通过开设募集资金专项账户及授权签三方监管协议议案[3] 公告信息 - 公告日期为2024年12月26日[7]

业绩总结 - 2021年5月6日公司向10名投资者发行A股股票111,957,796股，每股发行价17.06元，募集资金总额19.0999999976亿元，净额18.6995999976亿元[1] - 截至2024年6月30日，航空精密模锻产业转型升级项目使用资金4.234705亿元，进度52.61%；补充流动资金项目使用4.245108亿元，进度100%；合计使用8.479813亿元，进度45.35%[6] 未来展望 - 中国旅客周转量年均增长率为5.7%，机队年均增长率为5.2%，未来二十年接收50座级以上客机9,084架，价值约1.4万亿美元，2040年机队规模预计达9,957架，占全球22%[18] 新产品和新技术研发 - 安大公司承担重要项目基础研究工作47项[20] 市场扩张和并购 - 因国际环境因素，公司将特种材料等温锻造生产线建设项目实施地点变更至镇江市、上海市[9] - 变更后镇江市项目投资3亿元，拟投入募集资金3亿元；上海市项目投资3.404492亿元，拟投入募集资金3.404492亿元[12] 其他新策略 - 本次非公开发行股票募集资金不超19.1亿元，拟用于航空精密模锻产业转型升级项目（8.05亿元）、特种材料等温锻造生产线建设项目（6.404492亿元）、补充流动资金（4.245108亿元）[2][4] - 特种材料等温锻造生产线建设项目原实施地点为江苏省无锡市惠山区，总投资6.404492亿元，达产后年均税后净利润7084万元，预计税后投资内部收益率为15.00%[6] - 项目变更后实施主体为安大公司，建设期36个月，建设内容为特种材料等温锻造生产线[13] - 项目变更必要性在于抓住市场机遇和提升企业竞争力[13][14][16] - 项目可行性在于产品市场前景广阔，预计2025年我国航空发动机对粉末高温合金盘锻件新增需求可达2000件/年，2027年总需求预计达4000件/年[17] - 变更后募投项目总投资64,044.92万元，建筑安装工程16,930.29万元（占比26.44%）、工艺设备购置费30,036.00万元（占比46.90%）等[22][23][24] - 镇江地块建设项目总投资30,000.00万元，建筑安装工程11,895.36万元（占比39.65%）、工艺设备购置费13,466.00万元（占比44.89%）等[24][25] - 上海地块建设项目总投资34,044.92万元，建筑安装工程5,034.93万元（占比14.79%）、工艺设备购置费16,570.00万元（占比48.67%）等[25][26] - 变更后募投项目达产后年均税后净利润8,091万元，税后内部收益率为14.90%[27] - 特种材料等温锻造生产线建设项目达到预定可使用状态日期从2024年12月调整至2027年12月[28] - 2024年12月24日公司董事会、监事会审议通过部分募投项目变更并延期议案，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[29][31][32][33] - 独立董事和保荐机构均同意公司部分募投项目变更并延期事项[34][35][36]

会议情况 - 中航重机第七届董事会独立董事专门会议第九次会议于2024年12月24日通讯召开[1] - 应参加会议独立董事3人，实际参加3人[1] 审议事项 - 会议审议通过《关于部分募投项目变更并延期的议案》[2] - 特种材料等温锻造生产线建设项目变更并延期，不影响正常经营[2] 表决结果 - 表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权[3] - 表决结果为通过[4]