激励计划基本信息 - 拟授予股票期权数量为800.00万份，约占公司股本总额51,205.3647万股的1.56%[7][37] - 激励对象共计207人，占公司截至2023年12月31日员工总数2556人的8.10%[8][31] - 授予股票期权的行权价格为15.83元/份[9][52][55] - 激励计划有效期最长不超过48个月[9][43] 行权安排 - 授予的股票期权在授权日起满12个月后分三期行权，比例分别为20%、30%、50%[9][48] 业绩目标 - 第一个行权期（2025年）营业收入目标值不低于56.00亿元，触发值不低于50.40亿元；净利润目标值不低于2.10亿元，触发值不低于1.89亿元[10][63][73] - 第二个行权期（2025 - 2026年）营业收入累计目标值不低于121.00亿元，触发值不低于108.90亿元；净利润累计目标值不低于5.30亿元，触发值不低于4.77亿元[10][63][73] - 第三个行权期（2025 - 2027年）营业收入累计目标值不低于199.00亿元，触发值不低于179.10亿元；净利润累计目标值不低于9.90亿元，触发值不低于8.91亿元[10][63][73] - 2027年业绩考核目标净利润较2024年三年复合增长率预计约60%[55] 实施程序 - 激励计划经股东大会特别决议审议通过后方可实施，通过后公司将在60日内授予权益并完成相关程序[16][44][97] 人员相关 - 激励对象为公司（含分公司和控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干人员[30] - 董事、行政总经理、财务总监蒯玉龙等9位高管各获授10万份股票期权，各占本激励计划拟授出全部权益数量的1.25%，占股本总额的0.02%[39] - 核心骨干人员（198人）获授710.00万份股票期权，占本激励计划拟授出全部权益数量的88.75%，占股本总额的1.39%[39] 考核与行权系数 - 业绩完成度A≥Am且B≥Bm时，公司层面行权系数X = 100%；A＜An且B＜Bn时，X = 0%；其他业绩情况下，X = MIN[MAX[A/Am*100%，B/Bm*100%]，100%][63] - 非销售事业部员工个人考核分合格、需改善、不合格三个等级，对应行权系数为100%、80%、0%[70] - 激励对象对重大事故等负有责任，个人层面行权系数为0%[70] 财务数据 - 公司以2025年3月5日为基准日，标的股价为19.87元/股[91] - 有效期分别为12个月、24个月、36个月，历史波动率分别为18.63%、16.22%、16.52%，无风险利率分别为1.4397%、1.4056%、1.4965%[91] - 公司向激励对象授予股票期权800.00万份，预计权益工具公允价值总额为3919.67万元[91] - 2025 - 2028年股票期权成本摊销分别为1475.56万元、1437.50万元、833.76万元、172.85万元[92] 变更与终止 - 公司在股东大会审议前变更激励计划，需薪酬与考核委员会提建议，董事会审议通过；审议通过后变更，方案应提交股东大会，且不得加速行权和降低行权价[103] - 公司在股东大会审议前终止激励计划，需董事会审议通过并披露；审议通过后终止，应提交董事会、股东大会审议并披露[104] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[116] - 公司上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，激励计划终止[116] 特殊情况处理 - 激励对象若在行使权益后离职，2年内不得从事与公司业务相同或类似工作，否则公司有权要求返还收益并承担同等违约金[111] - 激励对象职务变更仍在公司任职，已获授期权按规定程序进行；降职或免职，未行权期权可调整[119] - 激励对象担任不能持有期权职务，已行权不作处理，未行权期权注销[119] - 激励对象因违规导致职务变更或解除关系，返还已行权收益，未行权期权注销[119] - 激励对象合同到期不续约或主动辞职，已获授未行权股票期权由公司注销[120] - 激励对象因公司裁员被动离职且无违规行为，已获授未行权股票期权由公司注销[120] - 激励对象退休返聘，已获授权益按退休前计划程序进行；拒绝公司聘用或退休离职，已获授未行权股票期权由公司注销[121] - 激励对象因工受伤丧失劳动能力，由薪酬与考核委员会决定已获授股票期权处理方式；非因工受伤，已获授未行权股票期权由公司注销[122] - 激励对象身故，由薪酬与考核委员会决定已获授股票期权由继承人享有或已获授未行权股票期权由公司注销[123] - 激励对象所在控股子公司控制权变更且仍留任，已获授未行权股票期权由公司注销[124] - 激励对象因特定情形不再符合资格，已获授未行权股票期权由公司注销[125]

激励计划基本信息 - 激励计划由薪酬委员会拟定，经董事会会议审议通过[15] - 激励对象为公司董事、高管及核心骨干人员[11][70] - 拟授予股票期权数量为800.00万份，约占公司股本总额的1.56%[17] - 有效期最长不超过48个月[18] - 股票期权行权价格为每份15.83元[26][68] 业绩考核目标 - 以2024年净利润中位值估算，2027年净利润较2024年三年复合增长率预计约60%[30][65] - 2025年营业收入目标值不低于56.00亿元，触发值不低于50.40亿元[39] - 2025 - 2026年累计营业收入目标值不低于121.00亿元，触发值不低于108.90亿元[39] - 2025 - 2027年累计营业收入目标值不低于199.00亿元，触发值不低于179.10亿元[39] - 2025年净利润目标值不低于2.10亿元，触发值不低于1.89亿元[39][51] - 2025 - 2026年累计净利润目标值不低于5.30亿元，触发值不低于4.77亿元[39][51] - 2025 - 2027年累计净利润目标值不低于9.90亿元，触发值不低于8.91亿元[39][51] 行权相关规定 - 授权日与首次可行权日间隔不得少于12个月[21] - 第一个行权期行权比例为20%，第二个为30%，第三个为50%[23] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超25%，离职后半年内不得转让[25] - 业绩完成度决定公司层面行权系数[39] - 不同岗位员工考核对应个人层面行权系数[44][45][46][47] - 激励对象当年实际行权数量=计划行权数量×公司层面行权系数×个人层面行权系数[45][47] 其他要点 - 激励计划需经股东大会审议通过[76] - 激励对象资金来源为自筹，公司不提供财务资助[71][72] - 激励计划绩效考核体系涵盖四方面[73] - 董事会制订考核管理办法评价激励对象绩效[75]

公司历史 - 1988年11月10日获批组建，前身为山东农药[10] - 1995年11月于上交所上市[10] - 2000年9月更名为山东大成农药股份有限公司[10] - 2001年5月股票简称变更为大成股份[10] - 2012年8月实施重大资产置换及发行股份购买资产，9月更名山东华联矿业控股股份有限公司，11月股票简称变更为华联矿业[10] - 2016年8月更名上海广泽食品科技股份有限公司，股票简称变更为广泽股份[11] - 2019年3月更名上海妙可蓝多食品科技股份有限公司，股票简称变更为妙可蓝多[11] 公司信息 - 统一社会信用代码为91370000164102345T，注册地址为上海市奉贤区工业路899号8幢[13] - 法定代表人为柴琇，注册资本为51379.1647万元，企业类型为其他股份有限公司（上市）[13] - 成立日期为1988年11月29日，营业期限自1988年11月29日至无固定期限，登记机关为上海市市场监督管理局[13] - 截至法律意见书出具之日，股本总额为51205.3647万元，与工商登记注册资本差异因回购并注销173.80万股限制性股票未办理工商变更登记[13] 股权激励计划 - 2025年3月5日董事会审议通过2025年股票期权激励计划相关议案[17] - 2025年2月28日薪酬与考核委员会会议审议通过激励计划相关议案[20] - 2025年3月5日董事会会议审议通过激励计划相关议案，关联董事回避表决[21] - 2025年3月5日监事会会议审议通过激励计划相关议案，认为符合规定且无损害股东利益情形[23] - 公司尚需自查内幕信息知情人交易情况[24] - 应公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10日[24] - 应在股东大会审议前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明[24] - 股东大会表决激励计划需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[24] - 2025年3月5日应公告激励计划相关必要文件[28] - 公司不为激励对象提供财务资助[29] - 激励计划相关议案审议时，董事蒯玉龙、任松、高文回避表决[34] - 公司具备实施本次激励计划的主体资格[35] - 本次激励计划内容符合《管理办法》规定[35] - 公司就本次激励计划已履行现阶段法定程序[36] - 激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规规定[36] - 公司需持续履行本次股权激励计划相应信息披露义务[36] - 公司不为激励对象获取权益提供财务资助及担保[36] - 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形[36] - 本次激励计划尚需公司股东大会审议通过方可实施[36]

激励计划考核范围 - 激励计划考核对象为公司董事、高管及核心骨干人员，不包括独董、监事、持股超5%股东等[5] 业绩目标 - 2025年第一个行权期，营收目标值不低于56.00亿元，触发值不低于50.40亿元；净利润目标值不低于2.10亿元，触发值不低于1.89亿元[8] - 2025 - 2026年第二个行权期，营收累计目标值不低于121.00亿元，触发值不低于108.90亿元；净利润累计目标值不低于5.30亿元，触发值不低于4.77亿元[10] - 2025 - 2027年第三个行权期，营收累计目标值不低于199.00亿元，触发值不低于179.10亿元；净利润累计目标值不低于9.90亿元，触发值不低于8.91亿元[10] 行权系数 - 公司层面业绩完成度满足条件时，行权系数有不同计算方式[10] - 销售事业部不同岗位员工个人层面行权系数按业绩达成情况计算[12][14][15] - 非销售事业部员工按考核结果对应个人层面行权系数[16] - 激励对象对重大事故等负有责任，个人层面行权系数为0%[16] 行权数量计算 - 激励对象当年实际股票期权行权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权系数×个人层面行权系数[15][16] 考核安排 - 股票期权考核年度为2025 - 2027年三个会计年度[18] - 公司层面业绩考核和个人层面绩效考核每年考核一次[18] - 人力资源部门等在薪酬与考核委员会指导下负责具体考核工作[19] 考核结果处理 - 考核工作结束后5个工作日内通知被考核对象考核结果[20] - 被考核对象对结果有异议，5个工作日内与人力资源部门沟通[20] - 薪酬与考核委员会10个工作日内对申诉进行复核确定最终结果[20] - 考核结果作为股票期权行权的依据[21] 其他 - 绩效考核记录保存期为5年[22] - 本办法由薪酬与考核委员会制订及修订，董事会负责解释[24] - 本办法自股东大会审议通过且激励计划生效后实施[25]

员工持股计划资金与股份 - 员工持股计划筹集资金总额上限为7920万元，每份份额为1元[17] - 公司累计回购股份1000万股，占目前总股本的1.95%，回购均价48.85元/股，累计支付资金488525995.39元[18] - 员工持股计划拟持标的股票数量不超过800万股，约占草案公布日公司股本总额的1.56%[19] - 员工持股计划购买股票价格为9.90元/股[22] 员工持股计划规则 - 公司全部在有效期内员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%；单个员工累计不超1%[21] - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关内容[11] - 经出席股东大会非关联股东所持表决权过半数通过后实施，通过后2个交易日内披露最终计划[11] - 公司在标的股票过户至员工持股计划名下2个交易日内披露相关情况[12] - 员工持股计划存续期不超48个月，期满可经审批程序延长[25] - 所获标的股票权益分三期解锁，锁定期12、24、36个月，解锁比例20%、30%、50%[26][27] 业绩目标 - 2025年第一个解锁期，营业收入目标值不低于56.00亿元、触发值不低于50.40亿元，净利润目标值不低于2.10亿元、触发值不低于1.89亿元[29] - 2025 - 2026年第二个解锁期，营业收入累计目标值不低于121.00亿元、触发值不低于108.90亿元，净利润累计目标值不低于5.30亿元、触发值不低于4.77亿元[29] - 2025 - 2027年第三个解锁期，营业收入累计目标值不低于199.00亿元、触发值不低于179.10亿元，净利润累计目标值不低于9.90亿元、触发值不低于8.91亿元[29] 解锁比例规则 - 业绩完成度A≥Am且B≥Bm时，公司层面解锁系数X = 100%；A＜An或B＜Bn时，X = 0%；其他情况X = MIN[MAX[A/Am*100%，B/Bm*100%]，100%][29] - 销售事业部直接销售员工，事业部实际达成≥90%且战区/渠道实际达成≥85%时，个人层面解锁比例Y = 100%；其他情况按规则确定[33] - 销售事业部非直接销售员工，事业部实际达成≥90%时，个人层面解锁比例Y = 100%；90%>实际达成≥85%时，Y = 事业部实际业绩达成比例；实际达成＜85%时，Y = 0%[34] - 非销售事业部员工考核分合格、需改善、不合格三个等级，解锁比例分别为100%、80%、0%[34] - 激励对象对重大事故等负有责任，个人层面解锁比例为0%[34] 管理相关 - 员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[37] - 需召开持有人会议审议选举罢免委员、计划变更终止等事项[39] - 召开持有人会议，管理委员会提前3日发通知，紧急情况可口头通知[40][41] - 提案经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意视为表决通过，规定需2/3（含）以上份额同意的除外[43] - 单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可提交临时提案、提议召开持有人会议[44][45][46] - 管理委员会至少由7名委员组成，设主任1人，委员任期为计划存续期[47] - 管理委员会负责召集持有人会议、监督日常管理等多项职责[49][50] - 管理委员会主任主持会议、行使股东权利等[51] - 管理委员会不定期开会，主任召集，提前3日通知，紧急情况可随时通知[53] - 管理委员会会议需过半数委员出席，决议经全体委员过半数通过[53] 计划变更与终止 - 员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，管理委员会需在届满或终止之日起30个工作日内完成清算并分配[62] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[64] - 员工持股计划存续期届满前1个月，若股票未全部处置，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过可延长存续期[65] - 因公司股票停牌或信息敏感期等，导致股票无法在存续期上限届满前全部处置，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过可延长存续期[66] 持有人权益处理 - 员工持股计划锁定期内，公司资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得股份一并锁定，现金分红无需锁定[61] - 员工持股计划锁定期满后，由管理委员会确定标的股票处置方式并分配[61] - 持有人担任独立董事等不能参与计划人员，未解锁部分公司以本金加算约定利率回购注销[67] - 持有人擅自离职等情况，未解锁部分公司以本金回购注销[68] - 持有人因工丧失劳动能力或身故，未解锁部分处理方式有两种选择[69] - 退休返聘持有人权益及解锁条件按情形发生前程序进行[69] - 持有人升职或平级调动，权益按原程序处理[70] - 持有人降职或免职，已解锁部分不作处理，未解锁部分按降职后额度调整，差额权益由公司回购注销[70] - 持有人解锁权益后离职，2年内不得从事相同或类似工作，否则公司有权要求返还全部收益并追偿损失[70] - 未约定事项的份额处置方式或解锁条件由公司与管理委员会协商确定[71][72] - 员工持股计划所持股票全部出售或过户至持有人，计划终止[73] - 存续期届满前1个月股票未全部处理，经同意审议后可延长存续期[73] - 计划提前终止或期满后，管理委员会30个工作日内完成资产清算并按份额分配[73] - 存续期满资产含标的股票，由管理委员会确定处置办法[73] - 管理办法经股东大会审议通过方可实施[75] - 管理办法解释权属于公司董事会[76]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会3月21日14点30分在上海浦东新区金桥路1398号金台大厦4楼召开[3] - 网络投票3月21日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[4][5] - 审议6项议案，含股票期权激励、员工持股计划相关议案[8] 股权与登记 - 股权登记日为2025年3月13日，A股股东有权参会[14] - 会议登记3月14日9:00 - 11:00、13:30 - 16:30，地址在公司董事会办公室[17][18] 其他 - 独立董事潘敏征集股权激励相关议案投票权，详见3月6日公告[7]

业绩总结 - 公司2024年度获政府补助13728388.76元[4] - 补助占最近一期归母净利润比例21.64%[4] - 补助计入2024年度其他收益科目[6]

资金募集 - 非公开发行股票募集资金总额为29.9999999042亿元，净额为29.8116486486亿元[6] 项目资金使用 - 上海特色奶酪智能化生产加工项目拟使用募集资金11.7亿元[7] - 长春特色乳品综合加工基地项目拟使用募集资金12.6亿元[7] - 吉林原制奶酪加工建设项目拟使用募集资金3.1亿元[7] - 补充流动资金拟使用募集资金2.411649亿元[7] 现金管理 - 本次现金管理投资总额为3500万元[4] - 公司及子公司将使用不超过17.50亿元闲置募集资金进行现金管理，授权期限12个月（2024年12月10日至2025年12月9日）[13] - 利多多公司稳利产品投资1000万元，预计年化收益率2.15%/1.95%/0.85%，期限90天[9] - 2025年挂钩汇率对公结构性存款产品投资2500万元，预计年化收益率2.12%/2.02%/1.00%，期限33天[9] 资金占比 - 截至2024年9月30日，公司合并报表账面货币资金96,883.37万元，本次现金管理金额3,500万元，占比3.61%[17] 相关意见 - 监事会认为现金管理提高资金效率，增加收益，同意该事项[19] - 保荐机构认为现金管理履行审批程序，符合规定，无异议[20]

担保情况 - 为海南新芝仕本次担保最高债务本金1.25亿元[2] - 截至披露日为海南新芝仕已担保余额3.188421亿元[2] - 2025年拟对子公司担保合计不超25亿元[4] - 截至披露日对外担保总额（不含向控股子公司）为0元[12] - 截至披露日对控股子公司担保总额（不含本次）8.888421亿元[12] 海南新芝仕财务数据 - 2023年底资产11.065966亿元，负债10.010865亿元[7] - 2023年营收16.336323亿元，净利润235.85万元[7] - 2024年9月底资产12.715191亿元，负债11.749249亿元[7] - 2024年1 - 9月营收10.140387亿元，净利润 - 891.59万元[7] 其他 - 2024年12月13日通过《关于2025年度融资及担保额度预计的议案》[10] - 本次担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年[8]

资金运用 - 2025年1月4日上海芝享2000万闲置募资买产品，2月10日赎回获收益29,726.03元[3] - 2025年1月7日广泽乳业3000万闲置募资买产品，2月10日赎回获收益60,500元[4] - 2025年2月11日上海芝享买1500万结构性存款产品，期限21天[10] 募集资金 - 公司非公开发行股票募资总额2,999,999,990.42元，净额2,981,164,864.86元[7] - 各项目拟使用募资：上海奶酪项目117,000.00万元、长春乳品项目126,000.00万元等[9] 现金管理 - 本次现金管理投资总额1500万元，占期末货币资金1.55%[6][17] - 公司及子公司拟用不超17.50亿闲置募资现金管理，授权期12个月[14] 其他 - 截至2024年9月30日，公司账面货币资金96,883.37万元[17] - 监事会、保荐机构同意公司闲置募资现金管理事项[19][21]