并购基金出资 - 2018年4月27日同意用1亿元自有资金认购并购基金有限合伙份额[1] - 2018年5月28日工商变更后认缴出资1亿，占比6.67%[3] - 2018年6月缴付全部认缴出资1亿元[3] - 2021年5月6日工商变更后认缴出资1亿，占比8.21%[6] 并购基金现状 - 存续期限自2018年5月29日起80个自然月，2025年1月29日届满[6] - 公司实缴出资1亿，吉林耀禾实缴4.78114959亿，普通合伙人未实缴[7] - 持有长春联鑫99.99%股权，有2.3608亿元无息债权投资[8][9] 清算与分配 - 2025年1月27日收到清算通知[12][13] - 截至2025年1月29日，上海祥民已分配1400万元[14] - 2025年2月5日通过并购基金实物清算分配基本方案[18] 风险与承诺 - 2024年9月2日并购基金及其下属存在担保责任风险[17] - 内蒙蒙牛承诺按10%支付补偿[20] - 柴琇承诺足额补偿公司损失[20] 后续问题 - 无法现金退出，未达成偿债解决方案[18] - 实物分配及偿债可能需澳政府机构审核[18] - 权益可能长时间被抵押、质押[18] - 若资产被强制执行只能向吉林耀禾追偿[19] - 董事会要求相关方提供保障措施[22]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [4] 报告的核心观点 - 2024年公司预计归母净利润9000 - 13000万元，同比增长41.87% - 104.92%；扣非归母净利润3800 - 5300万元，同比增长429.90% - 639.07% [1] - 归母净利润高增得益于原材料采购成本下降、金融资产增值、降本增效及无需确认少数股东权益 [2] - 蒙牛奶酪业务注入完成，协同效应有望加强，巩固公司奶酪品类领导地位 [3] - 2024年公司积极创新，产品和品牌端均有突破，为2025年发力铺垫，预计2025年收入双位数增长、利润高增 [4] 相关目录总结 盈利预测与估值 - 维持2024 - 2026年归母净利润分别为1.12/1.77/2.15亿元，对应EPS分别为0.22/0.35/0.42元，当前股价对应PE分别为83x/53x/43x [4] 财务数据 利润表 - 2022 - 2026E营业收入分别为48.3/40.49/47.98/52.99/56.7亿元，净利润分别为1.35/0.63/1.12/1.77/2.15亿元等 [5][11] 现金流量表 - 2022 - 2026E经营活动现金流分别为 - 2.05/2.79/1.83/2.49/3.58亿元等 [11] 资产负债表 - 2022 - 2026E总资产分别为74.37/68.33/62.8/63.29/66.08亿元，总负债分别为25.6/25.3/18.67/17.39/18.03亿元等 [12] 盈利能力 - 2022 - 2026E毛利率分别为34.2%/29.2%/27.8%/28.5%/28.9%等 [13] 偿债能力 - 2022 - 2026E资产负债率分别为34%/37%/30%/27%/27%等 [13] 费用率 - 2022 - 2026E销售费用率分别为25.24%/23.18%/20.43%/19.60%/19.22%等 [14] 每股指标 - 2022 - 2026E每股经营现金流分别为 - 0.4/0.54/0.36/0.49/0.7元等 [14] 估值指标 - 2022 - 2026E PE分别为69/147/83/53/43，PB分别为2.1/2.2/2.1/2.0/1.9等 [5][14] 市场数据 - 总股本5.12亿股，总市值93.14亿元，一年最低/最高11.00/21.67元，近3月换手率118.40% [6] 收益表现 - 1M相对收益2.18%，绝对收益 - 1.94%；3M相对收益14.69%，绝对收益10.98%；1Y相对收益5.66%，绝对收益21.19% [9]

报告公司投资评级 - 维持“买入”投资评级 [1][7] 报告的核心观点 - 2024年妙可蓝多归母净利润和扣非归母净利润实现高增长，业绩弹性释放；成本费用改善、并表蒙牛奶酪优化利润；看好公司作为奶酪龙头挖掘市场新增量，整合后业务协同与效率提升有望进一步改善盈利能力 [5][6][7] 根据相关目录分别进行总结 利润实现高增，业绩弹性释放 - 2024年公司归母净利润预计0.90 - 1.30亿元，同增41.87% - 104.92%；扣非归母净利润预计0.38 - 0.53亿元，同增429.90% - 639.06%；2024Q4归母净利润预计0.05 - 0.45亿元，去年同期0.30亿元；扣非归母净利润预计 - 0.24 - - 0.09亿元，去年同期0.09亿元 [5] 成本费用改善，并表优化利润 - 成本同比改善，毛利率上升因原材料采购成本下降，推进降本增效使销售费用率下降，金融资产公允价值同比上升，去年同期有少数股东权益致归母净利大幅上升；收购蒙牛奶酪100%股权于2024年7月1日并表，其2024年归母净利润较上年同期增加约840万元 [6] 盈利预测 - 调整2024 - 2026年EPS为0.21/0.38/0.48（前值为0.16/0.22/0.31）元，当前股价对应PE分别为84/47/37倍 [7] 财务数据预测 |预测指标|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |主营收入（百万元）|4,049|5,011|5,388|5,692| |增长率（%）|-16.2%|23.8%|7.5%|5.6%| |归母净利润（百万元）|63|110|197|248| |增长率（%）|-53.1%|73.2%|79.5%|25.6%| |摊薄每股收益（元）|0.12|0.21|0.38|0.48| |ROE（%）|1.5%|2.5%|4.3%|5.0%| [9][11] 资产负债表、利润表、现金流量表及主要财务指标预测 - 涵盖流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债、营业收入、营业成本等多项指标在2023A - 2026E的预测数据，以及成长性、盈利能力、偿债能力、营运能力等财务指标 [12]

2024年净利润预计情况 - 2024年度预计归属于母公司股东的净利润为9000.00 - 13000.00万元，同比增长41.87% - 104.92%[4] - 2024年度预计归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3800.00 - 5300.00万元，同比增长429.90% - 639.07%[4] - 2024年实现归属于母公司股东的净利润与上年同期经追溯调整后的数据相比，将增加2993.44 - 6993.44万元，同比增长49.84% - 116.43%[5] - 2024年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期经追溯调整后的数据相比，将增加3082.88 - 4582.88万元，同比增长429.90% - 639.07%[5] 2023年财务数据 - 2023年度利润总额为8378.21万元，归属于母公司股东的净利润为6343.95万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为717.12万元[7] - 2023年度每股收益为0.126元[8] 业绩增长原因 - 报告期内原材料采购成本下降等使毛利率上升，金融资产公允价值上升，降本增效使销售费用率下降，少数股东权益因素使净利润同比大幅上升[9] - 2024年7月1日将蒙牛奶酪纳入合并报表范围，其2024年度归属于母公司股东的净利润较上年同期增加约840.00万元[9] 数据说明 - 业绩预告数据未经注册会计师审计[6] - 具体准确财务数据以经审计后的2024年年度报告为准[12]

会议信息 - 公司第十二届董事会第三次会议于2025年1月16日通讯召开，9位董事全出席[2] 议案表决 - 《关于调整公司组织架构的议案》全票通过[3] - 《关于聘任高级管理人员等议案》全票通过[3] - 《关于聘任任松报酬方案的议案》8票同意1票回避[5] - 《关于2024年度高管目标奖金方案的议案》6票同意3票回避[7] 审议情况 - 聘任高级管理人员经提名委员会审议通过[4] - 聘任财务总监等经审计委员会审议通过[5] - 两报酬方案经薪酬与考核委员会审议通过[7][9]

股东大会信息 - 2024年第四次临时股东大会于12月30日14点30分召开[3] - 参加股东及代表344人，代表股份197,208,821股，占比39.2804%[7] - 采取现场和网络投票结合方式[5] 议案表决情况 - 《关于与关联方交易预计的议案》，同意8,996,412股，占比93.3277%[11] - 《关于2025年度融资及担保额度预计的议案》，同意196,423,834股，占比99.6020%[12]

股东大会信息 - 2024年第四次临时股东大会于12月30日在上海浦东新区召开[3] - 出席会议股东和代理人344人，持股197,208,821股，占比39.2804%[3] 议案表决情况 - 与控股股东关联交易预计额度议案，A股同意票8,996,412，比例93.3277%[6] - 2025年度融资及担保额度预计议案，A股同意票196,423,834，比例99.6020%[6] 其他情况 - 上海市锦天城律师事务所认为股东大会程序合法有效[8]

业绩情况 - 2018 - 2021年公司奶酪业务收入连续四年同比保持60%以上高速增长，2022年同比增速降至16.01%，2023年同比下降18.91%[5][6] - 2023年公司整体奶酪市场占有率超35%，奶酪棒市场占有率超40%[6] 项目投资 - 截至2024年11月30日，上海、吉林、长春项目投入金额分别为8.88亿元、2.13亿元、1.09亿元，投资进度分别为75.9%、68.59%、8.65%[1] - 上海项目2021 - 2024年1 - 11月分别投入55531.33万元、18617.51万元、8214.43万元和6466.54万元，投资进度达75.92%[8] - 吉林项目2021 - 2024年1 - 11月分别投入4146.12万元、11609.79万元、4631.17万元和876.17万元，投资进度达68.59%[8] - 长春项目2021 - 2024年1 - 11月分别投入13.70万元、213.07万元、1412.32万元和9266.34万元，投资进度为8.66%[9] - 上海特色奶酪智能化生产加工项目计划投资128,613.85万元，截至2024年11月30日已投入100,443.65万元，2024年12月计划投入8,580.26万元，2025年计划投入19,589.94万元[14] - 长春特色乳品综合加工基地项目计划投资126,341.53万元，截至2024年11月30日已投入10,905.43万元，2024年12月计划投入46,849.83万元，2025年计划投入68,586.27万元[14][15] - 吉林原制奶酪加工建设项目计划投资39,654.47万元，截至2024年11月30日已投入28,947.65万元，2024年12月计划投入3,238.82万元，2025年计划投入7,468.00万元[15] 项目进展 - 长春项目在广泽乳业现有厂区已建成3.2万吨稀奶油生产线等，租赁厂房部分完成工艺及施工图纸设计[10] - 上海特色奶酪智能化生产加工项目先期规划的各类产品产线已达设计产能规模，年产奶酪棒46,276吨、芝士片25,272吨等[17] - 长春特色乳品综合加工基地项目在广泽乳业现有厂区改建部分已建成3.2万吨稀奶油生产线等，租赁厂房部分完成工艺及施工图纸设计[18] - 吉林原制奶酪加工建设项目先期规划产能为年产9720吨奶酪棒、4212吨手撕奶酪及4100吨马苏里拉奶酪丝，已达设计产能规模[20] 未来展望 - 公司2025 - 2027三年战略以“聚焦奶酪”为核心，通过四大品类规划双轮驱动业绩发展[13] - 到2025年，全国奶酪产量目标达到50万吨[27] 风险提示 - 公司在《2020年非公开发行A股股票预案》中提示募集资金投资项目实施和产能消化风险[33] - 公司在2022 - 2024年多个募投项目调整及延期公告中提示项目实际运营情况可能无法达到预期的风险[34] - 公司对募投项目进展不及预期已作风险提示并充分披露[35][40] 项目决策 - 公司于2024年12月13日召开会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》并披露相关公告[32] - 公司就募投项目调整及延期情况及时履行内部决策程序、对外公告并提交股东大会审议[34] - 公司针对部分未按原计划推进的募投项目，已履行内部决策程序并披露延期情况及原因[38][40] 项目评估 - 长春特色乳品综合加工基地项目建成投产后，项目投资内部收益率（税后）为14.18%，延期未对预计收益产生重大影响[29] - 募投项目可行性未发生重大变化，若募集资金使用计划调整将履行审议披露义务[13][15] - “上海特色奶酪智能化生产加工项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”无需重新论证可行性和预期收益[39] - 长春特色乳品综合加工基地项目投入金额未达计划金额50%，公司对其可行性和预期收益进行重新论证并履行决策程序[40] 资金管理 - 公司每半年对募集资金存放与实际使用情况出具专项报告并公开披露[34] - 公司对募集资金使用和管理情况进行了自查[38] - 公司不存在募集资金使用不规范的情况[38][40] - 部分募投项目实施进展相比预期有所延后，具有合理性[39] - 募投项目有明确后续投资建设计划[39]

现金管理投资 - 2024年6月27日购买9800万元中行结构性存款，12月29日赎回获收益153.16万元[3] - 2024年9 - 10月多次购买兴业银行结构性存款，12月30日赎回本金37500万元，获收益206.35万元[4][5][6] - 本次现金管理投资总额47500万元[8] 募集资金使用 - 非公开发行股票募集资金总额29.9999999042亿元，净额29.8116486486亿元[9] - 上海特色奶酪智能化生产加工项目拟用募集资金11.7亿元[10] - 长春特色乳品综合加工基地项目拟用募集资金12.6亿元[11] - 吉林原制奶酪加工建设项目拟用募集资金3.1亿元[11] - 补充流动资金拟用募集资金2.411649亿元[11] 新投资产品 - 光大银行结构性存款金额10000万元，预计年化收益率2.35%/2.25%/1.30%，期限90天[12] - 兴业银行结构性存款金额27500万元，预计年化收益率2.27%/1.30%、2.22%/1.50%，期限163天和342天[12] - 2024年12月30日购买兴业银行2个结构性存款产品，金额分别为1亿和2.75亿元[14] 其他事项 - 2024年11月18日同意使用不超17.50亿元闲置募集资金现金管理，授权期限12个月[16] - 截至2024年9月30日，现金管理购买产品金额占合并报表账面货币资金49.03%[20] - 监事会同意使用闲置募集资金进行现金管理[22] - 保荐机构东方证券对使用闲置募集资金现金管理事项无异议[23][24]

业绩情况 - 2018 - 2021年公司奶酪业务收入连续四年同比保持60%以上高速增长，2022年同比增速降至16.01%，2023年同比下降18.91%[5][6] - 2023年公司在整体奶酪市场占有率超过35%，奶酪棒市场占有率超过40%[6] - 2023年妙可蓝多在中国奶酪品牌销售额中市场占有率超35%，在中国奶酪零售市场品牌市场占有率中排名第一[27] 项目投资 - 截至2024年11月30日，“上海特色奶酪智能化生产加工项目”“吉林原制奶酪加工建设项目”“长春特色乳品综合加工基地项目”募集资金投入金额分别为8.88亿元、2.13亿元、1.09亿元，投资进度分别为75.92%、68.59%、8.66%[1] - “上海特色奶酪智能化生产加工项目”2021 - 2024年1 - 11月分别投入55,531.33万元、18,617.51万元、8,214.43万元和6,466.54万元[8] - “吉林原制奶酪加工建设项目”2021 - 2024年1 - 11月分别投入4,146.12万元、11,609.79万元、4,631.17万元和876.17万元[8] - “长春特色乳品综合加工基地项目”2021 - 2024年1 - 11月分别投入13.70万元、213.07万元、1,412.32万元和9,266.34万元[9] - 上海特色奶酪智能化生产加工项目计划投资128,613.85万元，截至2024年11月30日已投入100,443.65万元，投资进度75.92%[15][16] - 长春特色乳品综合加工基地项目计划投资126,341.53万元，截至2024年11月30日已投入10,905.43万元，投资进度8.66%[15][16] - 吉林原制奶酪加工建设项目计划投资39,654.47万元，截至2024年11月30日已投入28,947.65万元，投资进度68.59%[15][16] - 上海特色奶酪智能化生产加工项目2024年12月计划投入8,580.26万元，2026年计划投入19,589.94万元[15] - 长春特色乳品综合加工基地项目2024年12月计划投入46,849.83万元，2026年计划投入68,586.27万元[15] - 吉林原制奶酪加工建设项目2024年12月计划投入3,238.82万元，2026年计划投入7,468.00万元[15] 项目进展 - “长春特色乳品综合加工基地项目”在广泽乳业现有厂区改建部分已建成3.2万吨稀奶油生产线等[9] - 上海特色奶酪智能化生产加工项目先期规划的奶酪棒等多种产品产线已达设计产能规模[17][18] - 长春特色乳品综合加工基地项目建设内容调整为多种奶酪产品，部分产线已完成设备采购，部分完成图纸设计[19] - 吉林原制奶酪加工建设项目先期规划产能为年产9720吨奶酪棒、4212吨手撕奶酪及4100吨马苏里拉奶酪丝，已达设计产能规模[20] 未来展望 - 公司2025 - 2027年三年战略以“聚焦奶酪”为核心，通过四大品类规划双轮驱动业绩发展[14] - 中国农业科学院农业信息研究所预测2028年中国人均奶酪消费量有望达到0.5kg，长期有望超过2kg[7] - 到2025年，全国奶酪产量目标达到50万吨[26] 项目风险与决策 - 公司于2024年12月13日召开会议审议通过部分募集资金投资项目延期议案并披露公告[31] - 因长春特色乳品综合加工基地项目投入金额未达相关计划金额50%，公司对该项目可行性和预期收益进行重新论证[21] - 公司在2020年非公开发行A股股票预案中提示募集资金投资项目实施和产能消化风险[32] - 公司在2022 - 2024年多个募投项目调整及延期公告中提示项目实际运营情况可能无法达到预期的风险[32] - 募投项目延期是公司审慎决定，目的是防范风险、提高资金效益[34] - 项目实施可能受多种因素影响出现延期、收益不及预期等情况[34] - 公司对募集资金使用和管理情况进行了多方面自查[34] - 公司不存在募集资金使用不规范的情况[35] - 公司已及时披露募投项目延期的具体情况及原因[35] - 部分募投项目实施进展相比预期有所延后，具有合理性[36] - 长春特色乳品综合加工基地项目投入金额未达计划金额50%，公司重新论证可行性和预期收益[36] - 公司已在前期信息披露中对募投项目进展不及预期作出风险提示[36] 其他 - 长春特色乳品综合加工基地项目建成投产后，项目投资内部收益率（税后）为14.18%[28] - 公司每半年对募集资金存放与实际使用情况出具专项报告并公开披露[33] - 公告发布时间为2024年12月30日[38]