独立董事情况 - 公司在任独立董事为江华、韩长印、潘敏[1] - 董事会评估认为三位独立董事符合独立性要求[1] 意见日期 - 董事会意见日期为2025年3月21日[2]

会议与人员变动 - 2024年召开董事会2次、股东大会1次[4][5] - 2024年召开多次专业委员会会议，独立董事潘敏均出席[6] - 2025年1月16日续聘蒯玉龙为财务总监[20] - 2025年1月16日聘任高级管理人员[22] 审计与财务 - 2024年续聘毕马威华振为审计机构[9][19] - 2024年财务信息真实准确完整[17] - 2024年无重大会计政策等变更[21] 关联交易与议案 - 2024年关联交易经独立董事事前审议[14] - 2024年6月通过同业竞争承诺延期议案[15] 激励与治理 - 2024年对未达业绩考核的激励权益回购注销[24] - 2024年无新激励或持股计划相关情况[25]

会议召开情况 - 2024年召开董事会14次，股东大会5次[5][6] - 2024年召开7次审计、3次提名、3次薪酬与考核、3次战略委员会会议[7] - 2024年召开4次独立董事专门会议[7] - 2025年1月16日召开第十二届董事会第三次会议[20] - 2024年5月17日召开2023年年度股东大会[22] - 2024年11月18日召开2024年第三次临时股东大会[22] 人员相关 - 独立董事江华2024年各会议出席情况[5][6][7] - 2025年1月16日蒯玉龙被续聘为财务总监[20] - 2025年1月16日聘任高级管理人员[22] 审计与财务 - 2024年续聘毕马威华振为财务及内部控制审计机构[9] - 2024年财务会计报告及定期报告财务信息真实准确完整[17] - 2024年内部控制评价报告提交董事会审议，内部控制有效[18] - 2024年度不存在因会计准则变更以外原因作出会计政策等变更情况[21] 议案审议 - 2024年关联交易经独立董事专门会议事前审议，程序合法有效[14] - 2023年年度股东大会通过更换董事议案[22] - 2024年第三次临时股东大会通过选举第十二届董事会董事议案[22] - 董事2024年度报酬方案经2023年年度股东大会审议通过[24] - 高级管理人员2024年度薪酬方案及年度目标奖金方案分别经相关会议审议通过[24] 其他事项 - 2024年控股股东及其关联方避免液奶业务同业竞争承诺延期36个月[15] - 2024年因激励计划业绩考核目标未达成，对相关激励对象进行回购注销[24] - 2024年度不存在制定或变更股权激励计划情况[25]

会议召开情况 - 2024年召开董事会2次，独立董事韩长印出席2次[4] - 2024年召开股东大会1次，独立董事韩长印因工作未出席[5] - 2024年召开7次审计委员会会议等，韩长印均出席[6] - 2024年召开4次独立董事专门会议，韩长印均出席[6] - 2024年5月17日召开2023年年度股东大会审议通过更换董事议案[22] - 2024年11月18日召开2024年第三次临时股东大会审议通过选举董事议案[22] 业务与决策 - 2024年6月审议通过控股股东液奶业务同业竞争承诺延期36个月议案[15] 审计与财务 - 2024年续聘毕马威为财务及内部控制审计机构[9] - 2024年应当披露的关联交易均经独立董事专门会议事前审议[14] - 2024年编制的财务会计报告及定期报告财务信息真实准确完整[17] - 2024年度不存在因会计准则变更以外原因的会计政策等变更情况[21] 人员变动 - 韩长印于2024年11月18日当选公司独立董事[10] - 2024年度高级管理人员任期结束，2025年1月16日聘任，蒯玉龙续聘为财务总监[20][22] 薪酬与激励 - 公司董事2024年度报酬方案经2023年年度股东大会审议通过[24] - 高级管理人员2024年度薪酬及目标奖金方案分别经相关会议审议通过[24] - 2024年度因业绩考核未达成，对激励对象相关权益回购注销[24] - 2024年度不存在制定或变更股权激励等情况[25] 其他 - 公司《2024年度内部控制评价报告》显示内部控制有效[18] - 2024年度独立董事坚守职责，维护公司及股东利益[26] - 公司董事、高级管理人员聘任程序合法有效[23]

会议召开情况 - 2024年召开董事会12次、股东大会4次、审计委员会会议7次等[4][5][6] - 2024年召开4次独立董事专门会议[6] - 2025年1月16日召开第十二届董事会第三次会议[19][22] - 2024年5月17日召开2023年年度股东大会[22] - 2024年11月18日召开2024年第三次临时股东大会[22] 人员相关 - 独立董事武楠2024年出席各类会议并履职[4][5][6][10][26] - 2025年续聘蒯玉龙为财务总监[19] - 2024年更换董事、选举第十二届董事会董事[22] - 2024年公司董事、高级管理人员报酬及薪酬方案通过审议[24] 业务与财务 - 2024年续聘毕马威为审计机构[9] - 2024年控股股东液奶业务同业竞争承诺延期36个月[14] - 2024年公司财务报告真实准确完整、内控有效[16][17] - 2024年不存在被收购、会计政策重大变更等情况[15][20][21] 激励计划 - 2024年对未达成业绩考核的激励对象进行回购注销[24] - 2024年不存在制定或变更股权激励计划情况[25]

会议召开情况 - 2024年召开董事会12次，股东大会4次[4][5] - 2024年召开7次审计、3次提名、3次薪酬与考核、3次战略委员会会议[6] - 2024年召开4次独立董事专门会议[6] 议案审议情况 - 2024年6月审议通过控股股东液奶业务同业竞争承诺延期36个月议案[15] - 2024年5月股东大会审议通过《关于更换董事的议案》[22] - 2024年11月临时股东大会审议通过选举第十二届董事会董事议案[22] 人员聘任情况 - 2025年1月聘任高级管理人员，蒯玉龙续聘为财务总监[20][22] 审计与报告情况 - 2024年续聘毕马威为财务及内部控制审计机构[9] - 2024年财务会计报告及定期报告财务信息真实准确完整[17] - 《2024年度内部控制评价报告》提交董事会审议，内部控制有效[18] 激励与薪酬情况 - 2024年因激励计划业绩考核未达成，回购注销相关权益[24] - 董事2024年度报酬方案经股东大会审议通过[24] - 高级管理人员2024年度薪酬及目标奖金方案经董事会审议通过[24]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [4][14] 报告的核心观点 - 妙可蓝多发布两项重大激励计划，意在建立和完善利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀人才和核心骨干；激励计划设置较高业绩目标，体现公司对消费复苏和行业发展的信心，为后续经营提供持续优化效果；公司完成与蒙牛奶酪合并后有望取得协同效应，是利润端持续改善的重要来源 [13] - 奶酪赛道成长性高，顺应消费和政策趋势，公司作为“中国奶酪第一股”，随着外部环境改善和战略落地，业绩拐点可期 [14] 根据相关目录分别进行总结 事件 - 3月5日，妙可蓝多发布《2025年股票期权激励计划》和《2025年员工持股计划》两项重大激励计划 [1] 激励计划具体安排 - 股票期权激励计划：拟向207人授予800万份股票期权，占公司股本总额1.56%，行权价格每份15.83元，安排三个行权期，自授权日起12 - 24个月、24 - 36个月、36 - 48个月分别可行权20%、30%、50% [2] - 员工持股计划：拟向不超过209人以9.9元/股的价格募集不超过800万股（7920万元），安排三个解锁期，自过户日起12个月、24个月、36个月后分别可解锁20%、30%、50% [2] 业绩考核目标 - 第一个行权/解锁期（2025年）：营收不低于50.40亿元，目标值56.00亿元；归母净利润不低于1.89亿元，目标值2.10亿元 [3][9] - 第二个行权/解锁期（2025 - 2026年累计）：营收不低于108.90亿元，目标值121.00亿元；归母净利润不低于4.77亿元，目标值5.30亿元 [3][9] - 第三个行权/解锁期（2025 - 2027年累计）：营收不低于179.10亿元，目标值199.00亿元；归母净利润不低于8.91亿元，目标值9.90亿元 [3][9] 业绩目标测算 - 完成目标业绩：2025 - 2027年营收增速分别为17.8%/16.1%/20.0%，CAGR为18.0%；归母净利润增速分别为81.0%/52.4%/43.8%，CAGR为58.3%；当前市值对应PE倍数为47.2x/31.0x/21.5x，对应PEG为0.58/0.59/0.49，对应PS为1.77x/1.52x/1.27x [10] - 按触发值测算：2025 - 2027年营收增速分别为6.0%/16.1%/20.0%，CAGR为13.9%；归母净利润增速分别为62.9%/52.4%/43.8%，CAGR为52.8%；当前市值对应PE倍数为52.4x/34.4x/23.9x，对应PEG为0.83/0.66/0.55，对应PS为1.97x/1.69x/1.41x [10] - 2025 - 2027年归母净利润率分别达到3.8%/4.9%/5.9%，较2023年的1.6%和2024E年的2.4%有较大幅度持续提升 [11] 财务指标 | 财务指标 | 2022A | 2023A | 2024E | 2025E | 2026E | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 营业收入（百万元） | 4,830 | 4,049 | 4,766 | 5,624 | 6,523 | | 增长率yoy（%） | 7.8 | -16.2 | 17.7 | 18.0 | 16.0 | | 归母净利润（百万元） | 138 | 63 | 114 | 208 | 325 | | 增长率yoy（%） | -10.9 | -53.9 | 79.9 | 82.7 | 55.9 | | ROE（%） | 3.5 | 1.7 | 2.9 | 5.1 | 7.4 | | EPS最新摊薄（元） | 0.27 | 0.12 | 0.22 | 0.41 | 0.63 | | P/E（倍） | 72.0 | 156.2 | 86.8 | 47.5 | 30.5 | | P/B（倍） | 2.2 | 2.1 | 2.0 | 2.0 | 1.8 | [1] 股票信息 - 行业：食品饮料 - 2025年3月12日收盘价（元）：19.35 - 总市值（百万元）：9,908.24 - 流通市值（百万元）：9,908.24 - 总股本（百万股）：512.05 - 流通股本（百万股）：512.05 - 近3月日均成交额（百万元）：157.25 [4]

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级 [1][11] 报告的核心观点 - 育儿补贴政策有望逐步落地，利好相关乳制品消费，公司发展有望进入上行期 [5] - 公司激励目标设定积极，表明对整合蒙牛奶酪业务后，C端+B端的业务发展及利润率提升方向充满信心 [8] - 双计划覆盖范围广泛，重点激励、有效激励，有望激发核心员工的积极性，提高公司经营效率 [9] - 奶酪行业上行竞争格局优化，合并蒙牛奶酪强强联手，国产原制占比提升，利润率上行空间可观 [10] 根据相关目录分别进行总结 事件 - 2025年政府工作报告提出“发放育儿补贴”，3月13日呼和浩特市率先发布育儿补贴政策，预计各地补贴或将跟进落地，刺激婴幼儿配方奶粉、儿童奶酪等相关乳制品的消费 [5] - 公司发布《2025年股票期权激励计划（草案）》和《2025年员工持股计划（草案）》，股权激励及员工持股计划覆盖范围广，收入利润目标积极 [5] 育儿补贴政策影响 - 全国各地育儿补贴政策将逐步跟进落地，提升生育意愿，或将直接刺激婴幼儿配方奶粉、儿童奶酪等相关乳制品的消费，提振公司即食营养奶酪等核心业务的需求 [5] 股权激励计划及员工持股计划情况 - 股权激励计划：授予股票期权数量800万份，约占当前总股本的1.56%，一次性授予，涉及激励对象共207人，行权价格为15.83元/份，行权期为自授权日起的12 - 24个月、24 - 36个月、36 - 48个月，可行权比例为20%、30%、50% [6] - 员工持股计划：拟持有的公司股票数量不超过800万股，股票来源为22年9月公司已完成的回购，累计回购1000万股，设立时持有人总人数不超过209人，购买回购股份的价格为9.9元/股，解锁期为自过户日起的12个月后、24个月后、36个月后，可解锁比例为20%、30%、50% [6] 业绩考核目标 - 25年营业收入/归母净利润触发值分别为不低于50.40亿元/1.89亿元，目标值分别为不低于56.00亿元/2.10亿元；25 - 26年累计营业收入/累计归母净利润触发值分别为不低于108.90亿元/4.77亿元，目标值分别为不低于121.00亿元/5.30亿元；25 - 27年累计营业收入/累计归母净利润触发值分别为不低于179.10亿元/8.91亿元，目标值分别为不低于199.00亿元/9.90亿元 [6] 行权/解锁方式 - 只有当期的收入和利润实际达成值均至少达到触发值时，当期才能行权/解锁 [7] 业绩假设情况 - 假设公司每一期业绩刚好达到目标值，25 - 27年公司营业收入为56/65/78亿元，同比+15.44%/+16.07%/+20.00%，归母净利润为2.1/3.2/4.6亿元，同比+101.63%/+52.38%/+43.75% [8] - 假设公司每一期业绩刚好达到触发值，25 - 27年公司营业收入为50.4/58.5/70.2亿元，同比+3.90%/+16.07%/+20.00%，归母净利润为1.89/2.88/4.14亿元，同比+81.46%/+52.38%/+43.75% [8] 双计划覆盖范围及激励效果 - 股权激励计划涉及共207人，员工持股计划设立时持有总人数不超过209人，受益人数超200人，占2023年底公司员工总数的8%以上，基于“重点激励、有效激励”原则，有望激发核心员工的积极性，提高公司经营效率 [9] 奶酪行业情况 - 19 - 23年中国市场奶酪的产量及消费量都达到双位数的增长，中国当前人均奶酪消费量仅为0.1公斤，仍存在较大提升空间，未来呈现餐饮和零售双轮驱动的特点 [10] - 2024年上半年妙可蓝多奶酪销售额市场占有率超过35%，奶酪棒销售额市场占有率更超过40%，在消费者心智逐渐成熟、竞争格局优化的背景下，公司稳居行业第一并持续扩大领先优势 [10] 公司业务发展 - 2024年7月，公司正式合并蒙牛奶酪，业务互补性较强，有望在B端和C端业务强强联手，共同发展 [10] - 公司持续战略推进国产原制奶酪项目，国产原制占比不断提升，完善公司供应链体系，盈利能力提升路径清晰 [10] 盈利预测 - 预计公司2024 - 26年实现营收48.51/56.07/65.07亿元，同比增长19.81%/15.58%/16.05%，实现归母净利润1.04/2.30/3.68亿元，同比增长64.18%/120.80%/59.94%，对应PE分别为100X/45X/28X [11]

股票期权激励计划 - 公司于2025年3月5日审议通过2025年股票期权激励计划相关议案[1] - 激励对象名单于2025年3月6日至15日在上海证券交易所网站和公司内部网站公示[2][3] - 监事会认为激励对象主体资格合法、有效[7]

公司更名 - 1995年11月于上交所上市，2000年9月更名为山东大成农药股份有限公司[11] - 2001年5月股票简称变更为大成股份，2012年9月更名为山东华联矿业控股股份有限公司[11] - 2012年11月股票简称变更为华联矿业，2016年8月更名为上海广泽食品科技股份有限公司[11][12] - 2019年3月更名为上海妙可蓝多食品科技股份有限公司，股票简称变更为妙可蓝多[12] 股本信息 - 公司工商登记注册资本为51379.1647万元，股本总额为51205.3647万元[13] - 股本总额与工商登记注册资本差异因回购并注销173.80万股限制性股票未办理工商变更登记[13] 员工持股计划 - 初始设立时持有人总人数不超过209人[17] - 存续期不超过48个月，所获标的股票权益分三期解锁，锁定期分别为12、24、36个月[20] - 拟持有的标的股票数量不超过800万股，约占公布日公司股本总额的1.56%[22] - 实施后，全部在有效期内的员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额的10%[22] - 单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应股票总数累计不超公司股本总额的1%[22] 计划审议 - 2025年2月28日召开第十二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过相关议案[27] - 2025年3月5日召开2025年第一次职工代表大会，同意员工持股计划相关内容[27] - 2025年3月5日召开第十二届董事会第五次会议，审议通过相关议案，关联董事回避表决[29] - 2025年3月5日召开第十二届监事会第三次会议，审议通过相关议案，认为计划合规[30] 后续安排 - 尚需召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》等议案，决议须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过[31] - 尚需按规定履行本次员工持股计划相应信息披露义务[33]