文章核心观点 公司2025年员工持股计划第一次持有人会议审议通过设立管理委员会、选举委员及授权管理委员会办理相关事宜等议案 [1][2][5] 会议基本信息 - 2025年3月28日公司以通讯表决方式召开2025年员工持股计划第一次持有人会议 [1] - 出席会议持有人209人，代表员工持股计划份额7920.00万份，占总份额100% [1] - 会议由董事会秘书谢毅召集，召集、召开和表决程序符合规定 [1] 审议通过议案 设立管理委员会 - 同意设立本持股计划管理委员会，作为日常管理与监督机构，对持有人会议负责，代表持有人行使股东权利 [1] - 管理委员会由7名委员组成，设主任1名 [1] - 表决结果：同意7920.00万份、反对0份、弃权0份 [2] 选举管理委员会委员 - 选举柴琇、蒯玉龙、李辉、刘扬、蒋洪波、谢毅、马晨为管理委员会委员，任期与持股计划存续期一致 [2] - 委员候选人的持有人对本议案回避表决 [3] - 表决结果：同意6385.50万份、反对0份、弃权0份；回避1534.50万份 [4] 授权管理委员会办理相关事宜 - 授权管理委员会办理本持股计划相关事宜，包括召集会议、日常管理、行使股东权利等12项具体事项 [5][6] - 授权自会议批准之日起至持股计划终止之日内有效 [6] - 当选委员的持有人对本议案回避表决 [6] - 表决结果：同意6385.50万份、反对0份、弃权0份；回避1534.50万份 [6] 管理委员会会议 - 同日召开2025年员工持股计划管理委员会第一次会议，选举柴琇为管理委员会主任，任期至持股计划终止之日止 [4]

员工持股会议情况 - 2025年3月28日召开第一次持有人会议，209人出席，代表份额7920.00万份，占总份额100%[1] 管理委员会设立 - 审议通过设立2025年员工持股计划管理委员会，由7名委员组成，设主任1名[1] 委员选举 - 柴琇等7人当选管理委员会委员，柴琇当选主任[3][5] 议案表决 - 设立管委会议案同意7920.00万份，选举委员等议案同意6385.50万份[2][5] 授权事宜 - 审议通过授权管理委员会办理持股计划相关事宜[6]

文章核心观点 妙可蓝多2024年度财报呈现“减收增利”，虽利润提升但未达2021年最高水平，且四季度业绩不佳、负债率攀升、生产基地建设延期，还面临食安、公司治理等问题，2025年员工持股计划考核标准挑战大，复兴之路充满不确定性 [1][3][21] 财务表现 - 2024年营收48.44亿元，同比下滑8.99%，归属上市公司股东净利润1.14亿元，增长89.16%，扣非后净利润4691.93万元，增长554.27% [1][2] - 经营活动现金流量净额5.31亿元，同比翻倍；归属上市公司股东净资产44.09亿元，较上年末降6.69% [2] - 2024年第四季度单季营收同比下滑7.80%，净利润同比下滑近四成，扣非后净利润亏损超1500万元 [7] - 2024年资产负债率从37.03%升至42.89%，有息负债达20.43亿元，同比增加39.04%，流动负债增长19.7%至21.47亿元，货币资金同比下降53.88%至11.05亿元，应收账款占净利润比例达113.58% [8] 业绩变动原因 - 营收下滑因战略性收缩贸易业务，利润上升是原材料成本下降及推进降本增效措施 [3] - “减收增利”原因包括原材料成本下行、费用收缩策略、与蒙牛奶酪并表；供应商更迭实现成本节约，但管理费用因股权激励费用调整同比激增45.01% [4][5][6] 业务结构 - 2024年奶酪业务收入37.5亿元，营收占比80.12%，毛利占比96.8%；贸易业务营收降至5.3亿元，毛利1462万元；液态奶业务营收约4亿元 [8] 市场环境 - 奶酪在乳制品类目中市场份额从2022年1月最高点5.92%滑落至2024年第一季度3.5%左右，下滑约40% [9] - 百福吉、奶酪博士、伊利、君乐宝等品牌加大奶酪市场布局，对妙可蓝多市占率有挤压 [9] 生产建设 - 在建工程从2.69亿元锐减至1.54亿元，上海金山、吉林等生产基地建设放缓，三个募投项目延期至2026年12月，此前已多次延期，根本原因是下游消费需求不足 [9][10][12] 产品与品牌问题 - 核心产品奶酪棒收入增长缓慢，2024年同比仅增3.19%，餐饮工业系列增长14.03%但毛利率不足19% [12] - 2024年陷入“反式脂肪酸”争议，黑猫投诉平台有产品异物、变质等投诉，反映生产环节卫生管控缺失 [12][13] 公司治理 - 实控人柴琇有信披违规、财务造假、挪用资金等历史污点，上交所对其资金占用问题调查未完结，其持股部分被质押、冻结或司法标记 [15][16][17] 员工持股计划 - 2025年员工持股计划筹集资金总额上限7920万元，参与对象不超209人，以9.90元/股购买回购股份，约为当前市场价50% [18] - 考核标准严格，2025年营业收入至少56亿元，触发条件不低于50.40亿元，净利润不低于2.10亿元，触发条件不低于1.89亿元，近三年营收未达50亿元，净利润在1亿元上下波动 [19][20]

资金运用 - 2024年12月26日公司用29300万元闲置募集资金买产品，2025年3月26日赎回获收益1662775元[3] - 2025年3月26日公司买27300万元光大银行结构性存款产品，期限90天，预计年化收益率2.35%/2.25%/1.30%[10] 募集资金 - 公司非公开发行股票募集资金总额29.9999999042亿元，净额29.8116486486亿元[7] 项目资金 - 上海特色奶酪智能化生产加工项目拟用募集资金117000万元[8] - 长春特色乳品综合加工基地项目拟用募集资金126000万元[9] - 吉林原制奶酪加工建设项目拟用募集资金31000万元[9] - 补充流动资金拟用募集资金24116.49万元[9] 资金情况 - 截至2024年12月31日，公司合并报表账面货币资金为110485.05万元[18] 审批情况 - 2024年11月18日公司董事会和监事会同意用不超17.50亿元闲置募集资金现金管理，授权期限12个月[13] - 监事会同意公司及子公司用部分暂时闲置募集资金现金管理[20] - 保荐机构东方证券对公司本次用闲置募集资金现金管理事项无异议[22]

报告公司投资评级 - 维持“买入”投资评级 [1][9] 报告的核心观点 - 妙可蓝多2024年年报业绩符合预期，利润加速释放，完成蒙牛奶酪业务并表后现金流表现佳，看好其作为奶酪龙头企业的发展，预计随着产能爬坡和费用管控效果释放，盈利能力将进一步改善，激励目标有望兑现 [5][9] 根据相关目录分别进行总结 业绩情况 - 2024年总营收48.44亿元，同比-9.0%；归母净利润1.14亿元，同比+89.2%；毛利率28.99%，净利率2.35%，分别同比+2/+1.2pcts；销售费用率19.03%，同比-0.1pcts，管理费用率5.55%，同比+2.1pcts；经营净现金流5.31亿元，同比+101.3% [5] 业务整合 - 2024年奶酪/液态奶/贸易产品营收分别为37.57/4.01/5.31亿元，分别同比+7%/+4%/-35%；毛利率分别同比-0.4/+2/+4pcts至35.04%/7.03%/2.76%；完成与蒙牛奶酪合并，渠道和管理方面协同发展，巩固奶酪品类领导者地位 [6] - 2024年即食营养/餐饮工业/家庭餐桌营收分别为20.50/13.13/3.95亿元，分别同增3%/14%/5%；毛利率分别为47%/19%/27%，分别同比-2/+5/-0.04pcts；即食新品“奶酪小粒”市场占有率突破，家庭系列黄油国产化推进，奶酪片和马苏里拉市占率提升 [6] 渠道发展 - 2024年经销/直营/贸易渠道营收分别为36.73/4.85/5.31亿元，分别同比+9%/-10%/-35%，经销渠道稳固，有7797家经销商及近80万家终端网点，净增488家经销商 [7] - 2024年北区/中区/南区营收为18.04/18.67/10.19亿元，分别同比-10%/+9%/+1%；中区占比提升4pcts至39.82% [7] 盈利预测 - 预计2025 - 2027年EPS为0.42/0.62/0.80元，当前股价对应PE分别为50/34/26倍 [9] - 2025 - 2027年主营收入预计为54.59/61.31/68.53亿元，增长率分别为12.7%/12.3%/11.8%；归母净利润预计为2.14/3.19/4.11亿元，增长率分别为88.5%/49.0%/28.8% [11]

报告公司投资评级 - 维持“买入”投资评级 [1][9] 报告的核心观点 - 妙可蓝多2024年年报业绩符合预期，利润加速释放，完成蒙牛奶酪业务并表后现金流表现佳，随着产能爬坡和费用管控效果释放，盈利能力有望进一步改善，激励目标有望兑现 [5][9] 根据相关目录分别进行总结 业绩情况 - 2024年总营收48.44亿元，同比-9.0%；归母净利润1.14亿元，同比+89.2%；毛利率28.99%，净利率2.35%，分别同比+2/+1.2pcts；销售费用率19.03%，同比-0.1pcts；管理费用率5.55%，同比+2.1pcts；经营净现金流5.31亿元，同比+101.3% [5] 业务整合 - 2024年奶酪/液态奶/贸易产品营收分别为37.57/4.01/5.31亿元，分别同比+7%/+4%/-35%；毛利率分别同比-0.4/+2/+4pcts至35.04%/7.03%/2.76%；公司完成与蒙牛奶酪合并，在渠道建设和管理方面深度协同，巩固奶酪品类领导者地位 [6] - 2024年即食营养/餐饮工业/家庭餐桌营收分别为20.50/13.13/3.95亿元，分别同增3%/14%/5%；毛利率分别为47%/19%/27%，分别同比-2/+5/-0.04pcts；即食新品“奶酪小粒”市场占有率快速突破，家庭系列黄油产品国产化推进，奶酪片和马苏里拉市场占有率提升 [6] 渠道发展 - 2024年经销/直营/贸易渠道营收分别为36.73/4.85/5.31亿元，分别同比+9%/-10%/-35%；经销渠道稳固，拥有7797家经销商及近80万家终端网点，净增加488家经销商 [7] - 2024年北区/中区/南区营收为18.04/18.67/10.19亿元，分别同比-10%/+9%/+1%；中区占比提升4pcts至39.82% [7] 盈利预测 - 预计2025 - 2027年EPS为0.42/0.62/0.80元，当前股价对应PE分别为50/34/26倍 [9] - 预计2025 - 2027年主营收入分别为54.59/61.31/68.53亿元，增长率分别为12.7%/12.3%/11.8%；归母净利润分别为2.14/3.19/4.11亿元，增长率分别为88.5%/49.0%/28.8% [11]

员工持股计划基本信息 - 2024年员工持股计划初始设立时总人数不超过209人[10] - 拟持标的股票数量不超过800.00万股，约占公司股本总额51,205.3647万股的1.56%[11] - 拟筹集资金总额上限为7,920.00万元，每份份额为1.00元[13] - 购买回购股份的价格为9.90元/股[13] - 存续期不超过48个月，标的股票权益分三期解锁，锁定期分别为12、24、36个月[14] 股份回购情况 - 2021 - 2022年公司累计回购股份1,000.00万股，占公司目前总股本的比例为1.95%[11] - 回购成交最高价为62.99元/股、最低价为28.60元/股，回购均价为48.85元/股，累计支付资金总额为488,525,995.39元[11] 人员份额分配 - 柴琇拟持有份额上限对应标的股票50.00万股，占比6.250%[33] - 蒯玉龙拟持有份额上限对应标的股票30.00万股，占比3.750%[33] - 任松等5人拟持有份额上限对应标的股票均为20.00万股，各占2.500%[33] - 谢毅等3人拟持有份额上限对应标的股票均为15.00万股，各占1.875%[33][34] - 候旺拟持有份额上限对应标的股票8.00万股，占比1.000%[34] - 核心骨干人员（198人）拟持有份额上限对应标的股票567.00万股，占比70.875%[34] 业绩目标 - 2025年第一个解锁期，营业收入目标值不低于56.00亿元，触发值不低于50.40亿元；净利润目标值不低于2.10亿元，触发值不低于1.89亿元[49] - 2025 - 2026年第二个解锁期，营业收入累计目标值不低于121.00亿元，触发值不低于108.90亿元；净利润累计目标值不低于5.30亿元，触发值不低于4.77亿元[49] - 2025 - 2027年第三个解锁期，营业收入累计目标值不低于199.00亿元，触发值不低于179.10亿元；净利润累计目标值不低于9.90亿元，触发值不低于8.91亿元[50] 解锁规则 - 业绩完成度A≥Am且B≥Bm时，公司层面解锁系数X = 100%；A＜An或B＜Bn时，X = 0%；其他情况X = MIN[MAX[A/Am*100%，B/Bm*100%]，100%][50] - 销售事业部员工事业部业绩实际达成≥90%且战区/渠道业绩实际达成≥85%时，个人层面解锁比例Y = 100%[53] - 2025年员工持股计划中，事业部业绩实际达成≥90%，个人层面解锁比例Y=100%；90%>实际达成≥85%，Y=事业部实际业绩达成比例；实际达成＜85%，Y=0%[54][55] - 非销售事业部员工考核分合格、需改善、不合格三个等级，对应个人层面解锁比例为100%、80%、0%[55] - 激励对象对重大安全等问题负有责任，个人层面解锁比例为0%[55] 管理规则 - 员工持股计划由公司自行管理，最高管理权力机构为持有人会议，选举产生管理委员会[59] - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出书面通知，遇紧急情况可口头通知[62][63] - 持有人会议表决方式为书面表决，议案经出席持有人所持1/2（含）以上份额同意视为通过（规定需2/3（含）以上份额同意的除外）[67] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可提交临时提案和提议召开持有人会议[68] - 管理委员会至少由7名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[70] - 管理委员会负责召集持有人会议、监督日常管理、行使股东权利等职责[71] - 管理委员会会议由主任召集，需提前3日通知委员，紧急情况可随时通知[74] - 管理委员会主任接到委员提议后3日内召集会议[75] - 管理委员会会议需过半数委员出席，决议经全体委员过半数通过[75] 其他事项 - 2025年3月完成全部标的股票过户，共800.00万股[100] - 以2025年3月5日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为7,976.00万元[100] - 2025 - 2028年本员工持股计划费用摊销分别为3,090.70万元、2,924.53万元、1,628.43万元、332.33万元[101] - 董事会审议通过本员工持股计划草案后2个交易日内，公告相关内容[104] - 股东大会审议通过本员工持股计划2个交易日内，披露最终审议通过的计划[105] - 持有人解锁权益后离职，2年内不得从事与公司业务相同或类似工作[96] - 公司失去对控股子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职，公司回购注销未解锁权益[93] - 持有人擅自离职或主动辞职，公司以本金回购注销未解锁权益[93]

审计机构信息 - 公司2024年度财务及内控审计机构为毕马威华振[1] - 2024年末毕马威合伙人241人，注会1309人[2] - 毕马威2023年业务收入超41亿，审计超39亿[2] 审计业务情况 - 毕马威2023年上市公司年报审计客户98家[2] - 毕马威2023年同行业上市公司审计客户53家[3] 审计工作进展 - 2024年12月27日毕马威汇报审计事项[6] - 2025年3月14日沟通2024年度审计情况[7] 审计评价 - 审计委员会认为毕马威审计规范，报告客观公正[7] - 审计委员会认为毕马威遵守准则，完成审计工作[8]

市场扩张和并购 - 2024年公司以44768.241176万元现金收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司100%股权[1] 业绩总结 - 2024年1 - 12月奶酪营业收入375699.58万元，10 - 12月为94504.83万元[3] - 2024年1 - 12月液态奶营业收入40139.93万元，10 - 12月为12000.78万元[3] - 2024年1 - 12月贸易营业收入53073.47万元，10 - 12月为16867.61万元[3] - 2024年1 - 12月经销渠道营业收入367296.80万元，10 - 12月为93817.82万元[6] - 2024年1 - 12月直营渠道营业收入48542.71万元，10 - 12月为12687.79万元[6] - 2024年北区1 - 12月营业收入180353.03万元，10 - 12月为41946.30万元[8] - 2024年中区1 - 12月营业收入186701.38万元，10 - 12月为51814.02万元[8] - 2024年南区1 - 12月营业收入101858.56万元，10 - 12月为29612.91万元[8] 用户数据 - 截至2024年12月31日公司经销商总数为7797个[10]

人员数据 - 2024年12月31日毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1309人，超300人签过证券服务审计报告[4] - 项目合伙人吴旭初近三年签或复核10份上市公司审计报告，李倩6份，陈玉红5份[7] 业绩数据 - 2023年业务收入超41亿元，审计超39亿元，证券服务超19亿元[4] - 2023年上市公司年报审计客户98家，收费约5.38亿元，同行业53家[4] 风险相关 - 购买职业保险累计赔偿限额和计提职业风险基金之和超2亿元[5] - 2023年审结债券案，按2% - 3%比例承担约270万元赔偿责任[5] 费用与决策 - 2024年度审计费用150万元（含税），财报95万元，内控55万元[11] - 董事会通过续聘议案，尚需股东大会审议生效[13][14]