员工持股计划基本信息 - 初始参与总人数不超209人[10][31] - 拟持标的股票数量不超800.00万股，约占草案公布日公司股本总额的1.56%[11][36] - 拟筹集资金总额上限为7,920.00万元，每份份额为1.00元[13] - 存续期不超48个月，标的股票权益分三期解锁，锁定期分别为12、24、36个月[14][42][43][45] - 购买回购股份价格为9.90元/股[13][38] 股份回购情况 - 2021 - 2022年累计回购股份1,000.00万股，占目前总股本比例为1.95%，回购均价48.85元/股，累计支付资金488,525,995.39元[11][35] 人员份额分配 - 柴琇拟持标的股票数量为50.00万股，占比6.250%[31] - 蒯玉龙拟持30.00万股，占比3.750%[31] - 任松等5人拟各持20.00万股，各占2.500%[31] - 谢毅等3人拟各持15.00万股，各占1.875%[31][32] - 候旺拟持8.00万股，占1.000%[32] - 核心骨干人员（198人）拟持567.00万股，占70.875%[32] 业绩目标与解锁条件 - 2025年第一个解锁期，营收目标值不低于56.00亿元，触发值不低于50.40亿元；净利润目标值不低于2.10亿元，触发值不低于1.89亿元[46] - 2025 - 2026年第二个解锁期，营收累计目标值不低于121.00亿元，触发值不低于108.90亿元；净利润累计目标值不低于5.30亿元，触发值不低于4.77亿元[46] - 2025 - 2027年第三个解锁期，营收累计目标值不低于199.00亿元，触发值不低于179.10亿元；净利润累计目标值不低于9.90亿元，触发值不低于8.91亿元[47] - 业绩完成度满足条件时，公司层面解锁系数有不同计算方式[47] - 当期业绩未达考核目标，不得解锁部分由公司以本金加算约定利率回购注销[48] - 销售事业部员工绩效考核与事业部和战区/渠道业绩挂钩，达成一定比例个人层面解锁比例为100%[49][50] - 非销售事业部员工考核分“合格”“需改善”“不合格”，解锁比例分别为100%、80%、0%[52] 管理与决策 - 由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，选举管理委员会负责日常管理[56] - 持有人会议表决，议案经出席持有人所持1/2（含）以上份额同意视为表决通过（规定需2/3（含）以上份额同意的除外）[64] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提交临时提案或提议召开持有人会议[65] - 管理委员会至少由7名委员组成，设主任1人[67] - 管理委员会会议召开需提前3日通知委员，紧急会议可随时通知[71] - 管理委员会主任接到委员提议后3日内召集会议[72] - 管理委员会会议应有过半数委员出席，决议须全体委员过半数通过[72] 其他要点 - 员工持股计划实施后，全部有效期内所持股票总数累计不超公司股本总额的10%，单个员工累计不超1%[12][36] - 持有人放弃间接持有公司股票的表决权[14] - 须经公司股东大会批准后方可实施[15][95] - 存续期内公司融资，该计划不参与融资及资金解决方案[54] - 拟于2025年3月完成全部800.00万股标的股票过户[90] - 以2025年3月5日收盘数据测算，公司应确认总费用预计为7,976.00万元[90] - 2025 - 2028年本员工持股计划费用摊销分别为3,090.70万元、2,924.53万元、1,628.43万元、332.33万元[91] - 持有人解锁权益后离职，2年内不得从事相同或类似工作，否则需返还全部收益[86] - 持有人降职或免职，未解锁部分按降职后额度调整，差额权益以本金加约定利率回购注销[86] - 员工因本员工持股计划需缴纳的个人所得税由员工个人自行承担[94] - 本员工持股计划的解释权属于公司董事会[96]

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案） 证券简称：妙可蓝多 证券代码：600882 二〇二五年三月 1 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案） 声明 本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案） 风险提示 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年员工持股计划 （草案） 一、上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称"妙可蓝多""公 司"或"本公司"）2025 年员工持股计划（草案）（以下简称"本员工持股 计划草案"）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划草案能否 获得公司股东大会批准，存在不确定性。 二、有关公司 2025 年员工持股计划（以下简称"本员工持股计划"）的 具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步信息，能否 完成实施，存在不确定性。 三、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员 工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风 ...

投票权征集 - 征集起止时间为2025年3月14日至18日[2] - 征集对象为截至2025年3月13日登记在册股东[10] - 征集人潘敏女士未持有公司股份[4] 股东大会 - 公司拟于2025年3月21日召开第一次临时股东大会[3] 议案相关 - 征集涉及2025年股票期权激励计划等议案[8] - 股东大会其他议案涉及2025年员工持股计划[23] 委托投票 - 法人和个人需提交相应文件[12] - 送达地址为上海浦东新区金桥路1398号[13] - 授权期限至股东大会结束[24]

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2025-016 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 第十二届监事会第三次会议决议公告 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称"公司"）已通过电子邮件 方式向全体监事发出第十二届监事会第三次会议通知和材料。会议于 2025 年 3 月 5 日以通讯方式召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人，其中职工监 事 1 人，会议由监事会主席郝智君先生主持。会议召集召开程序及审议事项符合 《中华人民共和国公司法》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，所形成的决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票 期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本次股票期权激励计划内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、 法规、规章和规范性文件的规定，激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。 本议案尚需提交股东大会审议。 关 于 该 事 项 的 具 体 内 容 ， 详 见 ...

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2025-015 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 第十二届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称"公司"）已以电子邮件方 式向全体董事发出第十二届董事会第五次会议通知和材料。会议于 2025 年 3 月 5 日以通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。会议由董事长 陈易一先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共 和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海妙可蓝多 食品科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，所形成的 决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票 期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。 蒯玉龙先生、任松先生、高文先生系关联董事，已对本议案回避表决。 ...

业绩数据 - 2023 - 2021年营业收入分别为40.49亿元、48.30亿元、44.78亿元[8] - 2023 - 2021年归属于上市公司股东的净利润分别为6343.95万元、1.38亿元、1.54亿元[8] - 2023 - 2021年基本每股收益分别为0.126元/股、0.271元/股、0.332元/股[8] - 以2024年公司业绩预告净利润中位值估算，2027年业绩考核目标净利润较2024年三年复合增长率预计约60%[27] - 2025年营业收入目标值不低于56.00亿元，触发值不低于50.40亿元；净利润目标值不低于2.10亿元，触发值不低于1.89亿元[41] - 2025 - 2026年营业收入累计目标值不低于121.00亿元，触发值不低于108.90亿元；净利润累计目标值不低于5.30亿元，触发值不低于4.77亿元[41] - 2025 - 2027年营业收入累计目标值不低于199.00亿元，触发值不低于179.10亿元；净利润累计目标值不低于9.90亿元，触发值不低于8.91亿元[41] 激励计划 - 2025年股票期权激励计划拟授予股票期权数量为800.00万份，占公司股本总额51,205.3647万股的1.56%[1][14] - 激励对象共计207人，占公司2023年12月31日员工总数2556人的8.10%[17][18] - 董事蒯玉龙、任松等每人获授股票期权10万份，各占本激励计划拟授出全部权益数量的1.25%[19] - 核心骨干人员（198人）获授股票期权710.00万份，占本激励计划拟授出全部权益数量的88.75%[19] - 股票期权行权价格为每份15.83元[24] - 行权价格不低于草案公布前1个交易日公司股票交易均价的80%（每股15.83元）和前120个交易日均价的80%（每股14.29元）中的较高者[25] - 授权日与首次可行权日间隔不得少于12个月[28] - 第一个行权期自授权日起12个月后首个交易日至24个月内最后一个交易日，行权比例20%[31] - 第二个行权期自授权日起24个月后首个交易日至36个月内最后一个交易日，行权比例30%[31] - 第三个行权期自授权日起36个月后首个交易日至48个月内最后一个交易日，行权比例50%[31] - 激励计划在2025 - 2027年分年度考核公司业绩，作为激励对象行权条件之一[41] - 业绩实际达成值A≥Am且B≥Bm时，公司层面行权系数X = 100%；A＜An或B＜Bn时，X = 0%；其他情况X = MIN[MAX[A/Am*100%，B/Bm*100%]，100%][42] - 销售事业部直接销售员工绩效考核挂钩事业部整体和战区/渠道销售收入和利润达成情况[43] - 销售事业部非直接销售员工绩效考核挂钩事业部整体销售收入和利润达成情况[44] - 非销售事业部员工考核分合格、需改善、不合格三个等级，对应个人层面行权系数为100%、80%、0%[46] - 激励对象对重大安全等问题负有责任，个人层面行权系数为0%[46] - 激励对象当年实际股票期权行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面行权系数×个人层面行权系数[45][46] - 激励计划有效期自授权日起至股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月[53] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内按规定向激励对象授予权益并完成相关程序[54] - 公司向激励对象授予股票期权800.00万份，预计本次授予的权益工具公允价值总额为3,919.67万元[112] - 假设2025年3月授予且全部激励对象符合行权条件并全部行权，2025 - 2028年股票期权成本摊销分别为1,475.56万元、1,437.50万元、833.76万元、172.85万元[113] 公司治理 - 公司本届董事会由9名董事构成，其中独立董事3名[4] - 公司本届监事会由3名监事构成，其中职工代表监事1人[5] - 公司现任高级管理人员共10人[6] 其他 - 激励对象名单公示期不少于10天，公司将在股东大会审议前5日披露监事会审核及公示情况说明[22] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[32] - 董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女6个月内买卖股票所得收益归公司所有[33] - 董事会审议通过激励计划草案后2个交易日内，公司公告相关内容[68] - 公司在召开股东大会前，激励对象名单公示期不少于10天[68] - 公司在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况说明[68] - 激励计划经股东大会审议通过后，董事会自通过之日起60日内授出权益并完成相关程序[69] - 若公司未能在60日内完成授予权益工作，激励计划终止实施，董事会3个月内不得再次审议股权激励计划[72] - 资本公积转增股本等情况调整股票期权数量公式：Q＝Q0×(1＋n)[55] - 缩股调整股票期权数量公式：Q＝Q0×n[57] - 配股调整股票期权数量公式：Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)[58] - 公司向证券交易所提出行权申请并定向发行股票，经确认后由登记结算公司办理登记结算[75][76] - 激励对象行权后股票可转让，董高人员股份转让需符合规定[76] - 公司有权对激励计划解释执行、考核激励对象，未达条件可注销未行权期权[78] - 激励对象资金自筹，等待期内期权不得转让等，行权前无投票权等[84] - 激励对象行使权益后离职，2 年内不得从事相同或类似工作，否则需返还收益并承担违约金[84] - 公司变更激励计划，股东大会审议前需董事会通过，审议后变更方案需提交股东大会且不得加速行权和降低行权价格[87] - 公司终止激励计划，股东大会审议前需董事会通过并披露，审议后需董事会、股东大会审议并披露[89] - 公司出现特定情形，如财报被出具否定或无法表示意见等，激励计划终止，未行权期权注销[90] - 公司发生合并、分立、控制权变更，激励计划正常实施[91][92] - 激励对象职务变更或离职，已行权期权处理不同，未行权期权按情况注销或调整[94][95] - 激励对象因公司裁员等被动离职且无不良行为，已行权股票期权不作处理，未行权的由公司注销[96] - 激励对象退休返聘，已获授权益按退休前计划程序进行；拒绝返聘或退休离职，未行权期权由公司注销[97] - 激励对象因工受伤丧失劳动能力，由薪酬与考核委员会决定期权处理方式；非因工受伤，未行权期权由公司注销[98] - 激励对象身故，由薪酬与考核委员会决定期权由继承人享有或未行权期权由公司注销[99] - 以2025年3月5日为基准日预测算授予股票期权公允价值，标的股价19.87元/股[111] - 股票期权有效期分别为12个月、24个月、36个月[111] - 历史波动率分别为18.63%、16.22%、16.52%[111] - 无风险利率分别为1.4397%、1.4056%、1.4965%[111]

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案） 证券简称：妙可蓝多 证券代码：600882 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案） $$\Xi{\bf{\cal{O}}}\,{\bf{\cal{=}}}\,\Xi{\bf{\cal{H}}}\,\Xi{\bf{\cal{H}}}$$ 1 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案） 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 特别提示 一、《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》 由上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称"妙可蓝多""公司"或"本 公司"）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股 权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》 等有关规定制订。 二、妙可蓝多 2025 年股票期权激励计划（以下简称"本激励计划"）采取的 激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 ...

股票期权激励计划 - 2025年拟授出全部权益数量800万份[1] - 多位高管各获授10万份，各占拟授权益1.25%[1] - 198名核心骨干获授710万份，占拟授权益88.75%[1] - 激励计划拟授权益占草案公布日股本总额1.56%[1]

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二五年三月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目 录 3 2 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海妙可蓝多食品科技 股份有限公司（以下简称"妙可蓝多""上市公司"或"公司"）2025 年股票 期权激励计划（以下简称"本激励计划"）的独立财务顾问（以下简称"本独立 财务顾问"），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等 法律、法规和规范性文件的有关规定，在妙可蓝多提供有关资料的基础上，发表 独立财务顾问意见，以供妙可蓝多全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由妙可蓝多提供，妙可蓝多已 向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完 整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对 ...