审计相关 - 公司审计委员会监督信永中和2023年审计资质及工作[1] - 审计委员会认为信永中和具备审计资质和专业能力[1] - 审计期间与信永中和充分沟通，督促按时提交报告[2] - 审计委员会审阅并表决2023年财报，同意提交董事会[3] 报告信息 - 报告日期为2024年3月18日[5]

2023年关联交易 - 向关联方销售实际发生72116.49万元，与预计差58553.51万元[5] - 自关联方购买实际发生21327.16万元，与预计差17152.84万元[5] - 日常关联交易实际发生93444.56万元，与预计差75706.35万元[5] 2024年关联交易预计 - 向关联方销售预计233470.00万元[5] - 向关联方采购预计48050.00万元[5] - 日常关联交易预计281520.91万元，较2023年增加[5][8] 其他 - 关联方利津炼化注册资本43527.32万元[9] - 与关联方交易定价以市场价格为基础[13]

会议情况 - 2023年召开4次董事会会议、2次股东大会[3] - 独立董事参加战略委员会2次、董事会4次、股东大会2次[3] 业绩披露 - 2023年1月30日披露2022年年度业绩预减公告[6] - 2023年7月15日披露2023年半年度业绩预减公告[6] 其他情况 - 报告期内无对外担保、高级管理人员聘任情况[6] - 未发生业绩快报、预告修正情形[8] - 2023年度续聘信永中和会计师事务所为审计机构[8] - 公司及股东未发生违反承诺履行情况[8] - 2023年度内部控制体系运行良好[9]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 任职与会议规则 - 独立董事委员连任不超6年[6] - 会议提前3日通知，全体同意可免除[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 其他 - 会议记录保存期不少于10年[18] - 工作细则由董事会解释修订，审议通过生效[27][28]

审计相关 - 信永中和审计维远股份2023年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 信永中和认为维远股份于该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] - 审计报告日期为2024年3月18日[8] 责任说明 - 建立健全和评价内控有效性是维远股份董事会责任[4] - 注册会计师负责对内控有效性发表意见并披露非财务报告重大缺陷[5] 风险提示 - 内控有固有局限性，推测未来有效性有风险[6]

审计机构续聘 - 公司拟续聘信永中和为2024年度审计机构，议案待2023年年度股东大会审议[2] - 第二届董事会审计委员会同意提交续聘议案至董事会[6] - 第二届董事会第十七次会议通过续聘议案[7] 审计机构情况 - 截止2023年12月31日，信永中和合伙人245人，注册会计师1656人[3] - 2022年度业务收入39.35亿元，审计业务收入29.34亿元[3] - 2022年度上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元[3] 审计费用 - 本期审计费用100万元，年报审计80万元，内控审计20万元[5]

2023年情况 - 董事会审计委员会由三名董事组成，主任委员为韩鲁[1] - 召开四次会议，审议定期报告及关联交易等事项[3] - 认为各期财务报告真实准确完整，无重大问题[8] - 审查认为日常关联交易正常，未损害中小股东利益[11] 2024年计划 - 建议继续聘任信永中和担任审计工作[6] - 督促制定2024年内部审计计划[7] - 规范履职，提升公司治理水平[14]

资产交易 - 公司拟出售资产给利津炼化，不含税价11264195元[4][5] - 交易标的账面净值9763145.21元，评估增值150.10万元[8][9] - 本次交易含税价12634241.47元，受让方15个工作日内付清[10] 交易审议 - 2023年3月18日董事会通过出售资产议案[5][13] 交易影响 - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组，利于优化配置[4][5][12]

公司基本信息 - 公司于2021年9月15日在上海证券交易所上市，首次发行13750万股[6] - 公司注册资本为55000万元[7] - 公司股份总数为55000万股，每股面值1元[15] 股权结构 - 维远控股认购10850万股，占比31%[13] - 东营永益投资认购6120万股，占比17.49%[14] - 东营远达投资认购5950万股，占比17%[14] - 东营汇泽投资认购5780万股，占比16.51%[14] - 徐云亭认购1050万股，占比3%[14] - 李玉生等11人各认购350万股，各占比1%[14] - 袁崇敬等5人各认购350万股，各占比1%[15] 股份管理 - 收购股份减少注册资本10日内注销，其他情形6个月内转让或注销[21] - 因特定原因收购股份不得超已发行股份10%，3年内转让或注销[22] - 董监高任职期间每年转让股份不超25%，上市一年内及离职半年内不得转让[24] 股东权益与责任 - 股东对违规决议可请求法院认定无效或撤销[29] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[29][30] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[32] - 控股股东损害公司利益应承担赔偿责任[32] 重大事项审议 - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%等情况需股东大会审议[36] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[37] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保需审议[37] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审议[38] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东大会[41] - 单独或合计持有3%以上股份股东可提临时提案[50] - 召集人应提前通知并披露资料[50][51] - 股东大会投票时间有规定[52] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[53] - 股东大会延期或取消需提前通知并说明原因[53] - 股东大会主持人按规定产生[58][59][60] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[62] - 董事会等可公开征集股东投票权[65] - 特定股东可提出董事、监事候选人[67] - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上选举董事、监事采用累积投票制[67] - 当选董事、监事候选人得票数应超出席股东所持表决权股份总数半数[68] - 股东大会通过派现等提案，公司需在2个月内实施[72] 董事会 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[84] - 董事会可决定一定金额内重大资产事项及关联交易[88][89] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[89] - 董事长对特定金额日常生产经营合同有决策权[91] - 董事会每年至少召开两次定期会议，特定主体可提议召开临时会议[91] - 董事会会议召开通知时间有规定[92] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议通过有要求[93] - 董事关联关系表决有规定[94] 总经理 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[98] - 总经理对特定金额日常生产经营合同及关联交易有决策权[99] 监事会 - 监事会由3名监事组成，包括1名职工代表监事[109] - 监事会每6个月至少召开一次定期会议[110] - 监事会决议需经半数以上监事通过[110] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[113] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[115] - 最近三年现金分配利润不少于年均可分配利润30%[117] - 年末资产负债率超70%或未来12个月内拟对外投资等支出达到一定比例可不现金分红[117] - 股东大会审议调整利润分配政策议案需经出席股东所持表决权2/3以上通过[119] - 不同发展阶段现金分红比例有规定[120] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前15天通知[124] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[134] - 公司合并等应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[129][130][134][135] - 公司特定情形解散应成立清算组并通知债权人[134][135] - 控股股东定义[142]

审计委员会构成 - 由3名公司董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 任职规定 - 独立董事委员连任不超六年[6] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[25] 会议安排 - 每年至少召开一次无管理层与外部审计单独沟通会议[10] - 定期会议每年至少四次，每季度至少一次，提前5日通知；临时会议提前3日通知[23] 决策流程 - 聘请或更换外部审计机构，审计委员会审议并提建议，董事会再审议[19] - 财务部提供资料协助审计委员会决策[16] - 审计委员会会议材料呈报董事会讨论[17] 检查要求 - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[17] 审计时间 - 外部审计机构进场不晚于年报披露日前二十个工作日[18] 会议规则 - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[23] - 审议事项过半数非关联委员通过有效，未通过则提交董事会[24] 资料保存 - 会议记录等资料由董事会秘书保存，保存期不少于十年[26] 信息披露 - 披露审计委员会人员构成、背景、经历及变动情况[29] - 年报时在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[29] - 履职发现重大问题触及标准，及时披露事项及整改情况[29] - 提审议意见未被采纳，披露事项并说明理由[29]