制度审议 - 公司对外担保管理制度于2024年4月经第三届董事会第九次会议审议，待2023年年度股东大会批准[1] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东大会审议[8] - 公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东大会审议[8] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东大会审议[8] - 按担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会特别决议[8] - 公司及其子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30％后提供的担保需股东大会审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东大会审议[8] - 董事会审议对外担保事项需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[8] 后续管理 - 担保事项到期展期或主债务合同变更需重新履行审批程序[10] - 公司可预计未来12个月新增担保总额度并提交审议，任一时点担保余额不得超批准额度[10] - 担保合同需符合法律规范，订立应履行法律审核及备案程序[14] - 责任单位应指定专人管理和追踪担保事项，保管相关证明并定期复核[14] - 责任单位应关注担保对象财务及偿债能力，出现重大事项立即采取措施[15] - 对外担保债务到期，责任单位督促担保对象偿债，未履行则采取补救措施[15] 核查披露 - 公司董事会每年核查全部担保行为，披露核查结果[15] - 公司对外担保应在决议和签约时及时履行信息披露义务[17] - 担保对象债务到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[17] - 出现特定情况，责任单位2日内向董事会办公室报告并提供资料[17] 责任承担 - 董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[19] 制度生效 - 制度经股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[22]

证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2024-009 中国电影股份有限公司 关于修订《中国电影股份有限公司章程》及 修订、制定管理制度的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引（2023 年 12 月修订）》的有关规定，结合中国电影股份有限公司 （以下简称"公司"）实际，拟修订《中国电影股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）和《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等 10 项管理制度，并 制定《独立董事专门会议工作细则》。修订和制定制度的目录如下： | 序号 | 制度名称 | 审议情况 | | --- | --- | --- | | 1 | 公司章程 | 部分修订 | | 2 | 独立董事工作制度 | 整体梳理修订 | | 3 | 独立董事专门会议工作细则 | 新制定 | | 4 | 董事会议事规则 | 部分修订 | | 5 | 募集资金管理制度 | 部分修订 | | 6 | 对外担保管理制度 | 部分修订 ...

证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2024-006 中国电影股份有限公司 2023 年度利润分配方案的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 分配比例：每 10 股派发现金红利 0.71 元（含税） 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日 期将在权益分派实施公告中明确。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分 配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。 （二）如在本公告披露之日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发 生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调 1 / 2 整情况。 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。 二、公司履行的决策程序 一、利润分配方案内容 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国电影股份有限公司（以 下简称"公司"）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为26,298.14万元， 截至 2023 年 1 ...

中国电影股份有限公司 2023 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来的 专项说明 | 蒙引 | 贡码 | | --- | --- | | 专项说明 | 1-2 | | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | | XYZH/2024BJAA1B0378 中国电影股份有限公司 中国电影股份有限公司全体股东： 我们按照中国注册会计师审计准则审计了中国电影股份有限公司（以下简称中影股 份）2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2023 年 度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以 及财务报表附注，并于 2024 年 4 月 19 日出具了 XYZH/2024BJAA1B0382 号无保留意见的 审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号），以及上海证券交易所相关披露的要求， 中影股份编制了本专项说明所附的中影股份 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资 金往来情况汇总表（以下简称汇总表）。编制和对外披露汇总表，并确保 ...

中国电影股份有限公司 募集资金管理制度 （2024 年 4 月，经公司第三届董事会第九次会议审议通过， 待提请 2023 年年度股东大会审议批准） 第一章 总 则 第一条 为了规范中国电影股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"上市规则"）《上 海证券交易所上市公司自律监管指引》《中国电影股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过发行股票及其衍生 品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照《中国电影股 份有限公司信息披露管理制度》执行。公司必须按信息披露的募集资 金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求 披露募集资金的使用情况和使用效果。 第二章 募集资金的存储 第四条 公司募集资金的存储需经董事会批准设立专项账户，坚 持"集中存放，便于监管"的原则，在具体存放时应该遵照以下规定 执行： ...

关联界定 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[7] - 关联股东和关联董事有多种界定情形[18][19] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上提交董事会审议[13] - 与关联法人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上且300万元以上提交董事会审议[13] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东大会审议[13] - 关联交易经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东大会审议[24] 特殊交易规定 - 与关联人共同出资设立公司以公司出资额作为交易金额计算[15] - 与关联人发生交易涉及有条件确定金额以预计最高金额为成交金额计算[15] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的交易累计计算[16] - 与关联人委托理财以额度作为计算标准，额度使用期限不超12个月[17] 担保规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事2/3以上同意并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[22] 豁免与备案 - 与关联人发生特定交易可免于按关联交易审议和披露[25] - 董事、监事等持股5%以上股东等应及时告知公司关联关系，董办登记备案并更新关联人名单[29] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议总金额履行审议程序，无具体金额提交股东大会审议[31] - 已审议通过的日常关联交易协议，条款重大变化或期满续签重新审议[32] - 可预计当年度日常关联交易金额制定预案，超出预计金额重新履行程序[32] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[32] 提报要求 - 提报关联交易事项需提供交易概述、关联关系、定价政策及协议文本等信息[36][37]

董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，独立董事五名，占比不低于三分之一[5] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[5] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[9] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，董事长10日内召集临时董事会会议[10][11] 会议通知 - 定期会议通知提前10日发出，临时会议提前5日发出[12] - 定期会议通知变更提前3日书面通知，临时会议需过半数成员认可[12][13] 会议举行 - 会议应有过半数董事出席，定期原则现场，必要可通讯[13][16] 会议表决 - 决议需全体董事过半数同意，担保需出席会议三分之二以上同意[21][22] - 关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过[22] 会议记录与档案 - 会议记录董办负责，出席董事签字确认[24] - 会议档案董办永久保存，决议公告董秘办理[25] 其他 - 与会人员决议披露前保密，董事长督促决议落实[26] - 规则由董事会解释，经股东大会审议通过生效[28]

会议召开情况 - 2023年公司召开股东大会2次、董事会会议5次[5][26][48][71][92] - 2023年公司召开董事会审计委员会会议8次，提名委员会会议1次[5][71][92] - 2023年公司召开董事会战略委员会（社会责任委员会）会议2次，薪酬与考核委员会会议1次[26][48][71][92] 独立董事履职 - 独立董事出席全部董事会会议和部分股东大会，参加业务、财务调研及培训[5][26][48][71][92] - 2023年独立董事重点关注公司治理、关联交易等事项[51][73][94] 信息披露 - 2023年公司在指定平台发布定期报告、临时公告和专项报告44份[16][37][60][82][103] 业绩情况 - 2023年公司受外部环境冲击业绩亏损，未能如期分红[13][34][57][79][100] 股东回报规划 - 公司制定《未来三年股东回报规划（2023 - 2025年）》[14][35][57][80][101] 会计师事务所变更 - 2023年公司变更达到服务年限的会计师事务所[15][36][81][102] 合规情况 - 2023年公司未有对外担保事项，无大股东占用资金情况[11][32][55][77][98] - 2023年公司及股东遵守并履行相关承诺事项，未发生违反承诺情况[12][33][78][99] - 报告期内公司关联交易审议程序合规，价格公允，募集资金存放和使用合规[53][54][96][97]

中国电影股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善中国电影股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，增强公司核心竞争力，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引》和《中国电影股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员 会（以下简称"委员会"），并制定本工作细则。 第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对制定 公司董事、高级管理人员的薪酬政策与考核标准进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 委员会由至少3名董事组成，其中独立董事应占二分之 一以上。委员由董事长提名，经董事会推选产生。 第四条 委员会设召集人1名，由独立董事担任，负责主持委员 会工作和召集会议。委员会召集人由公司董事长提名，董事会选举产 生。 第五条 委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其 1 / 5 他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其 职责时，半数以上委员可选举出1名委员代 ...

审计机构聘请 - 公司聘请信永中和担任2023年度财务报告和内控审计机构[1] 审计机构情况 - 信永中和职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿[3] - 近三年受刑事处罚0次、行政处罚1次等[3] - 2023年度核心团队成员基本稳定[4] 审计机构评估 - 公司认为信永中和具备审计服务经验与能力[6]