薪酬情况 - 2023年度董监高薪酬合计发放1046.40万元（税前）[3] - 2024年度独立董事津贴20万元（税前）[5] - 2024年度非兼任董事、监事津贴不超12万元/年（税前）[5][6] 薪资结构 - 公司高级管理人员薪资由固定和变动两部分组成[7]

综合授信 - 公司及控股子公司拟申请2024年度综合授信89000万元[2] 各银行授信额度 - 兴业银行拉萨分行授信额度45000万元[2] - 中信银行拉萨分行授信额度14000万元[2] - 中国建设银行西藏自治区分行授信额度30000万元[2] 授信期限 - 授信有效期限自董事会通过日至2024年年度股东大会召开日[2]

担保对象限制 - 公司不得为控股股东及持本公司股票50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保[3] 审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东大会审批[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审批[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审批[7] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审批[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审批[7] 审议要求 - 公司董事会审议对外担保事项，需全体董事过半数且出席董事会的三分之二以上董事审议通过[8] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并提交股东大会审议[8] 表决规则 - 股东大会审议对外担保事项，一般须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过；审议特定担保时需三分之二以上表决通过[9] 申请流程 - 被担保人应至少提前30个工作日向对外担保日常管理部门提交担保申请书及附件[12] 合同签署 - 公司对外担保须订立书面担保和反担保合同，法定代表人或经授权人员可代表签署[15][25] 信息披露 - 董事会秘书记录审议表决情况并及时履行信息披露义务[16] 备案管理 - 财务管理中心负责对外担保统一登记备案管理，保存相关文件资料[17] 监督汇报 - 财务管理中心跟踪监督被担保人情况，出现重大不利变化及时汇报[17] 追偿程序 - 被担保人逾期未清偿等情况，公司查证后启动追偿程序并上报董事会[18] 责任承担 - 公司作为一般保证人，未经决议不得先行承担保证责任[18] - 公司按份额承担担保责任，拒绝承担超出份额外责任[18] 追偿权利 - 公司履行保证责任后向被担保人追偿，参与破产财产分配预先行使追偿权[19] 展期处理 - 被担保债务展期需重新履行审议和信息披露义务[19] 告知义务 - 被担保人债务到期15个工作日未还款或出现严重影响还款能力情形，及时告知董事会秘书[21]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[4] 管理方式与渠道 - 通过多渠道、多方式开展工作[4] - 设立联系电话、传真和邮箱并专人负责[5] - 加强网络沟通渠道建设和运维[7] 会议安排 - 考虑股东大会便利股东参与并提供网络投票[8] - 特定情形召开投资者说明会[9] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[9] 职责与限制 - 董事会秘书负责组织和协调工作[13] - 不得透露未公开重大信息等8种情形[17] 档案与制度 - 建立健全投资者关系管理档案[17] - 制度自董事会决议通过之日起生效[19] - 修订权、解释权归属公司董事会[20]

西藏华钰矿业股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 | 第一章 总则 2 | | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 3 | | | 第三章 股份 3 | | | 第一节 股份发行 3 | | | 第二节 股份增减和回购 4 | | | 第三节 股份转让 5 | | | 第四章 股东和股东大会 6 | | | 第一节 股东 6 | | | 第二节 股东大会的一般规定 8 | | | 12 | 第三节 股东大会的召集 | | 13 | 第四节 股东大会的提案与通知 | | 15 | 第五节 股东大会的召开 | | 18 | 第六节 股东大会的表决和决议 | | 第五章 董事会 21 | | | 第一节 董事 21 | | | 第二节 董事会 24 | | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 30 | | | 第七章 监事会 32 | | | 第一节 监事 32 | | | 第二节 监事会 33 | | | 34 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | | 34 | 第一节 财务会计制度 | | 35 | 第二节 利润分配 | | 38 | 第三节 内部审计 | | 第四节 会计师事务所 ...

业绩总结 - 2023年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷，财务报告内控有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[9] 未来展望 - 2024年公司将优化完善内控体系，加强内控执行监督[21] 其他新策略 - 内控流程日常运行10处一般缺陷于2023年12月31日前完成整改[19] - 上一年度6处非财务报告内控一般缺陷整改完成率100%[20]

授信情况 - 中信银行拉萨分行给予公司授信14000万元，敞口8000万元，有效期1年[1] 业务相关 - 业务方式为保证，用于日常生产经营周转[1] 担保情况 - 实际控制人及法定代表人及其配偶提供连带责任保证担保[1] 交易性质 - 该笔业务构成关联交易，免于审议和披露，属自愿披露[1][2] 公司义务 - 公司未提供反担保等任何义务[2]

可转债发行 - 2019年6月14日发行640万张可转债，总额6.4亿元，期限6年[2] - 可转债票面利率第一年0.3%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%[2] 转股情况 - 2019年12月20日起“华钰转债”可转股，初始转股价格10.17元/股[3] - 2023年调整转股价格为7.26元/股[3] - 2024年1 - 3月转股金额7.5万元，形成股份10326股，占比0.0020%[1][4] - 截至2024年3月31日，累计转股金额4.0173亿元，形成股份39511532股，占比7.5129%[1][4] - 截至2024年3月31日，未转股可转债金额2.3827亿元，占发行总量37.2297%[1][4] 股本变化 - 2023年12月31日总股本787295690股，2024年3月31日总股本787306016股[6] - 2024年1 - 3月因转股，无限售条件流通股增加10326股[6] - 有限售条件流通股在2023年12月31日和2024年3月31日均为0股[6]

评级情况 - 中证鹏元对公司及“华钰转债”评级，上次为2023年6月26日，主体和债项等级均为A，展望负面[1] 人事变动 - 刘良坤辞总经理，继续任董事长及代行董秘职责[1] - 公司聘任陈旭为总经理，任期至第四届董事会届满[2] 后续关注 - 中证鹏元关注人员变更对公司治理和信用等级影响[2][3]